Retail Estates sa

AGM Information • Jun 19, 2025

Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap

RETAIL ESTATES

1740 Ternat, Industrielaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer: 0434 797 847

IN RETAIL WE TRUST

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 22 JULI 2025 OM 10.00 UUR

De raad van bestuur van Retail Estates NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (hierna, "Retail Estates" of de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris uit om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op dinsdag 22 juli 2025 om 10.00 uur op de zetel van de Vennootschap (hierna, de "Algemene Vergadering").

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

Retail Estates NV

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

Aangezien de agendapunten 1 tot 3 loutere kennisnames betreffen, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.

• 1. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 en bestemming van het resultaat.
  2. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2025, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

• Voorstel tot toekenning van een bruto slot dividend van 0 EUR per aandeel (voor in totaal 14.707.335 aandelen), gelet op het door de raad van bestuur toegekende interim-dividend in de vorm van een keuzedividend.

• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan ieder van de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

1. Bevestiging coöptatie en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder.

Voorstel om op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, de coöptatie van mevrouw Marleen Willekens als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap, ter vervanging van de heer Paul Borghgraef, wiens mandaat is afgelopen op 31 maart 2025, te bevestigen voor de resterende duurtijd van het mandaat van Paul Borghgraef, en om mevrouw Marleen Willekens te benoemen als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in 2028. Het mandaat van mevrouw Marleen Willekens werd goedgekeurd door de FSMA op 10 juni 2025.

Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Marleen Willekens als kandidaat bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet") in twijfel zou kunnen trekken.

Marleen Willekens is gewoon hoogleraar accounting en auditing aan de KU Leuven (België) en deeltijds onderzoeksprofessor auditing aan de BI Norwegian Business School in Oslo (Noorwegen). Zij heeft in die hoedanigheid bijzondere kennis en ervaring op vlak van accounting, auditing en governance. Zij is tevens onafhankelijke bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Aedifica.

1. Benoeming van een nieuwe niet-uitvoerende bestuurder.

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring van het mandaat door de FSMA, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, de heer Koen Nevens met onmiddellijke ingang te benoemen als nietuitvoerende bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in 2028.

Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

Koen Nevens heeft een master in de Rechten en internationale capital markets ervaring, specifiek met betrekking tot winkelvastgoed. Hij heeft jarenlang private en institutionele klanten (zowel huurders, investeerders als ontwikkelaars) geadviseerd in verband met hun retail vastgoedstrategieën en de implementatie ervan. Hij heeft tot 2021 de functie van Country Head Belgium van Cushman & Wakefield bekleed, was vervolgens een jaar actief als Senior Retail Investment Advisor van Equilis Europe en van november 2022 tot maart 2025 als Chief Business Development Officer bij Retail Estates.

10. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

Voorstel om het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerende bestuurder niet afzonderlijk te bezoldigen.

11. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerende bestuurder niet afzonderlijk te bezoldigen.

12. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van de heer Dirk Vanderschrick als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

Voorstel om het mandaat van de heer Dirk Vanderschrick als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder te bezoldigen conform de bezoldiging die in het verleden werd toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van de heer Dirk Vanderschrick als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de GVV-Wet in twijfel zou kunnen trekken.

13. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

Voorstel om het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerende bestuurder op dezelfde wijze te bezoldigen als in het verleden.

14. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van mevrouw Kathleen Van den Neste als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2027.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Kathleen Van den Neste als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder op dezelfde wijze te bezoldigen als in het verleden.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Kathleen Van den Neste als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de GVV-Wet in twijfel zou kunnen trekken.

15. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder op dezelfde wijze te bezoldigen als in het verleden.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Ann Gaeremynck als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de GVV-Wet in twijfel zou kunnen trekken.

***

Het profiel van elk van de voormelde bestuurders van wie de hernieuwing van het mandaat wordt voorgesteld, is opgenomen op de pagina's 44-47 van het jaarverslag 2024-2025 dat beschikbaar is op de website (www.retailestates.com/nl/presspublications/annual-reports) en op de zetel van de Vennootschap. De Vennootschap heeft de FSMA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV-Wet, van elk van deze hernieuwingen voorafgaandelijk op de hoogte gebracht.

1. Vergoeding voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, om aan de voorzitter van de raad van bestuur vanaf 1 april 2025 een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 80.000,00 (tachtigduizend euro) en geen presentiegelden toe te kennen.

1. Indexatie vergoeding niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

Voorstel, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, om de vaste jaarlijkse vergoeding van de nietuitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur, en de presentiegelden van de nietuitvoerende bestuurders, jaarlijks op 1 april aan te passen aan de gezondheidsindex en voor het eerst op 1 april 2025 (met basisindex maart 2024).

18. Remuneratiebeleid.

Voorstel tot goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.

De raad van bestuur heeft, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van de raad van bestuur en het managementcomité herzien. De nieuwe versie is beschikbaar op www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-general-meeting.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 WVV van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• een "revolving credit facility agreement" met Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France d.d. 5 juli 2024 voor een bedrag van EUR 60.000.000,00;
• twee "term loan facility agreements" met Argenta Spaarbank NV d.d. 31 oktober 2024 voor een bedrag van EUR 30.000.000,00 elk;
• een revolvingkredietovereenkomst met BNP Paribas Fortis NV d.d. 2 januari 2025 voor een bedrag van EUR 75.000.000,00;
• een "committed term loan facility agreement" met ING Belgium NV d.d. 15 januari 2025 voor een bedrag van EUR 20.000.000,00;
• een kredietcontract met Belfius Bank NV d.d. 20 maart 2025 voor een bedrag van EUR 25.000.000,00;
• een kredietcontract met KBC Bank NV d.d. 6 mei 2025 voor een bedrag van EUR 40.000.000,00;
• een "term loan facility agreement" met Argenta Spaarbank NV d.d. 22 mei 2025 voor een bedrag van EUR 30.000.000,00;

hierna samen, de "Financieringsovereenkomsten".

Voorstel tot goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 WVV, van alle clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France, Argenta Spaarbank NV, BNP Paribas Fortis NV, ING Belgium NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van alle andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet).

Gefuseerde vennootschap

Op grond van artikel 12:58 WVV dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap (in casu, SVK NV) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd (d.i. 31 december 2024) en de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) (d.i. 1 april 2025).

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", opgeslorpt door Retail Estates op 1 april 2025, over het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK" voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

Aangezien de agendapunten 20 en 21 loutere kennisnames betreffen, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", opgeslorpt door Retail Estates op 1 april 2025, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

Voorstel om de jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025, goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "SVK".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "SVK" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "SVK".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "SVK" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

De raad van bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

INFORMATIE VOOR DE EFFECTENHOUDERS

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

1. Goedkeuring voorstellen op de agenda

De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

2. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op maandag 30 juni 2025 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of email (investorrelations@retailestates.com) (artikel 7:130 WVV). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-general-meeting).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze, ten laatste op maandag 7 juli 2025, (i) deze voorstellen tot besluit en (ii) een aangepaste agenda en een aangepast volmacht- en stemformulier, publiceren.

3. Toelatingsvoorwaarden en uitoefening van het stemrecht

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten of zich daarop te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 18 en 19 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende.

Houders van niet-converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap vóór 1 juni 2022 mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem (conform artikel 21 van de statuten). Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

A. Registratie

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de zgn. Registratiedatum, zoals hierna gedefinieerd, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering:

• hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap,
• hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Dinsdag 8 juli 2025 om 24u Belgische tijd geldt alsregistratiedatum (hierna, de "Registratiedatum").

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de

Algemene Vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt B hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat zij op de Registratiedatum eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

B. Bevestiging van deelname

Bovendien moet de Vennootschap uiterlijk op woensdag 16 juli 2025 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders van wie de aandelen op de voormelde Registratiedatum geregistreerd zijn, dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Deze bevestigingen dienen als volgt aan de Vennootschap te worden bezorgd:

• De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com).

• De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest op de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com).

C. Uitoefening van stemrechten

Stemming op afstand per brief

Aandeelhouders kunnen op afstand vóór de Algemene Vergadering stemmen per brief via het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-general-meeting). De aandeelhouders worden verzocht om de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het ingevulde en geldig ondertekende stemformulier dient uiterlijk op woensdag 16 juli 2025 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

De aandeelhouders die op afstand per brief wensen te stemmen, moeten de hierboven vermelde registratie- en bevestigingsprocedure naleven.

Stemming bij volmacht

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinarygeneral-meeting). Deze ingevulde en geldig ondertekende volmacht dient uiterlijk op woensdag 16 juli 2025 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Identificatie en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Om fysiek aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan kan de deelname aan de Algemene Vergadering worden geweigerd.

4. Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 WVV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op woensdag 16 juli 2025 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV wordt aan de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-generalmeeting).

5. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
• de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur van de Vennootschap bevat;
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen per brief; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholdersagenda/extraordinary-general-meeting).

6. Gegevensbescherming

De Vennootschap is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt of over hen verzamelt in verband met de Algemene Vergadering.

De verwerking van deze gegevens vindt plaats ten behoeve van de organisatie en uitvoering van de Algemene Vergadering. De Vennootschap verwerkt de gegevens op basis van (i) haar wettelijke verplichtingen (bijvoorbeeld het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, boekhoudkundige verplichtingen, antiwitwaswetgeving, enz.) of (ii) haar gerechtvaardigde belangen, onder meer om de Vennootschap in staat te stellen de Algemene Vergadering effectief te organiseren en uit te voeren.

De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, aantal aandelen in de Vennootschap, volmachten en steminstructies van aandeelhouders en volmachtdragers. De gegevens worden niet langer verwerkt dan nodig is voor de doeleinden waarvoor ze zijn verzameld.

Het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op www.retailestates.com/nl/privacy, is voor het overige van toepassing. Alle informatie over uw rechten als betrokkene, klachten, contactgegevens, etc. kan via deze link geraadpleegd worden. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per post gecontacteerd worden op het volgende adres: Industrielaan 6, 1740 Ternat, of online via het internetformulier in het privacybeleid

toegankelijk via de volgende link: www.retailestates.com/nl/privacy.

De Vennootschap mag fotograferen en filmopnamen maken tijdens de Algemene Vergadering, voor commerciële doeleinden of ter ondersteuning van toekomstige evenementen, op voorwaarde dat u uw toestemming hebt gegeven, en alleen om de algemene sfeer van de vergadering te tonen.

7. Praktische informatie

De effectenhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten van de deelname aan de Algemene Vergadering kunnen steeds contact opnemen met de Vennootschap (T +32 2 568 10 20 of investorrelations@retailestates.com).

Voor de raad van bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder T +32 2 568 10 20