New Tech Capital S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 11, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI NEW TECH VENTURE S.A.

Zarząd spółki pod firmą: New Tech Venture Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000389467 ("Spółka"), posiadającej REGON: 142943119 oraz NIP: 5213603831 działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 04.11.2021 r., na godzinę 14:00 które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Jarosława Niesobskiego - notariusza w Bydgoszczy przy ul. Obrońców Bydgoszczy 12/1, 85- 054 Bydgoszcz ("NWZ"):

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad NWZ;

2. Wybór Przewodniczącego NWZ;

3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad;

5. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej;

6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

9. Wolne wnioski;

10. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany treści Statutu Spółki:

Obecne brzmienie § 1 ust. 3 Statutu, którego zmiana jest planowana:

"3. Siedzibą Spółki jest miasto Bydgoszcz."

Planowane brzmienie § 1 ust. 3 Statutu:

"3. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa."

Zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia następujące informacje:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 14 października 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej office@ntvsa.pl.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt. 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis rejestru (w przypadku wniosku elektronicznego skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany oraz przekazać dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty, w tym przesyłane droga elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• 1. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i adres poczty elektronicznej podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mogą zostać wprowadzone.

W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/wnioskodawców.

1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w NWZ i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusze mogą zawiadamiać Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: office@ntvsa.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

Ponadto, akcjonariusz jest zobowiązany przekazać do Spółki dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan z odpisu rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu list obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących do identyfikacji.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.

• 1. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).
• 1. Spółka informuje, że wzór pełnomocnictwa z dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki w zakładce walne zgromadzenia.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

1. Spółka nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

1. Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

1. Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosa drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 19 października 2021 roku. Jest on jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W NWZ mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które:

• na szesnaście dni przed datą NWZ (tj. 19 października 2021 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

• nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 9 października 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. 20 października 2021 roku, zgłosiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Wydane zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu i zabranie go ze sobą w dniu Zgromadzenia. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest umieszczenie go w wykazie zarejestrowanych akcjonariuszy, który w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela udostępnia spółce KDPW. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu nie jest niezbędne do dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu wszystkich tych, którzy znaleźli się na powyższej liście. Może jednak okazać się, że pomimo odebrania, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu, akcjonariusz nie znalazł się na liście udostępnionej emitentowi przez KDPW. W takim przypadku, okazanie zaświadczenia będzie uznane przez Spółkę za konieczne i wystarczające do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania jemu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazania dowodu osobistego, paszport lub innego wiarygodnego dokumentu tożsamości pozwalającego na ustalenie tożsamości.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osoba fizyczną, powinno wynikać a aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciag pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osoba fizyczna powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki. Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki w zakładce Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:https://ntvsa.pl/ w zakładce walne zgromadzenia akcjonariuszy.

Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów w Spółce

W dniu ogłoszenia, w spółce jest łącznie 10.361.125 akcji, dających 10.361.125 głosów.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.