Carbon Studio Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 11, 2021

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Carbon Studio S.A.

Zarząd Spółki Carbon Studio S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 listopada 2021 roku

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera Panią/Pana [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszony w zawiadomieniu skierowanym do Akcjonariuszy, o następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021-2024 dla kluczowego personelu Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 8) Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2021 r.

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021-2024 dla kluczowego personelu Spółki

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Carbon Studio Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny na lata 2021-2024 dla osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce (Program motywacyjny).
• 1. W ramach Programu motywacyjnego osoby te będą uprawnione do objęcia wyemitowanych przez Spółkę, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nowych akcji Spółki Serii E, w liczbie nie większej niż 80.000 (Akcje Serii E). W celu przyznania tym osobom praw do objęcia Akcji Serii E Spółka przyzna im warranty subskrypcyjne serii B w liczbie nie większej niż 80.000 (Warranty), z których wynikać będzie prawo do objęcia Akcji Serii E.
• 1. Program motywacyjny będzie miał na celu w szczególności:
  2. 1) stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących kluczowy personel Spółki do realizacji strategii Spółki w celu zapewnienia długoterminowego i stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a co za tym idzie wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy;
  3. 2) stabilizację i związanie ze Spółką kluczowego personelu Spółki.

§ 2.

• 1. W związku z Programem motywacyjnym kapitał zakładowy (warunkowy) Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 8.000,00 zł.
• 1. Warunki emisji Akcji Serii E oraz Warrantów będzie określała Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2021 r.
• 1. Po uzyskaniu wcześniejszej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd uchwali regulamin Programu motywacyjnego zawierający szczegółowe kwestie związane z Programem motywacyjnym, w tym procedury działania oraz wzory umów i formularzy (Regulamin).

§ 3.

• 1. Program rozpocznie się po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu Programu oraz o podwyższeniu kapitału warunkowego w Spółce.
• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą osoby wybrane przez Radę Nadzorczą, po otrzymaniu rekomendacji Zarządu Spółki, przy czym w przypadku osób wchodzących w skład Zarządu prawo do wyboru przysługiwać będzie samodzielnie Radzie Nadzorczej bez konieczności uzyskiwania wcześniejszej rekomendacji (Osoby uprawnione).
• 1. Warranty będą emitowane i wydawane w trzech transzach:
  2. 1) I transza 30.000,00 Warrantów albo w przypadku otrzymania przez grę, która jest produkowana przez Spółkę pt. Warhammer Age of Sigmar: Temepstfall (Gra) oceny w serwisie Steam przynajmniej na poziomie 80% Spółka wyemituje 40.000,00 Warrantów;
  3. 2) II transza 20.000,00 Warrantów;
• 3) III transza 20.000,00 Warrantów.
• 1. Decyzję o rozpoczęciu danej części Programu motywacyjnego i emisji Warrantów w ramach danej transzy Warrantów podejmie Zarząd, przy czym za rozpoczęcie danej części Programu motywacyjnego rozumie się skierowanie przez Zarząd do Rady Nadzorczej wniosku o ustalenie Osób uprawnionych, w tym:
  2. 1) zawierającego rekomendację dotyczącą składu Osób uprawnionych w danej transzy lub
  3. 2) w przypadku jeśli w skład Osób uprawnionych będą wchodzili członkowie Zarządu wniosek o ustalenie Osób uprawnionych nie będzie zawierał rekomendacji odnośnie samych członków Zarządu.
• 1. Lista Osób uprawnionych będzie tworzona w ramach każdej z transz, o których mowa w ust. 3.
• 1. Liczba Warrantów, które Osoba uprawniona będzie mogła objąć w ramach danej transzy wynosi maksymalnie 10.000. Liczbę Warrantów jaka zostanie zaoferowana poszczególnym Osobom uprawnionym ustali Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu.
• 1. Po ustaleniu przez Radę Nadzorczą listy Osób uprawnionych w ramach danej transzy, Zarząd wystosuje do wytypowanych osób zaproszenia do udziału w Programie motywacyjnym w formie pisemnej lub dokumentowej, w szczególności w drodze wiadomości e-mail (Zaproszenie).
• 1. Osoby uprawnione będą mogły przyjąć Zaproszenie lub odrzucić je w terminie 7 dni od dnia jego otrzymania. W przypadku bezskutecznego upływu terminu uznaje się, że Osoba uprawniona odrzuciła Zaproszenie.
• 1. Osoby uprawnione otrzymają zaproszenia do uczestnictwa w Programie motywacyjnym nie wcześniej niż po zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału warunkowego, przy czym jeśli zostanie to uznane za zasadne z punktu widzenia celów realizowanego Programu motywacyjnego, Zarząd może podjąć decyzję o zaproszeniu uczestników Programu przed dokonaniem rejestracji.

§ 4.

• 1. Przyznanie Warrantów Osobom uprawnionym w ramach Programu motywacyjnego uzależnione jest od realizacji następujących celów w ramach kolejnych transz, o których mowa w § 3 ust. 3 poniżej:
  2. 1) I transza: premiera Gry do dnia 31 grudnia 2021 r. lub osiągnięcie przez kurs akcji Spółki ceny zamknięcia w obrocie zorganizowanym w wysokości 75 zł za akcję;
  3. 2) II transza: osiągnięcie przez kurs akcji Spółki ceny zamknięcia w obrocie zorganizowanym w wysokości 100 zł za akcję;
  4. 3) III transza: osiągnięcie przez kurs akcji Spółki ceny zamknięcia w obrocie zorganizowanym w wysokości 150 zł za akcję.
• 1. W przypadku osiągnięcia ww. wskaźników, Osoby uprawnione, które przyjęły zaproszenie uczestnictwa w Programie motywacyjnym, będą mogły zawrzeć ze Spółką pisemną umowę pozwalającą na objęcie:
  2. 1) 1/3 przypisanych danej osobie Warrantów, o ile osoba ta będzie związana ze Spółka umową o świadczenie pracy lub usług lub będzie zajmowała stanowisko w Spółce przez okres 1 roku od dnia podpisania ww. umowy;
  3. 2) 1/3 przypisanych danej osobie Warrantów, o ile osoba ta będzie związana ze Spółka umową o świadczenie pracy lub usług lub będzie zajmowała stanowisko w Spółce przez okres 2 lat od dnia podpisania ww. umowy;
• 3) 1/3 przypisanych danej osobie Warrantów, o ile osoba ta będzie związana ze Spółka umową o świadczenie pracy lub usług lub będzie zajmowała stanowisko w Spółce przez okres 3 lat od dnia podpisania ww. umowy.
• 1. Na umotywowany wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza może skrócić okresy wskazane w ust. 2 powyżej od których uzależnione jest objęcie określonej liczby Warrantów, w odniesieniu do konkretnych osób wskazanych przez Zarząd członka personelu.

§ 5.

• 1. Warranty będą obejmowane przez Osoby uprawnione nieodpłatnie.
• 1. Jeden Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii E.
• 1. Po przyznaniu Warrantów Osoby uprawnione będą mogły, w wykonaniu praw z Warrantów, objąć Akcje Serii E w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz w Regulaminie.
• 1. Akcje Serii E obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne, po cenie emisyjnej odpowiadającej ich wartości nominalnej i wynoszącej 0,10 złotych (dziesięć groszy) za 1 (jedną) Akcję Serii E.
• 1. Po złożeniu skutecznego oświadczenia o objęciu Akcji Serii E i dokonaniu pełnej wpłaty na objęte Akcje Serii E Osoby uprawnione otrzymają Akcje Serii E, które zostały skutecznie objęte i w pełni opłacone.
• 1. Spółka podejmie niezbędne starania w celu wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu zorganizowanego.

§ 6.

• 1. Warranty będą przyznawane w latach 2021-2024, chyba że wcześniej dojdzie do przyznania praw do objęcia wszystkich Warrantów.
• 1. Rozpoczęcie ostatniej części Programu w ramach III transzy Warrantów powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Program zakończy się po objęciu wszystkich Warrantów przez Osoby uprawnione.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych wyraźnie Radzie Nadzorczej.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Carbon Studio S.A.

z dnia 8 listopada 2021 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Carbon Studio Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2021 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021-2024 dla kluczowego personelu Spółki (Program motywacyjny) oraz w celu jej wykonania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie uchwala, co następuje:

• 1. Postanawia się podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki, określając wartość nominalną warunkowego podwyższenia na kwotę 8.000,00 zł (osiem tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (Akcje Serii E).
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, które będą emitowane przez Spółkę na podstawie § 2 niniejszej uchwały (Warranty).
• 1. Termin wykonania prawa objęcia Akcji Serii E odpowiada terminowi na wykonanie Warrantów wskazanemu w § 2 ust. 10 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii E będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii E, zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii E.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii E wynosi 0,10 zł (zero złotych, 10/100) za jedną akcję.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji Serii E na rzecz posiadaczy Warrantów.

§ 2.

• 1. W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii B.
• 1. Warranty będą przyznawane w następujących transzach:
  2. a) I transza: do 40.000,00 Warrantów stosownie do warunków określonych w uchwale ...;
  3. b) II transza: 20.000 Warrantów;
  4. c) III transza: 20.000 Warrantów.
• 1. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Rozporządzanie Warrantami, w tym ich zbywanie lub obciążanie, wymaga uprzedniej zgody Spółki.
• 1. Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii E.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym, o których mowa w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2021 r. (Osoby uprawnione).
• 1. Warranty objęte będą przez Osoby uprawnione, po spełnieniu celów oraz kryteriów realizacji uprawnień określonych w Programie motywacyjnym.
• 1. Warranty będą wydawane przez Zarząd w formie zdematerializowanej, na rachunki papierów wartościowych Osób uprawnionych.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane nie później niż 5 lat po dniu podjęcia uchwały o emisji Warrantów.
• 1. Warranty, z których prawo do objęcia Akcji Serii E nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 10 niniejszego paragrafu, wygasają.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydaniem Warrantów na rzecz Osób uprawnionych, w szczególności do:
  2. 1) określenia Regulaminu Programu motywacyjnego, regulującego szczegółowe kwestie związane z emisją oraz obejmowaniem Warrantów;
  3. 2) zawarcia umów o objęcie Warrantów zgodnie z zasadami Programu motywacyjnego.

§ 3.

Walne Zgromadzenie motywuje warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego połączone z emisją Warrantów subskrypcyjnych serii B potrzebą zrealizowania programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2021 r.

§ 4.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów oraz pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię przedstawioną przez Zarząd Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów oraz powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E, co jest celowe z punktu widzenia realizacji interesów Spółki i jej akcjonariatu poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki i jej ceny rynkowej.

OPINIA ZARZĄDU

sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii E oraz proponowaną cenę emisyjną akcji

Zarząd Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie (Spółka) sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę maksymalnie 8.000,00 zł (osiem tysięcy złotych) poprzez emisję do 80.000 (osiemdziesięciu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii E (Akcje serii E) oraz warrantów subskrypcyjnych serii B (Warranty serii B), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zarówno w stosunku do Akcji serii E, jak i Warrantów Serii B, która ma zostać powzięta w celu realizacji

Programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2021 r. (Uchwała).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii E i Warrantów serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wynika z natury emisji realizowanej w ramach Programu motywacyjnego, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W ocenie Zarządu, Program motywacyjny stanowi skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Opóźniony termin objęcia Warrantów serii B uprawniających do objęcia Akcji serii E ma na celu odroczenie w czasie ewentualnej gratyfikacji osób uprawnionych do objęcia tych warrantów, co zapewnieni stabilizację kluczowego personelu Spółki. Program motywacyjny powinien przyczynić się również do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla członków kluczowego personelu Spółki, zwiększanie efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Charakter Programu motywacyjnego przemawia za ustaleniem ceny emisyjnej na poziomie ceny nominalnej akcji oraz nieodpłatnej emisji Warrantów serii B uprawniających do objęcia Akcji serii E. Cena nabycia akcji w ramach Programu motywacyjnego przy ustaleniu zaproponowanych parametrów pozwalających na objęcie Akcji serii E, pozwala zmotywować osoby uprawnione do wysiłku i osiągnięcia wzrostu wartości akcji Spółki na określonym w uchwale poziomie.

§ 5.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7a Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 7a.

Kapitał warunkowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 8.000,00 zł (osiem tysięcy złotych, 00/100) poprzez emisję do 80.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 listopada 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki."