Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Oct 13, 2021

Warszawa, 13 października 2021 r.

Zarząd Grupa Lotos S.A.

Dotyczy: zgłoszenia projektów uchwał do punktów porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 14 października 2021 w Gdańsku

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej jako "Fundusz"), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFe 4, REGON: 014849960, NIP: 5262355586, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000042153, jako akcjonariusz spółki Grupa Lotos S.A. (dalej jako "Spółka") niniejszym przedkłada projekty uchwał do następujących punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 października 2021 r. :

7. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.

8. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% akcji w LOTOS Terminale S.A.

9. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o. oraz spółek, które nabędą część majątku LOTOS Paliwa sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Paliwa sp. z o.o.

10. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 30% udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o.

11. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 100% udziałów w spółce, która nabędzie część majątku LOTOS Asfalt sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Asfalt sp. z o.o.

Uzasadnienie:

Propozycja zmiany treści uchwał polegającej na wykreśleniu "albo nabycia przez PKN Orlen S.A. pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 53,19% akcji w Grupie LOTOS S.A." ma na celu jednoznaczne określenie komunikowanych zamiarów – czyli połączenia PKN Orlen z Grupą Lotos.

Większość zaproponowanych uchwał stanowi warunkową zgodę WZA na sprzedaż aktywów, których zbycie w ramach Decyzji nakazała Komisja Europejska. W uzasadnieniu dla projektów uchwał czytamy, że wykonanie

umów sprzedaży nastąpi wyłącznie w sytuacji wyrażenia przez Akcjonariuszy stosownych zgód na Koncentrację na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W załączeniu projekty uchwał oraz Świadectwo depozytowe.

Dokument podpisany przez Szymon Ożóg Data: 2021.10.13 15:19:05 CEST Signature Not Verified

PROJEKTY UCHWAŁ:

Uchwała nr [●] Walnego Zgromadzenia Grupa LOTOS S.A. z dnia 14 października 2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o.

Zważywszy, że:

− w dniu 27 lutego 2018 r. Skarb Państwa i PKN Orlen S.A. ("PKN Orlen") podpisały list intencyjny w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą LOTOS S.A. ("Spółka"), rozumianej jako nabycie przez PKN Orlen bezpośrednio lub pośrednio minimum 53% udziału w kapitale zakładowym Spółki; − w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce; − w dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska wydała decyzję ("Decyzja") dopuszczającą koncentrację PKN Orlen i Spółki poprzez przejęcie kontroli nad Spółką przez PKN Orlen ("Koncentracja");

− w związku z podpisaniem wskazanego powyżej listu intencyjnego oraz wydaniem Decyzji Komisji Europejskiej, w dniu 18 sierpnia 2020 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Spółki przez PKN Orlen od Skarbu Państwa, reprezentujących minimum 53% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na skutek której doszłoby do przejęcia, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad Spółką przez PKN Orlen;

− w dniu 12 maja 2021 r. Spółka, PKN Orlen, PGNiG S.A. ("PGNiG") oraz Skarb Państwa zawarły umowę o współpracy dotyczącą rekomendowanego scenariusza konsolidacji PKN Orlen, PGNiG oraz Spółki poprzez przejęcie kontroli przez PKN Orlen nad Spółką oraz PGNiG w drodze połączenia przez przejęcie w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. ("LOTOS Biopaliwa") oraz 100% akcji w LOTOS Terminale S.A. ("LOTOS Terminale");

− w celu wykonania zobowiązań względem Komisji Europejskiej i ułatwienia przeprowadzenia transakcji, zasadne jest nabycie przez Spółkę od LOTOS Terminale wszystkich posiadanych przez LOTOS Terminale udziałów w LOTOS Biopaliwa, a następnie zbycie przez Spółkę 100% akcji LOTOS Terminale i 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa na rzecz niepowiązanych osób trzecich;

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 10 Grupy LOTOS S.A. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. 20.000 (dwadzieścia tysięcy) udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o., reprezentujących na dzień ich zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Biopaliwa sp. z o.o., pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [●] Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 14 października 2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. akcji w LOTOS Terminale S.A.

Zważywszy, że:

− w dniu 27 lutego 2018 r. Skarb Państwa i PKN Orlen S.A. ("PKN Orlen") podpisały list intencyjny w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą LOTOS S.A. ("Spółka"), rozumianej jako nabycie przez PKN Orlen bezpośrednio lub pośrednio minimum 53% udziału w kapitale zakładowym Spółki; − w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną

warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− w dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska wydała decyzję ("Decyzja") dopuszczającą koncentrację PKN Orlen i Spółki poprzez przejęcie kontroli nad Spółką przez PKN Orlen ("Koncentracja");

− w związku z podpisaniem wskazanego powyżej listu intencyjnego oraz wydaniem Decyzji Komisji Europejskiej, w dniu 18 sierpnia 2020 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Spółki przez PKN Orlen od Skarbu Państwa, reprezentujących minimum 53% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na skutek której doszłoby do przejęcia, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad Spółką przez PKN Orlen;

− w dniu 12 maja 2021 r. Spółka, PKN Orlen, PGNiG S.A. ("PGNiG") oraz Skarb Państwa zawarły umowę o współpracy dotyczącą rekomendowanego scenariusza konsolidacji PKN Orlen, PGNiG oraz Spółki poprzez przejęcie kontroli przez PKN Orlen nad Spółką oraz PGNiG w drodze połączenia przez przejęcie w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej 100% akcji w LOTOS Terminale S.A. ("LOTOS Terminale");

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 10 Statutu Grupy LOTOS SA. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. akcji w LOTOS Terminale S.A., reprezentujących na dzień ich zbycia 100% akcji w kapitale zakładowym LOTOS Terminale S.A., pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [●] Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 14 października 2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o.

Zważywszy, że:

− w dniu 27 lutego 2018 r. Skarb Państwa i PKN Orlen S.A. ("PKN Orlen") podpisały list intencyjny w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą LOTOS S.A. ("Spółka"), rozumianej jako nabycie przez PKN Orlen bezpośrednio lub pośrednio minimum 53% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− w dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska wydała decyzję ("Decyzja") dopuszczającą koncentrację PKN Orlen i Spółki poprzez przejęcie kontroli nad Spółką przez PKN Orlen ("Koncentracja");

− w związku z podpisaniem wskazanego powyżej listu intencyjnego oraz wydaniem Decyzji Komisji Europejskiej, w dniu 18 sierpnia 2020 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Spółki przez PKN Orlen od Skarbu Państwa, reprezentujących minimum 53% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na skutek której doszłoby do przejęcia, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad Spółką przez PKN Orlen;

− w dniu 12 maja 2021 r. Spółka, PKN Orlen, PGNiG S.A. ("PGNiG") oraz Skarb Państwa zawarły umowę o współpracy dotyczącą rekomendowanego scenariusza konsolidacji PKN Orlen, PGNiG oraz Spółki poprzez przejęcie kontroli przez PKN Orlen nad Spółką oraz PGNiG w drodze połączenia przez przejęcie w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej działalności hurtowej oraz części działalności detalicznej LOTOS Paliwa sp. z o.o. ("LOTOS Paliwa");

− w celu wykonania zobowiązań względem Komisji Europejskiej i ułatwienia przeprowadzenia transakcji, zasadne jest wyodrębnienie działalności hurtowej lub części działalności detalicznej LOTOS Paliwa w drodze podziału przez wydzielenie LOTOS Paliwa do jednej lub kilku odrębnych spółek, a następnie zbycie 100% udziałów jednej lub kilku spółek oraz LOTOS Paliwa, w których znajdzie się działalność hurtowa oraz część działalność detalicznej LOTOS Paliw, na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej lub niepowiązanych osób trzecich; Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 10 Statutu Grupy LOTOS S.A. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.

a) udziałów w LOTOS Paliwa sp. z o.o., reprezentujących na dzień ich zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Paliwa sp. z o.o., oraz

b) udziałów w jednej lub kilku spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentujących na dzień ich zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym takich spółek, będących własnością Grupy LOTOS S.A., które to spółki na dzień zbycia udziałów będą posiadały majątek LOTOS Paliwa sp. z o.o. związany z działalnością hurtową LOTOS Paliwa sp. z o.o. lub częścią działalności detalicznej LOTOS Paliwa sp. z o.o. nabyty w drodze podziału przez wydzielenie LOTOS Paliwa sp. z o.o..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [●] Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 14 października 2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o.

Nationale-Nederlanden Usługi Finansowe Sp. z o.o.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. + 48 22 522 00 00, fax + 48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000027325, NIP: 526-24-59-239; Kapitał zakładowy – 10 120 000 zł, wpłacony w całości

Zważywszy, że:

− w dniu 27 lutego 2018 r. Skarb Państwa i PKN Orlen S.A. ("PKN Orlen") podpisały list intencyjny w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą LOTOS S.A. ("Spółka"), rozumianej jako nabycie przez PKN Orlen bezpośrednio lub pośrednio minimum 53% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− w dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska wydała decyzję ("Decyzja") dopuszczającą koncentrację PKN Orlen i Spółki poprzez przejęcie kontroli nad Spółką przez PKN Orlen ("Koncentracja");

− w związku z podpisaniem wskazanego powyżej listu intencyjnego oraz wydaniem Decyzji Komisji Europejskiej, w dniu 18 sierpnia 2020 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Spółki przez PKN Orlen od Skarbu Państwa, reprezentujących minimum 53% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na skutek której doszłoby do przejęcia, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad Spółką przez PKN Orlen;

− w dniu 12 maja 2021 r. Spółka, PKN Orlen, PGNiG S.A. ("PGNiG") oraz Skarb Państwa zawarły umowę o współpracy dotyczącą rekomendowanego scenariusza konsolidacji PKN Orlen, PGNiG oraz Spółki poprzez przejęcie kontroli przez PKN Orlen nad Spółką oraz PGNiG w drodze połączenia przez przejęcie w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej 30% udziałów lub akcji w podmiocie, będącym właścicielem mienia składającego się na rafinerię w Gdańsku, które to mienie w wyniku przyjęcia i wykonania projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą Spółki, stanie się w całości własnością LOTOS Asfalt sp. z o.o. ("LOTOS Asfalt");

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 10 Statutu Grupy LOTOS S.A. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o., reprezentujących na dzień ich zbycia 30% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Asfalt. z o.o., pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [●] Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 14 października 2021

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w spółce , która nabędzie część majątku LOTOS Asfalt sp. z o.o. w wyniku podziału LOTOS Asfalt sp. z o.o.

Zważywszy, że:

− w dniu 27 lutego 2018 r. Skarb Państwa i PKN Orlen S.A. ("PKN Orlen") podpisały list intencyjny w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą LOTOS S.A. ("Spółka"), rozumianej jako nabycie przez PKN Orlen bezpośrednio lub pośrednio minimum 53% udziału w kapitale zakładowym Spółki;

− w dniu 26 sierpnia 2019 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie, wyrażające wstępną warunkową decyzję dokonania integracji sektora naftowego w Polsce;

− w dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska wydała decyzję ("Decyzja") dopuszczającą koncentrację PKN Orlen i Spółki poprzez przejęcie kontroli nad Spółką przez PKN Orlen ("Koncentracja");

− w związku z podpisaniem wskazanego powyżej listu intencyjnego oraz wydaniem Decyzji Komisji Europejskiej, w dniu 18 sierpnia 2020 r. Skarb Państwa, Spółka i PKN Orlen zawarły porozumienie dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Spółki przez PKN Orlen od Skarbu Państwa, reprezentujących minimum 53% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na skutek której doszłoby do przejęcia, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad Spółką przez PKN Orlen;

− w dniu 12 maja 2021 r. Spółka, PKN Orlen, PGNiG S.A. ("PGNiG") oraz Skarb Państwa zawarły umowę o współpracy dotyczącą rekomendowanego scenariusza konsolidacji PKN Orlen, PGNiG oraz Spółki poprzez przejęcie kontroli przez PKN Orlen nad Spółką oraz PGNiG w drodze połączenia przez przejęcie w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia;

− Komisja Europejska uzależniła zgodę na powyższą Koncentrację między innymi od zbycia na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej części działalności LOTOS Asfalt, obejmującej dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle oraz pracowników LOTOS Asfalt sp. z o.o. ("LOTOS Asfalt") (w tym zespół ds. sprzedaży asfaltu) oraz składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności w tych zakładach ("Działalność Wydzielana LOTOS Asfalt");

− w celu wykonania zobowiązań względem Komisji Europejskiej i ułatwienia przeprowadzenia transakcji, zasadne jest przeniesienie Działalności Wydzielanej LOTOS Asfalt do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie zbycie 100% udziałów w tej spółce na rzecz niepowiązanej osoby trzeciej; − na dzień zbycia spółki przez Grupę LOTOS S.A., do której zostanie wydzielona Działalność Wydzielana LOTOS Asfalt, 100% udziałów w tej spółce będzie własnością Grupy LOTOS S.A.;

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie § 9 pkt. 10 Statutu Grupy LOTOS S.A. i mając na uwadze wniosek Zarządu Grupy LOTOS S.A. zawarty w uchwale Zarządu nr 152/XI/2021 z dnia 16 września 2021 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. wyraża zgodę na zbycie przez Grupę LOTOS S.A. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku podziału przez wydzielenie LOTOS Strona 2 / 2 Asfalt sp. z o.o., do której wydzielona zostanie Działalność Wydzielana LOTOS Asfalt, reprezentujących na dzień ich zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, pod warunkiem połączenia Grupy LOTOS S.A. z PKN Orlen S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Dokument podpisany przez Grzegorz Łętocha Data: 2021.10.13 15:29:05 CEST Signature Not Verified

§ 2.