Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Oct 15, 2021

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 15 LISTOPADA 2021 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pani / Pana ____________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd";
• § 45 Statutu Spółki, który stanowi: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3

pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia"; oraz

• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Otwierający Zgromadzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Osoba otwierająca walne zgromadzenie winna się powstrzymać od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych".

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 15 LISTOPADA 2021 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie powołania na Członka Rady Nadzorczej Spółki kandydata wybranego przez pracowników Grupy Azoty S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w przeprowadzonych w tym celu wyborach uzupełniających.
• 8) Informacja nt. stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w Grupie Azoty S.A.
• 9) Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
• 10) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, stanowiącym: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie",
• § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, stanowiącym: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały".

UCHWAŁA NR ____

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 15 LISTOPADA 2021 ROKU W SPRAWIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA W SPRAWIE WYBORU KOMISJI POWOŁYWANYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ………………………………………

Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie".

• wariant 1 -

UCHWAŁA NR ____

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 15 LISTOPADA 2021 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

___________________________ ___________________________ ___________________________

W głosowaniu [jawnym / tajnym*] oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej".

Komisji skrutacyjnej nie wybiera się w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym:

"W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

(*) Tryb głosowania w przedmiotowej sprawie (tj. głosowanie tajne albo jawne) zależy od tego, czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

• wariant 2 –

UCHWAŁA NR ____

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 15 LISTOPADA 2021 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu [jawnym / tajnym*] oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej". Komisji skrutacyjnej nie wybiera się jednak w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej

Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

(*) Tryb głosowania w przedmiotowej sprawie (tj. głosowanie tajne albo jawne) zależy od tego, czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 15 LISTOPADA 2021 ROKU W SPRAWIE POWOŁANIA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI KANDYDATA WYBRANEGO PRZEZ PRACOWNIKÓW GRUPY AZOTY S.A. ORAZ SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI W PRZEPROWADZONYCH W TYM CELU WYBORACH UZUPEŁNIAJĄCYCH

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 6 w zw. z § 34 ust. 1 oraz § 35 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Janusza Podsiadło do składu Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z postanowieniami § 34 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 oraz § 35 Statutu Spółki). Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są przy tym powoływani na okres wspólnej, trzyletniej kadencji (§ 34 ust. 2 Statutu Spółki). Zgodnie z § 50 pkt 6 Statutu Spółki powołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 Statutu

Spółki) należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Powyższe regulacje Statutu Spółki są zgodne z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie".

W dniu 13 maja 2021 roku Pan Zbigniew Paprocki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki w związku z powołaniem go z dniem 18 maja 2021 roku na Członka Zarządu XII kadencji. W związku z tym, że Pan Zbigniew Paprocki był przedstawicielem pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej, to zostały przeprowadzone wybory uzupełniające, które zakończyły się wyborem przez pracowników Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki nowego przedstawiciela pracowników w Radzie Nadzorczej. Główna Komisja Wyborcza stwierdziła ważność tych wyborów. W tych okolicznościach celowe jest przedstawienie niniejszej sprawy pod rozstrzygnięcie Walnego Zgromadzenia jako organu, do którego kompetencji należy powoływanie członków Rady Nadzorczej.

Dodatkowo, w nawiązaniu do zasady 4.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z § 51 Statutu Spółki przedmiotowa uchwała jako dotycząca członków Rady Nadzorczej, a to sprawy, o której mowa w § 50 pkt 6 Statutu Spółki, nie wymaga opinii Rady Nadzorczej.