British Automotive Holding S.A.

AGM Information • Oct 20, 2021

Załącznik do Raportu bieżącego nr 39/2021

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta British Automotive Holding S.A. w dniu 20 października 2021 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki British Automotive Holding S.A.

z dnia 20 października 2021 r.,

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Pana Wiesława Tadeusza Łatałę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia British Automotive Holding S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 17.340.532 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 41,73%. Łączna liczba ważnych głosów wynosi 17.340.532, w tym:

17.340.532 głosów "za",

0 głosów "przeciw",

0 głosów wstrzymujących się.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki British Automotive Holding S.A.

z dnia 20 października 2021 r.,

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym, na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 17.340.532 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 41,73%. Łączna liczba ważnych głosów wynosi 17.340.532, w tym:

17.340.532 głosów "za",

0 głosów "przeciw",

0 głosów wstrzymujących się.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki British Automotive Holding S.A.

z dnia 20 października 2021 r.,

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Spółki udziałów i akcji w spółkach zależnych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 17.340.532 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 41,73%. Łączna liczba ważnych głosów wynosi 17.340.532, w tym:

17.340.532 głosów "za",

0 głosów "przeciw",

0 głosów wstrzymujących się.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki British Automotive Holding S.A.

z dnia 20 października 2021 r.,

w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Spółki

udziałów i akcji w spółkach zależnych

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR) ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawów na należących do Spółki następujących akcjach i udziałach w spółkach zależnych:
  2. a. akcjach spółki British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP) 4.730.000 akcji, przedstawiających 100% kapitału zakładowego BAP;
  3. b. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Centrum spółka z o.o. (dalej jako: BAC) – 14.000 udziałów, przedstawiających 89,29% kapitału zakładowego BAC;
  4. c. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Gdańsk spółka z o.o. (dalej jako: BAG) – 100 udziałów, przedstawiających 35,21% kapitału zakładowego BAG;
  5. d. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Łódź spółka z o.o. (dalej jako: BAŁ) – 3.234 udziały, przedstawiające 43,29% kapitału zakładowego BAŁ;
  6. e. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Silesia spółka z o.o. (dalej jako: BAS) – 50 udziałów, przedstawiających 6,56% kapitału zakładowego BAS;
  7. f. udziałach w kapitale zakładowym spółki AML Polska spółka z o.o. (dalej jako: AMLP) – 5.000 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego AMLP;
  8. g. udziałach w kapitale zakładowym spółki iMotors spółka z o.o. (dalej jako: iMotors) – 140 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego iMotors;
  9. h. udziałach w kapitale zakładowym spółki SK Motors spółka z o.o. w likwidacji (dalej jako: SKM) – 21.500 udziałów, przedstawiających 39,24% kapitału zakładowego SKM.

Akcje i udziały wskazane w lit. a – h powyżej zwane będą w dalszej części niniejszej uchwały Akcjami i Udziałami.

BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, AMLP, iMotors i SKM w dalszej części niniejszej uchwały zwane będą łącznie Spółkami Zależnymi.

• 1. Akcje i udziały mogą zostać objęte zastawem cywilnym lub rejestrowym (w tym oboma tymi zastawami łącznie).
• 1. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może wykonywać prawo głosu na Walnych Zgromadzenia lub na Zgromadzeniach Wspólników Spółek Zależnych, w razie nienależytego wykonania porozumienia

dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu.

• 1. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą stanowić podstawę do przelewu na rzecz JLR wierzytelności Spółki o zapłatę kwot, przeznaczonych do podziału pomiędzy akcjonariuszy/wspólników danej Spółki Zależnej, w części należnej Spółce, jako akcjonariuszowi/wspólnikowi Spółek zależnych, np. z tytułu dywidend lub podziału masy likwidacyjnej.
• 1. Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może zaspokoić się z zastawionych Akcji i Udziałów w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu, w jeden z poniższych sposobów:
  2. a. zgodnie z przepisami o sądowym postępowaniu egzekucyjnym (zgodnie z art. 312 w zw. z art. 327 Kodeksu cywilnego lub art. 21 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
  3. b. poprzez przejęcie Akcji lub Udziałów na własność przez JLR w razie spełnienia ustawowych przesłanek, w tym oznaczenia w umowie ustanawiającej zastawy wartości przedmiotu zastawów lub określenia w niej sposobu ustalenia ich wartości dla zaspokojenia zastawnika (zgodnie z art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
  4. c. poprzez sprzedaż Akcji lub Udziałów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik (zgodnie z art. 24 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ustanowienie zastawów na nowych akcjach lub udziałach w którejkolwiek ze Spółek Zależnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale, w przypadku ich objęcia lub nabycia przez Spółkę w sposób powodujący zwiększenie liczby akcji lub udziałów tej Spółki Zależnej należących do Spółki.
• 1. W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ukształtowanie postanowień umów ustanawiających zastawy na Akcjach i Udziałach, w tym dotyczących sumy zabezpieczenia, wedle uznania Zarządu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Ważne głosy oddano z 17.340.532 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 41,73%. Łączna liczba ważnych głosów wynosi 17.340.532, w tym:

17.340.532 głosów "za",

0 głosów "przeciw",

0 głosów wstrzymujących się.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.