M&A Activity • Oct 25, 2021
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")
oraz
(ii) spółki pod firmą: MYBENEFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z siedzibą we Wrocławiu (53-333), przy ul. Powstańców Słąskich 28/30, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296321, REGON 020655062, NIP 8971736512,
(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA")
(dalej łącznie jako: "SPÓŁKI").
Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia:
Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.
Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej.
Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.
Warszawa, 22 października 2021 r.
W imieniu Spółki Przejmowanej:
W imieniu Spółki Przejmującej:
Elektronicznie Emilia podpisany przez Emilia Rogalewicz
Rogalewicz Data: 2021.10.222
09:00:00 09:00:54 +02'00'
Emilia Rogalewicz
Podpis jest prawidłowy
Dokument pod i any przez
Bartosz
Data: 2021-10-22 10:48:49
Data: 2021-10-22 10:48:49
CEST
Bartosz Józefiak
Grzegorz Długosz
Jolanta Rycerz
Podpisano przez/ Signed by:
Jolanta
Rycerz
Data/ Data: 22.10.2021 12:12 1 し mSzafir
A
Podpisano przez/ Signed by: Grzegorz Tomasz
Długosz
Data/ Date: 22.10.2021 11:32 mSzofir

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia
Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:
Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: MyBenefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-333), przy ul. Powstańców Śląskich 28/30, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296321, REGON 020655062, NIP 8971736512 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA").
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu [ ... ] października 2021 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej www.mybenefit.pl.
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
હું હ
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (dalej jako: "NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW") spółki pod firmą: MYBENEFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA") postanawia, co następuje:
Spółka Przejmowana zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA").
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu [ ... ] października 2021 roku, opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej www.mybenefit.pl.
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
W wyniku Połączenia nie zostana przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § ] pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
1
ડુ ર
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.
Niniejsze opracowanie dotyczące ustalenia wartości majątki pod firmą: My Benefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-333), przy ul. Powstańców Śląskich 28/30, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296321, REGON 020655062, NIP 8971736512 (dalej jako "SPÓŁKA") zostało sporządzone w związku z planowanym połączeniem Spółki ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510 (spółka przejmująca), w którym to połączeniu Spółka będzie spólką przejmowaną.
Wartość majątku Spółki ustalono metodą księgową na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki na dzień 30.09.2021 r., zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Sporządzony bilans jest zgodny z układem bilansu rocznego. Bilans Spółki został przedstawiony w "OŚWIADCZENIU ZARZĄDU O STANIE KSIEGOWYM MYBENEFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIAŁNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCLAWIU".
Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Spółki wykazano jako różnicę aktywów oraz zobowiązań i rezerw na zobowiązania na dzień 30.09.2021 r.:
| Sumy bilansowe (aktywów i pasywów): | 124 525 566,22 PLN |
|---|---|
| Aktywa | 124 525 566,22 PLN |
| Pasywa | 124 525 566,22 PLN |
| A. Kapitał (fundusz) własny | 17 685 659,56 PLN |
| B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 106 839 906,66 PLN |
Wartość majątku Spółki odpowiada wartości aktywów netto Spółki ustalonych na dzień 30.09.2021 r.
Warszawa, dnia 22.10.2021 r.
| Emilia Elektronicznie podpisany przez Emilia Rogalewicz Rogalewicz +02'00' |
|
|---|---|
| Jolanta Rycerz | Emilia Rogalewicz |
| Podpis jest prawidłowy Dokument podpiso y przez Bartosz Józer Józer Data: 2021.10.2 10:49:27 CEST |
|
| Grzegorz Długosz | Bartosz Józefiak |
Podpisano przezi Signed by:
Jolanta
Rycerz
Rycerz
Data/ Date: 22.10.2021 12:12 mSzofir
Podpisano przez/ Signed by:
Grzegorz Tomasz
Długosz Tomasz
Długosz
Data/ Date: 22.10.2021 11:32 mSzofir
Zarzad spółki pod firmą: MYBENEFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu (53-333), przy ul. Powstańców Slaskich 28/30, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296321, REGON 020655062, NIP 8971736512 (dalej jako: "SPÓŁKA"), zapewnił sporządzenie na dzień 30.09.2021 r. bilansu dla celów połączenia Spółka pod firma: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, który to bilans po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 124 525 566,22 PLN (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych dwadzieścia dwa grosze).
Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki na dzień 1 stycznia 2021 r. było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r. Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz w bilansie na dzień 30 września 2021 r. zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych Spółki.
Zarzad Spółki zapewnia, iż bilans sporządzony do celów połączenia przedstawia jasno sytuację majatkowa i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność Spółki. Przy sporządzeniu bilansu Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania.
Do sporządzenia bilansu Zarząd Spółki zapewnił księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane oraz protokoły ze Zgromadzeń Wspólników Spółki i posiedzeń Zarządu Spółki.
Ponadto Zarząd niniejszym oświadcza, że:
Załącznikami do niniejszego oświadczenia są bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki sporządzone na 30.09.2021 r.
Warszawa, dnia 22 października 2021 r.
Jolanta Rycerz
Grzegorz Długosz
Elektronicznie podpisany Emilia przez Emilia Rogalewicz Rogalewicz +02200
Emilia Rogalewisowy
Dokument podais przez Bartosz Data: 2021.10.22 10:50:20 CEST
Podpisano przez! Signed by lolanta Aycerz Data/ Date: 22.10.2021 12:12 mSzafir
Podpisano przez/ Signed by Grzegorz Tomasz Długosz Data/ Date. 22.10.2021 11:32 mSzofir

| AKTYWA | 30.09.2021 |
|---|---|
| Aktywa trwale | |
| Wartości niematerialne | 27 859 306.23 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 559 287,87 |
| Prawo do użytkowania | 3 821 760,68 |
| Pożyczki | 10 539 057.56 |
| Pozostałe należności | 301 862.51 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 695 460,00 |
| Aktywa trwale | 43 776 734,85 |
| Aktywa obrotowe | |
| Zapasy | 0,00 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 44 993 912.71 |
| Pożyczki | 294 457.08 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 895 694,72 |
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 34 564 766,86 |
| Aktywa obrotowe | 80 748 831,37 |
| Aktywa razem | 124 525 566,22 |
| PASYWA | 30.09.2021 |
|---|---|
| Kapital wasny | |
| Kapitał podstawowy | 1 758 000,00 |
| Kapital rezerwowy | 2 721 843.40 |
| Pozostałe kapitały | 7 179 955,85 |
| Zyski zatrzymane: | 6 025 860.31 |
| zysk (strata) z lat ubiegłych | 0.00 |
| - zysk netto | 6 025 860,31 |
| Kapital własny razem | 17 685 659,56 |
| Zobowlązania | |
| Zobowlązania długoterminowe | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0,00 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ujete pod MSSF 16 | 2 056 612.47 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 80 784.11 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 137 396,58 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 97 304 351.46 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 241 592,00 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ujęte pod MSSF 16 | 1 755 207.53 |
| Zobowiazania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 2 438 190,25 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 0.00 |
| Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe | 2 963 168,84 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 104 702 510,08 |
| Zobowlazania razem | 106 839 906,66 |
| Kapitał i zobowiązania razem | 124 525 566,22 |
MyBenefit sp. z o.o. rachunek wyników za okres 1.01 do 30.09.2021
| od 01.01 do 30.09.2021 | |
|---|---|
| Działalność kontynuowana | |
| Przychody ze sprzedaży | 32 095 035,05 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 31 962 595,08 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 132 439,97 |
| Koszty działalności operacyjnej | -24 967 682,17 |
| Amortyzacja | -4 809 921,32 |
| Zużycie materiałów i energii | -298 111 50 |
| Usługi obce | -8 297 899,36 |
| Podatki i opłaty | -129 962,90 |
| Wynagrodzenia | 9 056 721,12 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 2 281 424 37 |
| Reklama i reprezentacja | -61 904.88 |
| Wartosć sprzedanych towarów i materiałów | 0.00 |
| Inne przychody operacyjne | 322 734.89 |
| Inne koszty operacyjne | -354 471,66 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 7 127 352,88 |
| Przychody finansowe | 383 297,62 |
| Koszty finansowe | -160 074,19 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 7 350 576,31 |
| Podatek dochodowy | -1 324 716,00 |
| Zysk (strata) netto | 6 025 860,31 |

Signed by /
Podpisano przez:
Michał Domaraczenko Date / Data: 202110-15 09:55
Podpisano przez/ Signed by:
Jolanta
Rycerz
Data/ Date: 18.10.2021 12:40 mSzafir
1
V
1
1011
Podpisano przez/ Signed by:
Grzegorz: Tomasz
Długosz
Długosz
Data/ Date: 15.10.2021 12:02 mSzofir
Podpisano przez/ Signed by:
ROBERT
BOGACKI
BOGACKI
Data/ Date: 15.10.2021 11:00
Data/ Date: 15.10.2021 11:00 mSzafir

Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.