Digitree Group S.A.

AGM Information • Nov 4, 2021

Załącznik 1. Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Digitree Group S.A. w dniu 04.11.2021 r.

Uchwała nr 316 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym dokonuje w trybie tajnym wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Konrada ŻACZEK.------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

W głosowaniu tajnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono.--------------

Konrad ŻACZEK, syn ************, PESEL 82071104430, zamieszkały ****************************, legitymujący się dowodem osobistym o numerze ***************, wybór ten przyjął.---------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Przewodniczący zgodnie z porządkiem obrad zaproponował podjęcie Uchwały porządkowej w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenia liczenia głosów czyniącemu notariuszowi.---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała porządkowa została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono.----------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i załączył do Protokołu, a następnie stwierdził, że: ---------------------------------------------------

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób prawidłowy przez Zarząd Spółki w trybie art. 402¹Kodeksu spółek handlowych ("KSH") poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki z dnia 8 października 2021 r., 2) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1.504.071 z 2.485.775 akcji w Spółce, co stanowi 60,51% kapitału zakładowego, co odpowiada stosunkowi reprezentowanych na Zgromadzeniu głosów, ------------- 3) Akcjonariusze/ich pełnomocnicy nie zgłosili sprzeciwu dotyczącego odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, iż Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących Uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.----------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 317 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------

2. 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--
3. 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.------------------------------

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------

5. Przyjęcie porządku obrad. -----------------------------------------------------

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia kooptacji Członka Rady Nadzorczej oraz stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------

7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.----------------------------------------

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ----------------------

9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia aktualizacji Regulaminu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------

11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia aktualizacji Regulaminu Rady
Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------
12. Wolne wnioski. ----------------------------------------------------------------
13. Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 318

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku

w przedmiocie zatwierdzenia kooptacji Członka Rady Nadzorczej oraz stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku zatwierdza w trybie tajnym powołanie p. Dariusza Piekarskiego na Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. -----

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z uwagi na treść § 16 ust. 6 Statutu Spółki, stwierdza w trybie tajnym wygaśnięcie mandatu p. Dariusza Piekarskiego jako Członka Rady Nadzorczej z dniem 22.10.2021 r.-------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 319 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z § 16 Statutu Spółki, niniejszym powołuje w trybie tajnym p. Dariusza Piekarskiego w skład Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. ---------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------

Następnie poddano pod głosowanie kolejną Uchwałę, o następującej treści: -----

Uchwała nr 320

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z § 16 Statutu Spółki, niniejszym powołuje w trybie tajnym p. Michała Jaskólskiego w skład Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. ---------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 321 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, na podstawie art. 430 ust. 1 KSH oraz §13 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki, niniejszym postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:---------------------------------------------------------------------------------------

1) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 26) o treści następującej: ---------------------- "26) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych." ------------------------------

2) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 27) o treści następującej: ---------------------- "27) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji." ------------------------------------------------------------------------

3) §6 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:------------------------------------ "Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne."-----------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------------

"Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne."-----------------------------------------------------------------------------------

4) §15 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:------------------------------------------ "Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie."-------------------------------------------------------------------------------- otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------- "Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie lub we Wrocławiu lub w Gdyni." -------------------------------------------

5) §16 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: ---------------------------------- "3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu." ---------------------------------------------- otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------------

"3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym DIGITREE GROUP S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu." ------

6) §18 ust. 4 do ust. 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:----------------------- "4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.---------------------------------------------------------------------------------------

5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. ------------------------

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. ---------- 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------- Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady."---------------------------------------------------------------

otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------------

"4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.---------------------------------------------------------------------

5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. --------------------

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------

7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady." -----------------------------------------------

7) §19 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: ---------------------------------- "2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: --------------------------------------------------------- a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktyczny oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------------------------

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki, --------------------------------------- c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia

członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,------------------------- d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, ----------------------------------- e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan), -------------------------------------------------------------

f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów,----------------------------------------------------------

g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;-------------------------------------------------------------------------

h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; -------

i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego, ---------------------------------------------------------------------------------

j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego, ---------------------------------------------------------------------------

k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------

l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych, --------------------------------------------------

m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------

n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, ------------------------------------------------------------------------

o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, ------------------------------- p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu."

otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------------

"2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: ----------------------------------------------------------

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;----------------------------------------

• b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia; ------------------------
• c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan);---------------------------------------------
• d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika;--------------------------------------------------------------
• e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych; -------------------------------------------
• f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych w ust. 2 lit. e powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego;
• g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego; ---------------------------------------------
• h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; -----------------
• i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00

(pięćdziesiąt tysięcy) złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych;---------------------------------------------------

• j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki;---------------------------------------------------------------------------
• k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi;--------------------------------------------------------
• l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; -----------------------------------------------------------------
• m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń;---------------
• n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; -----------------------------------
• o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu." ---------------------------------------------

8) §20 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: ----------------------------------
"Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z
zastrzeżeniem § 18 ust. 7." ---------------------------------------------------------------
otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------------
"Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z
zastrzeżeniem § 18 ust. 6." ---------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: ---------------------------------------------------------

Zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 322 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, na podstawie art. 430 KSH, niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki o treści stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały.------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------

Do punktu 10 porządku obrad:-------------------------------------------------------- Zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 323

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia aktualizacji Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie § 13 ust. 1 lit. o) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku przyjmuje aktualizację Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały.-------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------

Do punktu 11 porządku obrad:-------------------------------------------------------- Zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 324

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Rybniku z dnia 4 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia aktualizacji Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie art. 391 § 3 KSH oraz § 13 ust. 1 lit. o) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje aktualizację Regulaminu Rady Nadzorczej, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały. ----------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym głosowano ze wszystkich akcji reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oddano wszystkie głosy za podjęciem Uchwały, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, wobec czego Uchwała została podjęta jednogłośnie, a sprzeciwu nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------

Do punktów 12 i 13 porządku obrad: ------------------------------------------------ Wobec braku innych wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad

Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. -------------------

Na tym protokół zakończono.------------------------------------------------------------