Orange Polska S.A.

AGM Information • Nov 5, 2021

Uchwała nr 1

z dnia 2 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorco w przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-S ro dmies cia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426336

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołany zostaje Pan/-i [⚫].

§ 2.

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

z dnia 2 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorco w przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-S ro dmies cia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426336

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowos ci zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolnos ci do podejmowania uchwał;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 sierpnia 2021 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 sierpnia 2021 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spo łki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spo łki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

z dnia 2 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorco w przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-S ro dmies cia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426336

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu działając na podstawie przepisu art. 385 § 2 k.s.h. oraz §19 pkt 1 lit. a) statutu , uchwala, co następuje:

§ 1.

Powołuje się do Rady Nadzorczej Spo łki Pana/Panią [⚫] do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

z dnia 2 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorco w przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-S ro dmies cia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426336

w sprawie uchylenia uchwały nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 sierpnia 2021 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu działając na podstawie przepisu art. 431 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki postanawia uchylic uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 26 sierpnia 2021 roku, w sprawie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spo łki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

§ 2.

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

z dnia 2 grudnia 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorco w przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-S ro dmies cia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426336

w sprawie uchylenia uchwały nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 sierpnia 2021 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu działając na podstawie przepisu art. 431 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki postanawia uchylic uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 26 sierpnia 2021 roku, w sprawie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spo łki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

§ 2.

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

z dnia 2 grudnia 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorco w przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-S ro dmies cia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426336

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spo łki podwyz sza kapitał zakładowy Spo łki o kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych), tj. z kwoty 121.155 zł (sto dwadzies cia jeden tysięcy sto pięc dziesiąt pięc złotych) do kwoty 1.121.155 zł (jeden milion sto dwadzies cia jeden tysięcy sto pięc dziesiąt pięc złotych).
• 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki nastąpi w drodze emisji 10.000.000 (dziesięc miliono w) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartos ci nominalnej 0,10 zł (dziesięc groszy) kaz da akcja.
• 1. Akcje serii C zostaną w całos ci pokryte wkładami pienięz nymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki.
• 1. Akcje serii C będą papierami wartos ciowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegac dematerializacji w rozumieniu przepiso w ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Spo łki ustala cenę emisyjną akcji serii C w wysokos ci 0,10 zł (dziesięc groszy) za kaz dą akcję serii C.
• 1. Akcje serii C będą uczestniczyc w dywidendzie na następujących warunkach:
• a) Akcje serii C przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papiero w wartos ciowych najpo z niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpos rednio rok, w kto rym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papiero w wartos ciowych;
• b) Akcje serii C przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papiero w wartos ciowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w kto rym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papiero w wartos ciowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii C nastąpi w drodze złoz enia oferty przez Spo łkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złoz ona nie więcej niz 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spo łkę umo w o objęciu akcji serii C w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 2 marca 2022 roku.
• 1. Zarząd jest upowaz niony do podjęcia wszelkich działan niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach okres lonych w ust. 1 i 2, w wysokos ci odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spo łki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spo łki prawa poboru akcji serii C działając w interesie Spo łki, Walne Zgromadzenie Spo łki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spo łki prawa poboru akcji serii C w całos ci.
• 1. Opinia Zarządu Spo łki, o kto rej mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii C i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii C w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję serii C leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych do zwiększenia kapitału obrotowego Spółki, koniecznych do pokrywania przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności Spółki. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy działania związane z dalszym rozwojem Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy k.s.h. dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii C w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję serii C w oparciu o aktualną sytuację finansową Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)."

§ 3.

W związku z podwyz szeniem kapitału zakładowego Spo łki:

a) zmienia się dotychczasową tres c § 7 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spo łki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.121.155 zł (jeden milion sto dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
  • a) 1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł (sto czternaście tysięcy złotych),
  • b) 71.550 (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.155 (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych), pokrytych gotówką,
  • c) 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych), pokrytych gotówką."

§ 4.

1. Walne Zgromadzenie Spo łki wyraz a zgodę na wprowadzenie akcji serii C Spo łki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

2. 1. Walne Zgromadzenie Spo łki wyraz a zgodę na dematerializację i złoz enie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papiero w Wartos ciowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii C Spo łki.
3. 1. Walne Zgromadzenie Spo łki upowaz nia Zarząd Spo łki do dokonania wszelkich czynnos ci prawnych i faktycznych niezbędnych do:
   2. a) wprowadzenia akcji serii C Spo łki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
   3. b) dokonania rejestracji akcji serii C Spo łki, w szczego lnos ci, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papiero w Wartos ciowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umo w, kto rych przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii C Spo łki w depozycie papiero w wartos ciowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papiero w Wartos ciowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spo łki upowaz nia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o kto rych mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza uchwała wchodzi w z ycie z chwilą jej podjęcia, z zastrzez eniem, z e skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spo łki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Uchwała nr 7

z dnia 2 grudnia 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorco w przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-S ro dmies cia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426336

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Geo-Term Polska S.A. z siedzibą w Os więcimiu, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwala, co następuje:

§1.

1. Walne Zgromadzenie Spo łki podwyz sza kapitał zakładowy Spo łki o kwotę nie większą niz 32.003,60 zł (trzydzies ci dwa tysiące trzy złote 60/100), tj. z kwoty 1.121.155 zł (jeden milion sto dwadzies cia jeden tysięcy sto pięc dziesiąt pięc złotych) do kwoty nie większej niz 1.153.158,60 zł (jeden milion sto pięc dziesiąt trzy tysiące sto pięc dziesiąt osiem złotych 60/100).

2. 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego Spo łki nastąpi w drodze emisji nie więcej niz 320.036 (trzysta dwadzies cia tysięcy trzydzies ci szes c ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartos ci nominalnej 0,10 zł (dziesięc groszy) kaz da akcja.
3. 1. Akcje serii D zostaną w całos ci pokryte wkładami pienięz nymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki.
4. 1. Akcje serii D będą papierami wartos ciowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegac dematerializacji w rozumieniu przepiso w ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
5. 1. Walne Zgromadzenie Spo łki ustala cenę emisyjną akcji serii D w wysokos ci 9,50 zł (dziewięc złotych 50/100) za kaz dą akcję serii D.
6. 1. Akcje serii D będą uczestniczyc w dywidendzie na następujących warunkach:
   2. a) Akcje serii D przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papiero w wartos ciowych najpo z niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpos rednio rok, w kto rym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papiero w wartos ciowych;
   3. b) Akcje serii D przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papiero w wartos ciowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w kto rym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papiero w wartos ciowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
7. 1. Objęcie wszystkich akcji serii D nastąpi w drodze złoz enia oferty przez Spo łkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złoz ona nie więcej niz 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
8. 1. Zawarcie przez Spo łkę umo w o objęciu akcji serii D w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 2 marca 2022 roku.
9. 1. Zarząd jest upowaz niony do podjęcia wszelkich działan niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
10. 1. Podwyz szenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach okres lonych w ust. 1 i 2, w wysokos ci odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
11. 1. Zarząd Spo łki przed zgłoszeniem podwyz szenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoz y os wiadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h, o wartos ci objętego kapitału zakładowego Spo łki.

§ 2.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spo łki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spo łki prawa poboru akcji serii D działając w interesie Spo łki, Walne Zgromadzenie Spo łki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spo łki prawa poboru akcji serii D w całos ci.

2. Opinia Zarządu Spo łki, o kto rej mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii D i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej w wysokości 9,50 zł (dziewięć złotych 50/100) za jedną akcję serii D leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych do uregulowania aktualnych wymagalnych zobowiązań Spółki. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy działania związane z dalszym rozwojem Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy k.s.h. dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii D w wysokości 9,50 zł (dziewięć złotych 50/100) za każdą akcję serii D w oparciu o sytuację finansową Spółki, w tym w szczególności uwzględniając wysokość aktualnych wymagalnych zobowiązań Spółki, których wartość została ustalona na dzień 31 marca 2021 roku na podstawie opublikowanego przez Spółkę raportu okresowego za I kwartał 2021 roku oraz w oparciu o założenie pozytywnych efektów przeprowadzanych rozmów z wierzycielami Spółki w zakresie spłaty długu. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)."

§ 3.

W związku z podwyz szeniem kapitału zakładowego Spo łki:

a) zmienia się dotychczasową tres c § 7 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spo łki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.153.158,60 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt osiem złotych 60/100).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
  • a) 1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 114.000 zł (sto czternaście tysięcy złotych),
  • b) 71.550 (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 7.155 (siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych), pokrytych gotówką,
  • c) 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych), pokrytych gotówką,
  • d) nie więcej niż 320.036 (trzysta dwadzieścia tysięcy trzydzieści sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 32.003,60 zł (trzydzieści dwa tysiące trzy złote 60/100), pokrytych gotówką."

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spo łki wyraz a zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spo łki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spo łki wyraz a zgodę na dematerializację i złoz enie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papiero w Wartos ciowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spo łki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spo łki upowaz nia Zarząd Spo łki do dokonania wszelkich czynnos ci prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a) wprowadzenia akcji serii D Spo łki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b) dokonania rejestracji akcji serii D Spo łki, w szczego lnos ci, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papiero w Wartos ciowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umo w, kto rych przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spo łki w depozycie papiero w wartos ciowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papiero w Wartos ciowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Walne Zgromadzenie Spo łki upowaz nia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o kto rych mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza uchwała wchodzi w z ycie pod warunkiem dojs cia do skutku emisji akcji serii C uchwalonej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 grudnia 2021 roku nr 6 w sprawie w sprawie podwyz szenia kapitału zakładowego Spo łki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spo łki oraz dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).