Xbs Pro Log Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 8, 2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XBS PRO-LOG S.A. zwołanego na dzień 3 grudnia 2021 roku

Uchwała nr [•]

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią [•] .

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. siedzibą w Pruszkowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
• 6/ Podjęcia uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki.
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.
• 9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.
• 10/Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.
• 11/Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.
• 12/Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• 13/Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 14/Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych.
• 15/Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu §30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
• 1. sprawozdania finansowego XBS PRO-LOG S.A. za rok obrotowy od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku XBS PRO-LOG S.A. za rok obrotowy od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała nr [•] z dnia 3 grudnia 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego XBS PRO-LOG S.A. za okres od 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe XBS PRO-LOG S.A. za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku składające się z:

1. wprowadzenia;

2. 1. bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 17.313.114,93 zł;
3. 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku wykazującego zysk netto w kwocie 3.822.957,41 zł;
4. 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 1.722.957,41 zł;
5. 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku o kwotę 29.502,69 zł;
6. 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

[AP1]

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie podziału zysku Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 395 §2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje :

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podzielić zysk netto Spółki za okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku w kwocie 3.822.957,41 PLN (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych 41/100) w następujący sposób:

• 1. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznacza się kwotę w wysokości 2.900.000,00 zł, z czego wynika, że na jedną akcję przeznacza się kwotę 2,90 zł;
• 1. na kapitał zapasowy Spółki przeznacza się kwotę 922.957,41 zł;

§ 2.

• 1. Jako dzień dywidendy określa się dzień 13 grudnia 2021 roku.
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 21 grudnia 2021 roku.

§ 3.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Kołodziejczykowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Remigiuszowi Cezaremu Zdrojkowskiemu - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w roku 2020/2021.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Damianowi Henrykowi Kiebleszowi - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

Uchwała nr [•] z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Danielowi Korbusowi - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Hubertowi Jarmińskiemu - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jean-Francois Faucher - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

Uchwała nr [•] z dnia 3 grudnia 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Kamili Marcie Szwarc-Skudlarskiej - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jean Pierre Masse - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Stefanowi Zawistowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

Uchwała nr [•] z dnia 3 grudnia 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020/2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Dariuszowi Roszkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020/2021.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki ustala, że Rada Nadzorcza Spółki kolejnej kadencji będzie składała się z 5 (pięciu) Członków.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 i 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 i 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 i 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 i 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 i 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

§ 2.

z dnia 3 grudnia 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

XBS PRO-LOG S.A. z siedzibą w Pruszkowie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000408511

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie XBS Pro-Log S.A z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 362 §1 pkt 8), art. 362 § 2 w zw. z art. 393 pkt 6) oraz art. 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od akcjonariuszy Spółki na następujących warunkach:
• a) łączna ilość nabywanych akcji własnych nie będzie większa niż 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) sztuk;
• b) łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje własne ustala się na kwotę 1.800.000 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia;
• c) cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wyższa niż 40 zł (trzydzieści siedem złotych), ani niższa niż 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję;
• d) nabywanie akcji własnych może następować na warunkach rynkowych za cenę nie wyższa niż cena ostatniego niezależnego obrotu i cena najwyższej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
• e) nabycie akcji własnych następować będzie wyłącznie w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect);
• 1. Walne Zgromadzenie wskazuje, iż celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale jest ich dalsza odsprzedaż.

§2.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych zgodnie z §1 powyżej, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) k.s.h., zgodnie z art. 362 §2 pkt 3) k.s.h.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego w kwocie 1.800.000 zł nastąpi poprzez: (1) pozostawienie aktualnej wartości kapitału rezerwowego utworzonego na potrzeby zakończonego skupu akcji wła-

snych przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 7 czerwca 20219 roku, zakończonego w dniu 30 czerwca 2021 roku oraz przesunięcie kwoty w wysokości 1.420.000 zł z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysków Spółki, która zgodnie z art. 348 §1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

1. Jeżeli po zakończeniu realizacji programu nabycia akcji własnych w kapitale rezerwowym opisanym w ust.2 pozostaną niewykorzystane środki finansowe, środki te w dacie zakończenia realizacji programu odkupu Akcji Własnych wskazanej w uchwale Zarządu kończącej program, jednakże nie później niż z dniem następnym po upływie okresu upoważnienia opisanego w §3 ust. 3 ulegają automatycznemu przesunięciu na kapitał zapasowy, bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały

§3.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą, w tym szczególności do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki, o którym mowa w ust. 1 oraz 2 powyżej obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych jednak nie dłużej niż do dnia [•] roku.
• 1. Upoważnia się Zarząd do:
  2. a. określenia sposobu i warunków przeprowadzenia nabycia akcji własnych;
  3. b. podjęcia decyzji w sprawie skorzystania z pośrednictwa firmy inwestycyjnej do przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych, jak również podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do zawarcia stosowanej umowy z firmą inwestycyjną
  4. c. zakończyć w każdym czasie nabywanie akcji własnych;
  5. d. zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części;
  6. e. odstąpić w każdym czasie od wykonania niniejszej uchwały.

§4.

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, stosownie do treści art. 363 §1 k.s.h., Zarząd Spółki w przypadku skupu akcji własnych na podstawie art. 362 §1 pkt 8) k.s.h., jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych Spółki, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym, a także o łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§5.