OT Logistics S.A.

AGM Information • Nov 8, 2021

Pawel Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 17342/2021

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia ósmego listopada dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (08.11.2021 r.) w obecności Marcina Łaskiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarie Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896000049), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu ósmego listopada dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (08.11.2021 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 8 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 28 października 2021 roku, objętej protokołem sporządzonym w dniu 28 października 2021 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 16735/2021, z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził

w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół .-------

Zg

nas

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

0

D

P

pi

pi

ਨੂੰ ਸ

7

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobrana dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 08 listopada 2021 roku --

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 8 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 28 października 2021 roku obrady Zgromadzenia wznowił Pan Konrad Aleksander legitymujący Hernik (według oświadczenia zamieszkały: znany notariuszowi), jako Prezes się dowodem osobistym PESEL Zarządu Emitenta ("Wznawiający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Wznawiający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 28 października 2021 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 28 października 2021 roku oraz oświadczył, że na mocy uchwały nr 8 Zgromadzenia z dnia 28 października 2021 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 08 listopada 2021 roku do godziny 13:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przed przystąpieniem do głosowania kolejnych uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 28 października 2021 roku o następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.

• 3.
• Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania 4. uchwał.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.

• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjecie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie części środków pozyskanych z takiej sprzedaży akcji lub aktywów na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie. -------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiedzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

Do punktu 2 porządku obrad :--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pani Aleksandra Rudzińska, Przewodnicząca Zgromadzenia wybrana na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia z dnia 28 października 2021 r., jest nieobecna i nie może przewodniczyć wznowionym w dniu dzisiejszym obradom Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec powyższego, Wznawiający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Mateusza Celestyna Chruściaka, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz

Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------------

tys

ora

wo

Wy

En

Do

Pa

m.

W:

nc

W

ZV

2

W

st

O

P

7

p

Uchwala nr 9

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 08 listopada 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 52.390.069,25 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

8 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Mateusza Celestyna Chruściaka, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny .------------

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia .------

Wznawiający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Wznawiającego Zgromadzenie nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Pan Mateusz Celestyn Chruściak, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad :---------------------Pan Mateusz Celestyn Chruściak (według oświadczenia zamieszkały:

z terminem legitymujący się dowodem osobistym którego tożsamość czyniący ważności do dnia PESEL notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 06 października 2021 roku na stronie internetowej Emitenta i zostało prawidłowo przerwane w dniu 28 października 2021 r. oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. ---------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Konrad Aleksander Hernik, Prezes Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronna komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiekowy lub wideo lub komunikacja email pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącemu, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością

5

wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodniczący poinformował, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

che

Pe

Sk

uc

W ak

C7

Ei

Pi

tr

tr

el

(s

(:

re

g

Wobec tego Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności oraz listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący podpisał listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 08 listopada 2021 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji, którego kopia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. Zgodnie z tym oświadczeniem, skorygowana łączna wartość Obligacji na dzień 08 listopada 2021 roku wynosi 52.390.069,25 PL N. ---------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 5 (pięciu) Obligatariuszy posiadających 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) Obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 65,52% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H oraz reprezentujących na Zgromadzeniu 65,52% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dwie setne procenta) skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji, uprawnionych do 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przystąpieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Pełnomocnik Obligatariuszy Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny złożył wniosek o zmianę projektu uchwały Emitenta poprzez dodanie na końcu jej § 1 projektu uchwały: "pod warunkiem, że wynagrodzenie uzyskane z tytułu nabywania przez Emitenta od pozostałych akcjonariuszy akcji C. Hartwig oraz dalszej ich odsprzedaży na rzecz Rhenus, zostanie przeznaczone na częściowy wykup obligacji serii H w terminie 30 (trzydziestu) dnia uzyskania przez Emitenta wynagrodzenia od Rhenus, jednak nie później niż do dnia 28 lutego 2022 r.". ------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad ww. wnioskiem formalnym o zmianę treści uchwały nr 10 względem wersji proponowanej przez Emitenta przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 1.707 głosów "za", przy 66.570 głosów "wstrzymujących się" oraz braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała w tej sprawie nie została powzięta, z uwagi na nieuzyskanie bezwzględnej większości głosów (głosy "za" stanowiły 2,5% wszystkich głosów).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W zwiazku z ww. niepowzięciem uchwały w spawie zmiany projektu uchwały Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 08 listopada 2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Emitenta akcji w kapitale zakładowym C. Hartwig Gdynia S.A. w celu dalszego zbycia tych akcji

7

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 52.390.069,25 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

W

P

el

\$ 1

Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na nabywanie przez Emitenta akcji w kapitale zakładowym C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni ("C. Hartwig") w celu dalszego zbycia takich akcji na rzecz Rhenus Beteiligungen International GmbH z siedzibą w Holzwickede, Niemcy ("Rhenus"), na warunkach i zgodnie z zasadami przewidzianymi w warunkowej umowie sprzedaży takich akcji w kapitale zakładowym C. Hartwig z dnia 20 października 2021 r. zawartej pomiędzy Emitentem a Rhenus w związku z realizacji z sprzedaży akcji w kapitale zakładowym C. Hartwig, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 73/2021 z dnia 22 października 2021 r.". ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem spełnienia się ostatniego z poniższych warunków:

• (a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, analogicznej do zgody przewidzianej w § 1 niniejszej uchwały (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na taką zmianę), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI, chyba że zadłużenie objęte Umową Wspólnych Warunków zostanie spłacone w całości przed dniem złożenia oświadczenia Emitenta, wówczas warunek ten nie musi być spełniony; oraz ----------------------
• (b) doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, analogicznej do zgody przewidzianej w § 1 powyżej (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na taką zmianę), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ----------

8

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz 1.707 głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5 % ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� głosów ---

W tym miejscu Pełnomocnik Obligatariuszy Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 8 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zakończył obrady Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz

9

83

głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent .-------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej w kwocie: 400,00 zł

• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług w kwocie: 92,00 zł

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJETY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 17343/2021

Dnia ósmego listopada roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego (08.11.2021 r.) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej, wypis ten sporządzony został przez notariusza Marcina Łaskiego dla Emitenta. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2020 poz. 1473) W KWOCJe .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 roku, -- 12,42 zł poz. 685) w kwocie :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTARIUS Margin Laski

Uprawniony Obligatariusz L.p.	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów posiadana na
	Zaden z Obligatariuszy lub pełnomocników Obligatariuszy niejscu obrad Zgromadzenia. Obligatariusze uczestniczący w obradach Zgromadzenia, uczestniczyli w nim przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Warszawa, 08 listopada 2021 roku
		Clarker
		Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

్ నిర్మించిన సామానికి చేసుకుంటాడు.

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 28 października 2021 r. i wznowionego w dniu Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy 8 listopada 2021 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Obligatariuszy Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na	46 000	570	20 000	707
posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	46 000	570	20 000	707
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak pełnomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak Stanowisko: pełnomocnik	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Piotr Grzelinski Pełnomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Piotr Smoluch pełnomocnik Stanowisko:
Uprawniony Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska DFE Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: MetLife OFE Warszawa	SKARBIEC FIO SÜBFÜNDUSZ SKARBIEC - Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: DŁUŻNY UNIWERSALNY Warszawa
L.p.	1.	2.	3.	4.

Strona 1 z 2

68 277 głosów 1 000	Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy
68 277 obli gac ji 1 000
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Piotr Smoluch pełnomocnik Stanowisko: SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC -
Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: KONSERWATYWNY Warszawa 5.	5 obligatariuszy obecnych Warszawa, 08 listopada 2021 roku Razem:

Strona 2 z 2

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 28 października 2021 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 8 listopada 2021 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 52.390.069,25 PLN (słownie: pięćdźjesiąt dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt dziewięć i dwadzieścia pręć groszy).

W imieniu OT Logistics S.A.

Kamil Jedynak Konrad Hernik Prezes Zarządu Wiceprezes Zarzadu

Strona 2 z 2

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Eliza Piotrowicz Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prokurent Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Eliza Piotrowicz Grzegorz Zubrzycki

Prokurent Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 21 października 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 28 października 2021r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Prezes Zarządu

MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS 000043539, NIP 526-22-55-979, Kapitał zakładowy: 93 602 400 zł, wpłacony w całości; MetLife PTE S.A. jest spółką z grupy MetLife, Inc.

Warszawa, 19.10.2021

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY OT LOGISTICS S.A.Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-KONSERWATYWNY

Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310

Nr REGON: 141125726

Nr NIP: 1070008208

Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 1000

Adres siedziby Obligatariusza :

Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

oraz

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-DŁUŻNY UNIWERSALNY Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310 Nr REGON: 141125726 Nr NIP: 1070008208 Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 707 Adres siedziby Obligatariusza : Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: PIOTR SMOŁUCH

Nr i seria dowodu osobistego:

Nr PESEL: Ulica i numer lokalu: Kraj, miasto i kod pocztowy: Dane kontaktowe:

My niżej podpisani działając jako Obligatariusz Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 października 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Obligatariusza wynikających z posiadanych przez Obligatariusza obligacji w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Obligatariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 października 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Na oryginale podpisy elektroniczne

………………………………… ……………………………………… Podpis Podpis