Carlson Investments Se

AGM Information • Nov 9, 2021

Projekt Uchwał CARLSON INVESTMENTS S.A. NZW zwołane na dzień 7 grudnia 2021r.

UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 grudnia 2021 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h., postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie w związku powstaniem Spółki Europejskiej CARLSON INVESTMENTS SE z siedzibą w Warszawie stosownie do postanowień Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 08 października 2001 roku (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1) (Artykuł 17 ust. 1) postanawia wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO w ten sposób, że wartość nominalna wszystkich akcji Spółki będzie wynosiła 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć eurocentów) a wartość kapitału zakładowego będzie wynosiła 5.780.649,10 EURO (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć EURO 10/100).
• 1. Kurs przeliczenia waluty EURO przyjęty został zgodnie z tabelą średnich kursów walut publikowaną przez Narodowy Bank Polski w dniu 03 listopada 2021 roku na poziomie 1,00 EURO= 4,6000 zł.

§ 2

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie Spółce wyrażenia kapitału zakładowego w walucie Euro zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1) (Artykuł 4) oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego oraz jego struktury do warunków Spółki Europejskiej (SE).

• 1. Wobec treści § 1 oraz § 2 niniejszej Uchwały obniża się Kapitał zakładowy Spółki o kwotę 295.781,14 zł (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 14/100), tj. z kwoty 26.886.740,00 zł (dwadzieścia sześć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści złotych 00/100) do kwoty 26.590.985,86 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych 86/100) co stanowi równowartość kwoty 5.780.649,10 EURO (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć EURO 10/100).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote 00/100) do wartości

nominalnej 3,956 zł (trzy złote i 956/1000) co stanowi równowartość kwoty 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów).

1. Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany w ust. 1 i 2 powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 295.781,14 zł (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 14/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

§ 4

• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS S.A. postanawia, że nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeniesiona na osobny kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h.). W związku czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać kwotę 295.781,14 zł (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 14/100) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 457 § 1 § 3 k.s.h. nie będzie prowadzone postępowanie konwokacyjne albowiem kwota obniżenia kapitału zakładowego przekazywana na osobny kapitał rezerwowy nie przekracza 10% wartości obniżonego kapitału zakładowego Spółki.

§ 5

Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8c) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS S.A. w Warszawie upoważnić Zarząd Spółki do:

• a. złożenia oświadczenia o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 458 § 3 k.s.h.),
• b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych S.A. wynikających z postanowień niniejszej Uchwały,
• d. wykonania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych celem realizacji postanowień niniejszej uchwały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS S.A. w Warszawie postanawia, że jeżeli pomiędzy dniem 07 grudnia 2021 roku a ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej stosownie do Uchwały przewidzianej w punkcie 8e) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia dojdzie do zmiany kursu waluty EURO mającej znaczenie dla wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do stosownego określenia wartości obniżenia kapitału zakładowego odpowiednio do aktualnej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej, wartości kursu EURO, w taki sposób aby wyrażony w walucie EURO kapitał zakładowy Spółki odpowiadał temu kursowi.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

Na podstawie art. 396 k.s.h w zw. z art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. oraz art. 457 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki wynikającego z Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARLSON INVESTMENTS S.A. w Warszawie z dnia 7 grudnia 2021 roku oraz faktem, że zgodnie z postanowieniami tej uchwały nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu przeniesienie kwot na kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia utworzyć osobny kapitał rezerwowy na który zostanie przekazana kwota obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 295.781,14 zł (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 14/100) wynikająca z uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CARLSON INVESTMENTS S.A. w Warszawie z dnia 7 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

a) Skreśla się dotychczasową treść § 1, § 2, § 3, §7, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15, §16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26, § 27, § 28, § 29, § 30, § 31 oraz dotychczasową treść tytułów poszczególnych rozdziałów pomiędzy skreślonymi paragrafami a w miejsce skreślonych paragrafów oraz tytułów rozdziałów dodaje się w nowym brzmieniu § 1, § 2, § 3, §7, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15, §16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26, § 27, § 28, § 29, § 30, § 31 oraz nowe tytuły rozdziałów o treści następującej:

§1

Firma Spółki brzmi: CARLSON INVESTMENTS SE.

§2

Siedzibą Spółki jest Warszawa (położona w Rzeczypospolitej Polskiej).

§3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 2. Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 3. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.
• 4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 5. Spółka powstała poprzez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2pkt. a) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

§7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji zwykłych, zarówno na okaziciela jak i imiennych oraz uprzywilejowanych a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych.
• 2. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki może zostać opłacony gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego.
• 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

ORGANY SPÓŁKI

• 1. Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)
• 2. Organami Spółki są:
• a) Zarząd (organ zarządzający);
• b) Rada Nadzorcza (organ nadzorczy);
• c) Walne Zgromadzenie.
• 3. Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

ZARZĄD

§10

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków Zarządu i trwa trzy lata.
• 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę.
• 3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 4. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.

§11

• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
• 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 3. W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§12

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

§13

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

§14

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

§15

• 1. Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE.
• 2. Niezależnie od regularnych informacji, o których mowa w § 15 ust. 1, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE.

RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Kadencja każdego członka Rady Nadzorczej jest niezależna od kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej i trwa trzy lata Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały.
• 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 3. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

§17

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§18

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§19

• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przez datą posiedzenia na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§20

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) Ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów;
• 2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
• 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2;
• 4) Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu;
• 5) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą;
• 6) Podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu;
• 7) Powoływanie Członków Zarządu;
• 8) Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
• 9) Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
• 10) Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu;
• 11) Wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz na utworzenie spółki lub na przystąpienie do stowarzyszeń i innych organizacji w przypadkach w których wartość nabywanych lub obejmowanych akcji lub udziałów przekracza kwotę 250.000,00 EURO (dwieście pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100);
• 12) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki;
• 13) Wyrażanie zgody na zaciąganie i udzielanie pożyczek lub kredytów oraz udzielanie zabezpieczeń o wartości powyżej kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy EURO);
• 14) Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na nieruchomościach;
• 15) ustalanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki, jej strategii oraz wieloletnich programów jej działalności;
• 16) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;
• 17) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;
• 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§22

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§23

Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• 1) Zarząd;
• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego, których wniosek musi

zawierać proponowany porządek obrad;

• 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku;
• 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
• 5. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, mogą wystąpić z wnioskiem, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

§25

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile właściwe przepisy krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka nie stanowią inaczej.
• 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych o ile właściwe przepisy Krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka nie stanowią inaczej.

§26

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.

§27

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 2. Walne Zgromadzenie ustala swój Regulamin.

§28

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy w zakresie:
• 1) Rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy;
• 2) Podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzenia funduszy celowych;
• 3) Udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków;
• 4) Wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej;
• 5) Podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego;
• 6) Zmiany Statutu Spółki;
• 7) Rozwiązania i likwidacji Spółki;
• 8) Rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;
• 9) Uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 10) Określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 11) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim użytkowania lub zastawu

12) Emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;

13) Połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

2. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz właściwymi przepisami prawa.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§30

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§31

• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
• 1) Kapitał zapasowy;
• 2) Fundusz inwestycji;
• 3) Kapitał rezerwowy;
• 4) Dywidendę;
• 5) Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
  • b) Skreśla się dotychczasową treść § 4, dotychczasowemu § 4 nadaje się oznaczenie § 5 oraz nowe brzmienie a przed nowym brzmieniem § 5 dodaje się tytuł rozdziału o treści następującej:

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§5

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w zakresie:

• 1) PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• 2) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 3) PKD 66.1 Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 4) PKD 64.19 Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 5) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 6) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 7) PKD 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 8) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 9) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 10) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 11) PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 12) PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 13) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 14) PKD 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,
• 15) PKD 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
• 16) PKD 41.1 Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 17) PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 18) PKD 43.1 Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
• 19) PKD 43.3 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
• 20) PKD 43.9 Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,
  • c) Skreśla się dotychczasową treść § 5, dotychczasowemu § 5 nadaje się oznaczenie § 4 oraz nowe brzmienie o treści następującej:

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

d) Skreśla się dotychczasową treść § 6, dotychczasowemu § 6 nadaje się oznaczenie § 8 oraz nowe brzmienie o treści następującej:

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości lub przez umorzenie części akcji.
• 2. Akcje Spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, gdy:
  • a) Będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego,
  • b) Spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.
• 1. Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku.
  2. e) Skreśla się dotychczasową treść § 8, dotychczasowemu § 8 nadaje się oznaczenie § 6 oraz nowe brzmienie a przed nowym brzmieniem § 6 dodaje się tytuł rozdziału o treści następującej:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, KAPITAŁ DOCELOWY, UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.780.649,10 EURO (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć EURO 10/100) i dzieli się na 6.721.685 (sześć milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,86 EURO (słownie: osiemdziesiąt sześć euro centów) każda.
• 2. Na akcje wymienione w ust. 1 składają się następujące akcje:
  • a) 5.100 (słownie: pięćset tysięcy sto) sztuk akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • b) 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• c) 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) sztuk na okaziciela akcji serii "C" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• d) 124.900 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• e) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• f) 29.875 (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• g) 4.125 (cztery tysiące sto dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• h) 4.625 (cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• i) 46.375 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• j) 460.000 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• k) 129.358 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) sztuk akcji na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• l) 717.250 (siedemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela Serii M o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• m) 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• n) 2.499.000 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• o) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "P" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• p) 1.201.578 (jeden milion dwieście jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) sztuk akcji na okaziciela serii "R" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • f) Dodaje się § 32, § 33, § 34, § 35, § 36 oraz nowe tytuły rozdziałów o treści następującej:

Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określeniem przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§33

Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji w sposób określony przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

§ 35

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,
• b) Inne przyczyny przewidziane właściwym prawem.

§ 36

W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy prawa krajowego Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka, uchwały organów Spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące Spółkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 07 grudnia 2021 roku

w sprawie połączenia CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego Carlson Tech Ventures Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE)

Na podstawie art. 15 oraz art. 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej jako "Rozporządzenie SE") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "CARLSON INVESTMENTS S.A.", "Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), po zapoznaniu się z:

• 1. Planem połączenia,
• 1. Załącznikami do Planu połączenia,

uchwala co następuje.

§ 1

Na podstawie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia SE, dokonane zostanie połączenie spółek: Carlson Tech Ventures Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie (dalej jako "Carlson Tech Ventures a.s."), Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, numer identyfikacyjny 11813385, wpisaną do Rejestru Gospodarczego prowadzonego przez Sąd Regionalny w Ostrawie, w oddziale B zakładka 11369 jako Spółką Przejmowaną oraz CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 49, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148769, NIP 6342463031, REGON 277556406 – jako Spółką Przejmującą, poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej Carlson Tech Ventures a.s przez CARLSON INVESTMENTS S.A. jako Spółkę Przejmującą. Ponieważ wszystkie akcje Spółki przejmowanej należą do Spółki przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z treścią art. 31 w zw. z art. 22 Rozporządzenia SE. Warunki połączenia określone zostały w planie połączenia, który został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: https://carlsonvc.com/ oraz https://carlsontechvc.com/w dniu 28 października 2021 roku oraz w formie raportu ESPI nr 31/2021 w dniu 27 października 2021 roku.

§ 2

W wyniku połączenia, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, na podstawie artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) art. 18 oraz 29 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.) CARLSON INVESTMENTS S.A. jako Spółka Przejmująca, przyjmie formę prawną Spółki Europejskiej (SE).

§ 3

Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego CARLSON INVESTMENTS S.A. jako Spółki przejmującej na podstawie art. 18 Rozporządzenia SE wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich akcji Spółki Przejmowanej.

§ 4

Na podstawie art. 23 Rozporządzenia SE, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia ze spółką Carlson Tech Ventures a.s., który został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: https://carlsonvc.com/ oraz https://carlsontechvc.com/w dniu 28 października 2021 roku oraz w formie raportu ESPI nr 31/2021 w dniu 27 października 2021 roku.

PLAN POŁĄCZENIA:

PLAN POŁĄCZENIA (PLÁN SLOUČENÍ)

CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie, Polska (se sídlem v Warszawie, Polsko)

oraz

Carlson Tech Ventures a.s.

z siedzibą w Czeskim Cieszynie, Republika Czeska (se sídlem v Českém Těšíně, Česká republika)

Warszawa, dnia 27 października 2021 roku Warszawa, 27 října 2021 roku

Warszawa, dnia 27.10.2021r.	Warszawa 27 října 2021
Plan połączenia przez przejęcie w celu utworzenia Spółki Europejskiej (Societas Europaea)	Plán sloučení prostřednictvím převzetí za účelem vytvoření Evropské společnosti (Societas Europaea)
Zarządy spółek:	Představenstva společností:
CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawe (Polska) oraz Carslon	CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna se sídlem v Warszawie (Polsko) a Carslon Tech
Tech Ventures a.s. z siedzibą w Czeskim Cieszynie	Ventures a.s. se sídlem v Českém Těšíně (Česká
(Republika Czeska) na podstawie artykułu 2 ust. 1	republika) na základě článku 2 odst. 1 v
w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18	souvislosti s článkem 17 odst. 2 písm. a) a 18
Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8	nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října
października 2001 r. w sprawie statutu spółki	2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř.

europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r.
(Dz.Urz.UE.L	Nr	294,		str.		1)(Dalej:
Rozporządzenie	SE),		uzgodniły	w	dniu		27
października 2021r. następujący plan połączenia
przez	przejęcie	w celu	utworzenia			Spółki
Europejskiej	CARLSON				INVESTMENTS		SE
z siedzibą w Warszawie (Polska):

I. Spółki biorące udział w połączeniu

1. Spółka przejmująca - CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-125) przy ul. Emilii Plater 49, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148769, NIP 6342463031, REGON 277556406, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca)

2. Spółka przejmowana – Carslon Tech Ventures a.s. z siedzibą w Czeskim Cieszynie adres: Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 11369, numer identyfikacyjny 11813385. (Dalej: Spółka Przejmowana)

II. Firma i statutowa siedziba SE

CARLSON INVESTMENTS SE z siedzibą w Warszawie, Polska.

Adres siedziby Spółki Europejskiej oraz adres Siedziby Zarządu: ul. Emilii Plater 49, (00-125) Warszawa, Polska.

III. Sposób łączenia Spółek

• 1. Połączenie nastąpi na podstawie artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia SE przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.
• 2. Ponieważ 100% akcji Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie

věst. EU L č. 294, str. 1) (dále jen: Nařízení SE), sjednávají dne 27 října 2021 roku následující plán sloučení a převzetí za účelem vytvoření Evropské společnosti CARLSON INVESTMENTS SE se sídlem v Warszawie (Polsko):

I. Společnosti, které se účastní sloučení

1. Nástupnická společnost - CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA se sídlem v Warszawie (00-125) na adrese ul. Emilii Plater 49, Polska, zapsaná do Obchodního rejstříku Národního soudního rejstříku vedeného hospodářskou komorou pod číslem KRS 0000148769, DIČ 6342463031, IČ 277556406, která je veřejnou společností (dále jen: Nástupnická společnost)

2. Zanikající společnost – Carslon Tech Ventures a.s. se sídlem v Českém Těšíně na adrese: Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, Česká republika, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Ostravě, v oddílu B, pod číslem vložky 11369, identifikační číslo 11813385 (dále jen: Zanikající společnost)

II. Firma a statutární sídlo SE

CARLSON INVESTMENTS SE se sídlem v Warszawa, Polsko.

Adresa sídla Evropské společnosti a adresa sídla Představenstva: ul. Emilii Plater 49, (00-125) Warszawa, Polsko

III. Způsob sloučení Společností

1. Sloučení proběhne podle článku 2 odst. 1 ve spojení s čl. 17 odst. 2 písm. a) a 18 Nařízení SE převzetím Zanikající společnosti Nástupnickou společností.

2. Protože 100% akcií Zanikající společnosti vlastní Nástupnická společnosti, sloučení nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z treścią art. 31 w zw. z art. 22 Rozporządzenia SE przy stosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia się Spółek, i tak:

• - plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
• - nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 3. Zgodnie z art. 23 Rozporządzenia SE połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, oraz uchwały Walnego Zgromadzenia, właś. decyzji jedynego akcjonariusza, Spółki Przejmowanej wyrażających zgodę na plan połączenia Spółek.
• 4. Zgodnie z art. 29 ust. 1 Rozporządzenia SE z dniem rejestracji połączenia:
  • a) wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą;
  • b) Spółka Przejmowana przestaje istnieć;
  • c) Spółka Przejmująca przyjmuje formę SE.
• 5. Ponieważ wszystkie udziały Spółki Przejmowanej należą do Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, stosownie do treści art. 31:
  • - nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokość rekompensat;

- nie określa się warunków przyznania akcji SE;

• - nie określa się terminu, od którego akcjonariusz SE uprawniony jest do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkie warunki szczególne wpływające na to prawo;
• 6. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 18 Rozporządzenia SE.

IV. Termin

Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. e) Rozporządzenia SE, Terminem od którego działania łączących się Spółek będą traktowane dla celów rachunkowych jako transakcje podejmowane na rachunek SE –

proběhne ve zjednodušeném procesu podle ustanovení čl. 31 a ve spojení s čl. 22 Nařízení SE s použitím předpisů upravujících zjednodušený proces sloučení Společností, a to:

• – plán sloučení nebude přezkoumán znalcem,
• – nedojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti.
• 3. V souladu s čl. 23 Nařízení SE sloučení Společností proběhne na základě usnesení valné hromady Nástupnické společnosti a usnesení valné hromady, resp. rozhodnutí jediného akcionáře, Zanikající společnosti vyjadřujících souhlas s plánem sloučení Společností.
• 4. V souladu s čl. 29 odst. 1 Nařízení SE dnem zápisu sloučení:

a) budou všechna aktiva a pasiva Zanikající společnosti převedena do Nástupnické společnosti;

b) Zanikající společnost přestane existovat;

c) Nástupnická společnost převezme formu ES.

5. Protože všechny podíly Zanikající společnosti patří Nástupnické společnosti, sloučení proběhne ve zjednodušeném procesu, podle čl. 31:

– nestanovuje se poměr výměny akcií a výše doplatků;

– nestanovují se podmínky pro přidělení akcií v SE

– nestanovuje se den, od kterého majiteli akcií SE vzniká právo na podíl na zisku a zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;

6. Sloučení Společností proběhne bez zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti podle čl. 18 Nařízení SE.

IV. Termín

Podle čl. 20 odst. 1 písm. e) Nařízení SE, datem, od kterého budou činnosti jednání slučujících se Společností považovány pro účetní účely jako transakce prováděné na účet SE – den zápisu

dzień rejestracji połączenia.

V. Szczególne prawa

Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. f) Rozporządzenia SE nie zostały i nie zostaną przyznane przez SE żadne prawa wspólnikom szczególnie uprawnionym oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje. Nie zostały i nie zostaną podjęte żadne szczególne działania dotyczące przyznania przez SE szczególnych uprawnień dla tych osób.

VI. Szczególne korzyści

Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. g) Rozporządzenia członkom organów Spółek uczestniczących w połączeniu, biegłym, ani innym osobom uczestniczącym w łączeniu nie są przyznawane żadne szczególne korzyści.

VII. Procedury uczestnictwa pracowników

Mając na względzie fakt, iż zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana nie zatrudniają pracowników, w ramach łączenia w celu przyjęcia formy Spółki Europejskiej nie zostanie przeprowadzona procedura uczestnictwa pracowników w SE, o której mowa w art. 20 ust. 1 lit. i) Rozporządzenia SE.

VIII. Statut Spółki Europejskiej

Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. h) Rozporządzenia SE, treść Statutu SE:

sloučení v obchodním rejstříku.

V. Zvláštní práva

Podle čl. 20 odst. 1 písm. f) Nařízení SE nebyla a nebudou společností SE přiznána akcionářům se zvláštními právy a majitelům cenných papírů jiných než akcie žádná práva. Nebyly a nebudou provedeny žádné zvláštní opatření týkající se přiznání společností SE zvláštních oprávnění těmto osobám.

VI. Zvláštní výhody

Podle čl. 20 odst. 1 písm. g) členům orgánů Společností účastnících se sloučení, znalcům ani jiným osobám účastnícím se sloučení se neposkytují žádné zvláštní výhody.

VII. Proces zapojení zaměstnanců

S ohledem na to, že jak Nástupnická společnost, tak ani Zanikající společnost nezaměstnávají žádné zaměstnance, v rámci sloučení za účelem získání formy evropské společnosti se postup pro zapojení zaměstnanců ve smyslu čl. 20 odst. 1 písm. i) Nařízení SE neuplatní.

VIII. Stanovy Evropské společnosti

Podle čl. 20 odst. 1 písm. h) Nařízení SE obsah stanov

STATUT SPÓŁKI CARLSON INVESTMENTS SE

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Firma Spółki brzmi: CARLSON INVESTMENTS SE.

§2

Siedzibą Spółki jest Warszawa (położona w Rzeczypospolitej Polskiej).

§3

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

• 2. Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 3. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.
• 4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 5. Spółka powstała poprzez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2pkt. a) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§5

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w zakresie:

• 1) PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• 2) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 3) PKD 66.1 Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 4) PKD 64.19 Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 5) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 6) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 7) PKD 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 8) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 9) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 10) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 11) PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 12) PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 13) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 14) PKD 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,
• 15) PKD 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
• 16) PKD 41.1 Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 17) PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 18) PKD 43.1 Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
• 19) PKD 43.3 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
• 20) PKD 43.9 Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, KAPITAŁ DOCELOWY, UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.780.649,10 EURO (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć EURO 10/100) i dzieli się na 6.721.685 (sześć milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,86 EURO (słownie: osiemdziesiąt sześć euro centów) każda.
• 2. Na akcje wymienione w ust. 1 składają się następujące akcje:
  • a) 5.100 (słownie: pięćset tysięcy sto) sztuk akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • b) 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • c) 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) sztuk na okaziciela akcji serii "C" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • d) 124.900 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • e) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • f) 29.875 (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • g) 4.125 (cztery tysiące sto dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • h) 4.625 (cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • i) 46.375 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • j) 460.000 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • k) 129.358 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) sztuk akcji na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • l) 717.250 (siedemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela Serii M o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • m) 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • n) 2.499.000 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • o) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "P" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • p) 1.201.578 (jeden milion dwieście jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) sztuk akcji na okaziciela serii "R" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze

emisji nowych akcji zwykłych, zarówno na okaziciela jak i imiennych oraz uprzywilejowanych a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych.

• 2. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki może zostać opłacony gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego.
• 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości lub przez umorzenie części akcji.
• 2. Akcje Spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, gdy:
  • c) Będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego,
  • d) Spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.
• 3. Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku.

ORGANY SPÓŁKI

§ 9

• 1. Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)
• 2. Organami Spółki są:
• a) Zarząd (organ zarządzający);
• b) Rada Nadzorcza (organ nadzorczy);
• c) Walne Zgromadzenie.
• 3. Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

ZARZĄD

§10

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków Zarządu i trwa trzy lata.
• 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę.
• 3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

• 4. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.

• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.

• 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.

3. W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§12

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

§13

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

§14

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

§15

• 1. Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE.
• 2. Niezależnie od regularnych informacji, o których mowa w § 15 ust. 1, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE.

RADA NADZORCZA

§16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Kadencja każdego członka Rady Nadzorczej jest niezależna od kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej i trwa trzy lata Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały.
• 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 3. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

§17

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§18

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub

Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§19

• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przez datą posiedzenia na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§20

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) Ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów;
• 2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
• 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2;
• 4) Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu;
• 5) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą;
• 6) Podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu;
• 7) Powoływanie Członków Zarządu;
• 8) Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
• 9) Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
• 10) Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu;
• 11) Wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz na utworzenie spółki lub na przystąpienie do stowarzyszeń i innych organizacji w przypadkach w których wartość nabywanych lub obejmowanych akcji lub udziałów przekracza kwotę 250.000,00 EURO (dwieście pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100);
• 12) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki;
• 13) Wyrażanie zgody na zaciąganie i udzielanie pożyczek lub kredytów oraz udzielanie zabezpieczeń o wartości powyżej kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy EURO);
• 14) Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na nieruchomościach;
• 15) ustalanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki, jej strategii oraz wieloletnich programów jej działalności;
• 16) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;
• 17) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;
• 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§22

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§23

Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki.

§24

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• 1) Zarząd;
• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego, których wniosek musi zawierać proponowany porządek obrad;
• 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku;
• 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
• 5. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.

• 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, mogą wystąpić z wnioskiem, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile właściwe przepisy krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka nie stanowią inaczej.

• 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych o ile właściwe przepisy Krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka nie stanowią inaczej.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.

§27

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 2. Walne Zgromadzenie ustala swój Regulamin.

§28

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.

§29

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy w zakresie:
• 1) Rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy;
• 2) Podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzenia funduszy celowych;
• 3) Udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków;
• 4) Wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej;
• 5) Podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego;
• 6) Zmiany Statutu Spółki;
• 7) Rozwiązania i likwidacji Spółki;
• 8) Rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;
• 9) Uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 10) Określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 11) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim użytkowania lub zastawu
• 12) Emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;
• 13) Połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
• 2. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz właściwymi przepisami prawa.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§30

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
• 1) Kapitał zapasowy;
• 2) Fundusz inwestycji;
• 3) Kapitał rezerwowy;
• 4) Dywidendę;
• 5) Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określeniem przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§33

Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

§ 34

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji w sposób określony przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

§ 35

Rozwiązanie Spółki powodują:

a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,

b) Inne przyczyny przewidziane właściwym prawem.

§ 36

W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy prawa krajowego Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka, uchwały organów Spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące Spółkę.

STANOVY SPOLEČNOSTI CARLSON INVESTMENTS SE

OBECNÁ USTANOVENÍ

§ 1

Název společnosti zní: CARLSON INVESTMENTS SE.

§ 2

Sídlem Společnosti je Warszawa (nacházející se v Polské republice).

§ 3

• 1. Společnost podniká na území Polské republiky a v zahraničí.
• 2. Společnost může zřizovat pobočky, organizační složky, závody, zastoupení a jiné organizační jednotky v tuzemsku a v zahraničí.
• 3. Společnost může být podílníkem (akcionářem) v jiných společnostech, v tom také ve společnostech se zahraniční majetkovou účastí.
• 4. Společnost může používat zvláštní pro ni grafický znak.
• 5. Společnost vznikla následkem sloučení společností v souladu s čl. 2 odst. 1 ve spojení s čl. 17 odst. 2 bod a) nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (ES) (Úřední věstník EU L č. 294, str. 1)

§ 4

Doba trvání společnosti je neurčitá.

PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ

§ 5

K předmětu podnikání Společnosti patří podnikatelská činnost v rozsahu:

[zkratka "PKD" = Polská klasifikace ekonomické činnosti]

• 1) PKD 64.30.Z Činnost trustů, nadací a podobných finančních organizací,
• 2) PKD 64.99.Z Ostatní finanční služby, kromě pojišťovnictví a penzijních fondů,
• 3) PKD 66.1 Podpůrná činnost pro finanční služby, kromě pojišťovnictví a penzijních fondů

4) PKD 64.19.Z Ostatní finanční zprostředkování,

• 5) PKD 70.10.Z Činnost centrálních firem (head offices) a holdingů, kromě finančních holdingů,
• 6) PKD 70.22.Z Činnost poradců ostatní v rozsahu provádění podnikatelské činnosti a managementu,
• 7) PKD 46.5 Velkoobchodní prodej nářadí informační a komunikační technologie,
• 8) PKD 47.41.Z Maloobchodní prodej počítačů, periferních zařízení a programového vybavení (software) prováděný v specializovaných prodejnách,
• 9) PKD 68.10.Z Koupě a prodej nemovitostí na vlastní účet,
• 10) PKD 68.20.Z Pronájem a správa vlastních nebo pronajatých nemovitostí,
• 11) PKD 68.31.Z Zprostředkování prodeje nemovitostí,
• 12) PKD 68.32.Z Správa nemovitostí prováděná na objednávku,
• 13) PKD 46.1 Velkoobchodní prodej realizovaný na objednávku,
• 14) PKD 46.6 Velkoobchodní prodej strojů, zařízení a dodatečného vybavení,
• 15) PKD 46.7 Ostatní specialistický velkoobchodní prodej,
• 16) PKD 41.1 Realizace stavebních projektů spojených ch s výstavbou budov,
• 17) PKD 41.2 Stavební práce spojené s výstavbou obytných a veřejných budov,
• 18) PKD 43.1 Demolice a příprava terénu pod výstavbu,
• 19) PKD 43.3 Provádění stavebních dokončovacích prací,

• 20) PKD 43.9 Ostatní odborné stavební práce. ZÁKLADNÍ KAPITÁL, CÍLOVÝ KAPITÁL, ZRUŠENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI

• 1. Základní kapitál Společnosti činí 5.780.649,10 EUR (pět milionů sedm set osmdesát tisíc šest set čtyřicet devět euro deset euro centů ) a je rozdělen na 6.721.685 (šest milionů sedm set dvacet jeden tisíc šest set osmdesát pět akcií na majitele o jmenovité hodnotě 8,86 EUR (slovy: osmdesát šest euro centů) každá.

• 2. Akcie uvedené v odst. 1 tvoří následující akcie:
  • a) 5.100 (slovy: pět set tisíc jedno sto) kusů akcií na majitele série "A" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • b) 7.500 (slovy: sedm tisíc pět set) kusů akcií na majitele série "B" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • c) 12.500 (slovy: dvanáct tisíc pět set) kusů na majitele akcií série "C" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • d) 124.900 (slovy: jedno sto dvacet čtyři tisíce devět set) kusů akcií na majitele série "D" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • e) 5.000 (pět tisíc) kusů akcií na majitele série "E" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • f) 29.875 (dvacet devět tisíc osm set sedmdesát pět) kusů akcií na majitele série "F" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • g) 4.125 (čtyři tisíce sto dvacet pět) kusů akcií na majitele série "G" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • h) 4.625 (čtyři tisíce šest set dvacet pět) kusů akcií na majitele série "I" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • i) 46.375 (čtyřicet šest tisíc tři sta sedmdesát pět) kusů akcií na majitele série "J" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
  • j) 460.000 (čtyři sta šedesát tisíc) kusů akcií na majitele série "K" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR

(osmdesát šest euro centů) každá,

• k) 129.358 (jedno sto dvacet devět tisíc tři sta padesát osiem) kusů akcií na majitele série "L" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
• l) 717.250 (sedm set sedmnáct tisíc dvě stě padesát) kusů akcií na majitele Série M o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
• m) 1.223.500 (jeden milion dvě stě dvacet tři tisíce pět set) kusů akcií na majitele série "N" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
• n) 2.499.000 (dva miliony čtyři sta devadesát devět tisíc) kusů akcií na majitele série "O" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
• o) 250.000 (dvě stě padesát tisíc) kusů akcií na majitele série "P" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,
• p) 1.201.578 (jeden milion dvě stě jeden tisíc pět set sedmdesát osm) kusů akcií na majitele série "R" o jmenovité hodnotě 0,86 EUR (osmdesát šest euro centů) každá,

§7

• 1. Základní kapitál Společnosti může být navýšen usnesením Valné hromady formou emise nových, běžných akcií, a to jak na majitele, tak na jméno, a prioritních, a také formou navýšení jmenovité hodnoty již emitovaných akcií.
• 2. Navýšený základní kapitál Společnosti může být splacen v hotovosti, vložením nepeněžních vkladů, dividendou náležící akcionářovi a také přesunem prostředků z části rezervního nebo náhradního kapitálu.
• 3. Společnost může emitovat dluhopisy, včetně dluhopisů vyměnitelných za akcie.

§ 8

• 1. Základní kapitál může být snížen formou snížení jmenovité hodnoty nebo zrušením části akcií.
• 2. Akcie Společnosti mohou být zrušeny za podmínek stanovených Valnou hromadou, v případě:
  • a) bude-li schváleno snížení základního kapitálu,
  • b) nabude-li Společnost vlastní akcie v důsledku exekuce svých nároků, které není možné uspokojit z jiného majetku akcionáře.
• 3. Zrušení akcií se provádí při dodržení předpisů o snížení základního kapitálu, nebo z čistého zisku. ORGÁNY SPOLEČNOSTI

§ 9

• 1. Společnost přijala dualistický systém struktury ve smyslu čl. 38 písm. b) nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (ES) (Úřední věstník EU L č. 294, str. 1 se změnami)
• 2. Orgány Společnosti jsou:
  • A. Představenstvo (správní orgán);
  • B. Dozorčí rada (dozorčí orgán);
  • C. Valná hromada.
• 3. Žádná osoba nesmí být současně členem Představenstva a Dozorčí rady Společnosti.

PŘEDSTAVENSTVO

• 1. Představenstvo společnosti se skládá z jednoho nebo více členů. Funkční období každého člena Představenstva je nezávislé na funkčním období ostatních členů Představenstva a trvá tři roky.
• 2. Dozorčí rada povolává předsedu Představenstva a ostatní členy představenstva a stanoví jejich počet.
• 3. Dozorčí rada může odvolat předsedu Představenstva, člena Představenstva nebo celé

Představenstvo před uplynutím funkčního období Představenstva.

4. Člen Představenstva může být znovu povolán jednou nebo více než jedenkrát, pokaždé nejdéle na maximální období tří let.

§ 11

• 1. Představenstvo vykonává veškera práva v rozsahu vedení Společnosti, s výjimkou práv vyhrazených zákonem nebo těmito Stanovami pro ostatní orgány Společnosti.
• 2. Způsob jednání Představenstva, a také záležitosti, které mohou být svěřeny jeho jednotlivým členům, podrobně upravuje Jednací řád představenstva. Jednací řád představenstva usnáší Představenstvo Společnosti, a schvaluje jej Dozorčí rada.
• 3. Ke kompetencím Představenstva patří emise dluhopisů jiných než vyměnitelné dluhopisy a prioritní dluhopisy.

§ 12

Pokud Představenstvo tvoří jedna osoba, projevy vůle jménem Společnosti činí předseda Představenstva samostatně. Pokud Představenstvo tvoří více osob, k činění projevů vůle v rozsahu majetkových práv a povinností Společnosti a k podpisu dokumentů jménem Společnosti je vyžadována součinnost dvou členů Představenstva.

§ 13

Smlouvy se členy Představenstva uzavírá jménem Společnosti oprávněný člen Dozorčí rady a zastupuje Společnost ve sporech s členy Představenstva. Dozorčí rada může formou usnesení zmocnit jednoho nebo více členů k provádění takových právních úkonů.

§ 14

Člen Představenstva během trvání svého funkčního období ve společnosti se nemůže bez souhlasu Dozorčí rady zabývat konkurenčními zájmy, ani se zúčastnit konkurenční společnosti jako společník občanské společnosti, osobní společnosti nebo jako člen orgánu kapitálové společnosti, nebo se účastnit jiné konkurenční právnické osoby jako člen orgánu.

§ 15

• 1. Představenstvo aspoň jednou za tři měsíce informuje Dozorčí radu o vedení Společnosti a plánovaném rozvoji činnosti ES.
• 2. Nezávisle na pravidelných informacích, o kterých se jedná v § 15 odst. 1, je Představenstvo povinno neprodleně informovat Dozorčí radu o veškerých záležitostech, které mohou mít významný vliv na funkci ES.

DOZORČÍ RADA

§ 16

• 1. Dozorčí rada se skládá aspoň z pěti členů. Funkční období každého člena Dozorčí rady je nezávislé na funkčním období ostatních členů Dozorčí rady a trvá tři roky. Počet členů stanoví Valná hromada na základě usnesení.
• 2. Členy Dozorčí rady volí a odvolává Valná hromada.
• 3. Člen Dozorčí rady může být znovu povolán jednou nebo víckrát.

• 4. Členové Dozorčí rady vykonávají své povinnosti osobně.

• 1. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu, místopředsedu a tajemníka Dozorčí rady.

• 2. Předseda Dozorčí rady nebo jím oprávněná osoba svolává zasedání Dozorčí rady a předsedá jim. Předseda odstupující Dozorčí rady svolává a zahajuje první zasedání nově zvolené Dozorčí rady, jakož i předsedá mu do okamžiku volby nového předsedy.

Předseda Dozorčí rady je povinen svolat zasedání na žádost Představenstva Společnosti nebo člena Dozorčí rady. Předseda Dozorčí rady svolává zasedání ve lhůtě dvou týdnů ode dne obdržení žádosti.

§ 19

• 1. Pro platnost usnesení Dozorčí rady je vyžadováno pozvání na zasedání všech členů Dozorčí rady a přítomnost na zasedání aspoň poloviny jejích členů.
• 2. Zasedání Dozorčí rady jsou svolávána elektronickými pozvánkami, zasílanými aspoň 3 (tři) dny před dnem zasedání na adresu elektronické pošty, kterou členové Dozorčí rady sdělí písemně, nebo prostřednictvím prostředků přímé dálkové komunikace.
• 3. Usnesení Dozorčí rady jsou přijímána absolutní většinou odevzdaných hlasů. Nebude-li o věci rozhodnuto v hlasování, rozhodující je hlas předsedy Dozorčí rady.
• 4. Dozorčí rada může přijímat usnesení v písemném režimu, nebo s využitím prostředků přímé dálkové komunikace.

§ 20

Dozorčí rada zasedá v souladu s Jednacím řádem Dozorčí rady, schváleným Valnou hromadou, nejméně však jednou za čtvrtletí.

• 1. Dozorčí rada provádí stálý dozor činnosti Společnosti ve všech oblastech její působnosti.
• 2. Kromě záležitostí ze zákona, a uvedených v jiných ustanoveních těchto Stanov nebo usneseních Valné hromady, k působnosti Dozorčí rady patří:
  • 1) Posouzení finanční zprávy o činnosti Společnosti v rozsahu shody s účetními dokumenty a skutečným stavem, jakož i zajištění ověření zvolenými Dozorčí radou auditory;
  • 2) Hodnocení a posouzení zprávy Představenstva, jakož i posouzení návrhů Představenstva ohledně rozdělení zisku a úhrady ztrát;
  • 3) Podávání Valné hromadě zpráv o výsledcích činností uvedených v bodech 1 a 2;
  • 4) Vyhotovení a předkládání Valné hromadě písemné zprávy o výsledcích hodnocení situace Společnosti a hodnocení vlastní práce jako orgánu;
  • 5) Vyjádření souhlasu se zřízením organizačních složek Společnosti v tuzemsku a v zahraničí;
  • 6) Přijímání usnesení ve věci posouzení návrhů Představenstva;
  • 7) Povolávání členů Představenstva;
  • 8) Delegování člena nebo členů Dozorčí rady k zatímnímu výkonu činnosti Představenstva Společnosti v případě suspendování nebo odvolání celého Představenstva, nebo pokud Představenstvo nemůže působit z jiných důvodů;
  • 9) Stanovení zásad a výše odměny členů Představenstva Společnosti;
  • 10) Suspendování člena Představenstva nebo celého Představenstva;
  • 11) Vyjádření souhlasu s pořizováním nebo zcizováním podílů a akcií v jiných společnostech, jakož i zřízení společnosti nebo s přistoupením do asociací a jiných organizací v případech, ve kterých hodnota pořizovaných nebo přebíraných akcií nebo podílů je vyšší než 250.000,00 EUR (250.000,00 (dvě stě padesát tisíc euro 00/100);
  • 12) Vyjádření souhlasu s emisí dluhopisů jiných než vyměnitelné dluhopisy Představenstvem Společnosti;
  • 13) Vyjádření souhlasu s přijetím a poskytováním půjček nebo úvěrů, jakož i poskytováním zjištění o hodnotě nad 250.000,00 (dvě stě padesát tisíc) EUR;
  • 14) Vyjádření souhlasu s pořízením nebo zcizením nemovitostí, nezrušitelným používáním nebo podílu na nemovitosti, a také se zřizování omezeného hmotného práva na nemovitostech;
  • 15) Stanovení na žádost Představenstva směrů rozvoje Společnosti, její strategie, jakož i

dlouhodobých programů její činnosti;

• 16) Volba auditora pro provedení přezkoumání finanční zprávy v souladu s platnými právními předpisy za účelem zajištění náležitého nezávislého posudku;
• 17) Posouzení návrhů usnesení Valné hromady, jakož i podkladů, jež budou předloženy akcionářům.
• 3. Odměny pro členy Dozorčí rady stanoví Valná hromada.

VALNÁ HROMADA

§ 22

Zasedání Valné hromady se mohou konat jako řádná nebo mimořádná.

§ 23

Valná hromada se může konat ve statutárním sídle Společnosti.

§ 24

• 1. Řádnou Valnou hromadu svolává Představenstvo, ve lhůtě do 6 měsíců po uplynutí každého účetního období. Dozorčí rada svolává řádnou Valnou hromadu, nesvolá-li ji Představenstvo v předepsaném termínu.
• 2. Mimořádnou Valnou hromadu svolává:
  • 1) Představenstvo;
  • 2) Mimořádnou Valnou hromadu svolává Představenstvo společnosti z vlastní iniciativy nebo na písemnou žádost Dozorčí rady nebo písemnou žádost akcionářů reprezentujících aspoň 1/20 (jednu dvacetinu) základního kapitálu, kteří ve své žádosti musí uvést návrh programu jednání;
• 3. Svolání mimořádné Valné hromady musí nastat během dvou týdnů ode dne podání žádosti;
• 4. Dozorčí rada svolává Valnou hromadu v případě, nesvolá-li Představenstvo Valnou hromadu v předepsaném termínu;
• 5. Program jednání Valné hromady stanoví svolavatel Valné hromady.
• 6. Akcionář nebo akcionáři mohou požádat, aby byl do programu jednání Valné Hromady zařazen jeden nebo více dodatečných bodů. Postupy a lhůty pro podání těchto žádostí stanoví národní právní předpisy členského státu, ve kterém se nachází sídlo ES.

§ 25

• 1. Valná hromada je usnášeníschopná nezávisle na počtu reprezentovaných na ní akcií, nestanoví-li příslušné národní předpisy členského státu, v němž sídlí Společnost, jinak.
• 2. Každé akcii na Valné hromadě přísluší jeden hlas.
• 3. Usnesení jsou přijímána absolutní většinou odevzdaných hlasů, nestanoví-li příslušné národní předpisy členského státu, v němž sídlí Společnost, jinak.

§ 26

Hlasování na Valné hromadě je veřejné. Tajné hlasování se nařizuje při volbách, jakož i o návrzích na odvolání členů orgánů nebo likvidátorů Společnosti, buď o jejich pohnání k odpovědnosti, jakož i o osobních záležitostech.

• 1. Valnou hromadu zahajuje předseda Dozorčí rady nebo jím určená osoba, a za nepřítomnosti těchto osob Valnou hromadu zahajuje předseda Představenstva nebo osoba určená Představenstvem, a následně ze středu osob oprávněných k hlasování se volí předseda Valné hromady.
• 2. Valná hromada stanoví svůj Jednací řád.

Akcionáři se zúčastní Valné hromady osobně nebo prostřednictvím zplnomocněnce stanoveného na základě písemné plné moci.

§ 29

• 1. K působnosti Valné hromady patří záležitosti v následujícím rozsahu:
  • 1) Projednávání a schvalování zpráv Představenstva, účetní závěrky, jakož i výkazu zisků a ztrát za předchozí účetní období;
  • 2) Přijímání usnesení o rozdělení zisku, úhradě ztrát, jakož i tvorbě cílových fondů;
  • 3) Udělování Dozorčí radě a Představenstvu absolutoria o splnění povinností;
  • 4) Volba a odvolávání členů Dozorčí rady;
  • 5) Navýšení nebo snížení základního kapitálu;
  • 6) Změna Stanov Společnosti;
  • 7) Zrušení a likvidace Společnosti;
  • 8) Projednání a řešení návrhů resp. žádostí předkládaných Dozorčí radou;
  • 9) Schválení Řádu dozorčí rady;
  • 10) Stanovení dne práva na dividendu a dne výplaty dividendy;
  • 11) Zcizení a pacht podniku, jakož i zřízení na něm práva na jeho užívání nebo zastavení;
  • 12) Emise dluhopisů vyměnitelných za akcie a prioritních dluhopisů;
  • 13) Spojení, rozdělení nebo přeměna Společnosti.
• 2. Kromě toho usnesení Valné hromady vyžadují jiné záležitosti uvedené v těchto Stanovách, jakož i příslušných právních předpisech.

HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

§ 30

Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.

§ 31

• 1. Čistý zisk Společnosti může být určen na:
  • 1) rezervní kapitál;
  • 2) investiční fond;
  • 3) náhradní kapitál;
  • 4) dividendu;
  • 5) jiné účely podle usnesení Valné hromady.
• 2. Usnesením Valné hromady mohou být zřízeny jiné účelové fondy. V usnesení bude stanoven druh a způsob tvorby (způsob financování) těchto fondů.

§ 32

Výplata dividendy je prováděna v termínu stanoveném Valnou hromadou. Usnesení Valné hromady v tomto předmětu musí obsahovat také datum stanovení práva na dividendu

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

§ 33

Povinná oznámení Společnost zveřejňuje v souladu s platnými národními právními předpisy členského státu, v němž sídlí společnost.

§ 34

Zrušení Společnosti nastává po provedení likvidace způsobem v souladu s platnými národními právními předpisy členského státu, v němž sídlí společnost.

§ 35

Zrušení Společnosti nastává na základě:

a) usnesení Valné hromady o zrušení Společnosti,

b) jiných příslušných právních důvodů.

§ 36

V rozsahu věcí neupravených těmito Stanovami platí národní právní předpisy členského státu, v němž sídlí společnost, usnesení orgánů Společnosti a jiné normativní listiny platné pro Společnost.

Plan połączenia Spółek został uzgodniony i podpisany w dniu 27.10.2021r. w Warszawe.	Plán sloučení Společností byl sjednán a podepsán dne 27.10.2021 v Warszawie.
	Zarząd Spółki Przejmującej
Představenstvo Nástupnické společnosti
CARLSON INVESTMENTS S.A.:
……………………………
Aleksander Gruszczyński
Zarząd Spółki Przejmowanej
Představenstvo Zanikající společnosti
CARLSON TECH VENTURES a.s.:
	………………………………
Aleksander Gruszczyński

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS S.A. w Warszawie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji postanowień niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia Statutu Spółki Europejskiej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z treścią Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2021 roku w sprawie: w sprawie połączenia CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego Carlson Tech Ventures Polska Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE) oraz w związku z treścią Uchwał nr 1,2 oraz 3, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 grudnia 2021 roku oraz wynikających z treści tych Uchwał zmian Statutu Spółki niniejszym postanawia:

• 1) Wraz z rejestracją połączenia o którym mowa w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2021 roku stosownie do treści § 2 tej uchwały przyjąć formę prawną Spółki Europejskiej,
• 2) Wyrazić kapitał zakładowy Spółki w walucie EURO stosownie do treści Artykułu 4 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.)
• 3) Przyjąć Statut Spółki CARLSON INVESTMENTS SE z siedzibą w Warszawie o następującej treści:

TEKST JEDNOLITY STATUTU CARLSON INVESTMENTS SE

STATUT SPÓŁKI CARLSON INVESTMENTS SE

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Firma Spółki brzmi: CARLSON INVESTMENTS SE.

§2

Siedzibą Spółki jest Warszawa (położona w Rzeczypospolitej Polskiej).

§3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 2. Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 3. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.
• 4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 5. Spółka powstała poprzez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2pkt. a) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

§4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§5

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w zakresie:

• 1) PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• 2) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 3) PKD 66.1 Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 4) PKD 64.19 Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 5) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 6) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 7) PKD 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 8) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 9) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 10) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 11) PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 12) PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 13) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 14) PKD 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,
• 15) PKD 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
• 16) PKD 41.1 Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 17) PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 18) PKD 43.1 Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
• 19) PKD 43.3 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
• 20) PKD 43.9 Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, KAPITAŁ DOCELOWY, UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.780.649,10 EURO (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć EURO 10/100) i dzieli się na 6.721.685 (sześć milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,86 EURO (słownie: osiemdziesiąt sześć euro centów) każda.
• 2. Na akcje wymienione w ust. 1 składają się następujące akcje:
  • a) 5.100 (słownie: pięćset tysięcy sto) sztuk akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • b) 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • c) 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) sztuk na okaziciela akcji serii "C" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • d) 124.900 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • e) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • f) 29.875 (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
  • g) 4.125 (cztery tysiące sto dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "G" o wartości

nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,

• h) 4.625 (cztery tysiące sześćset dwadzieścia pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• i) 46.375 (czterdzieści sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• j) 460.000 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• k) 129.358 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) sztuk akcji na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• l) 717.250 (siedemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela Serii M o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• m) 1.223.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• n) 2.499.000 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• o) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii "P" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,
• p) 1.201.578 (jeden milion dwieście jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) sztuk akcji na okaziciela serii "R" o wartości nominalnej 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów) każda,

§7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji zwykłych, zarówno na okaziciela jak i imiennych oraz uprzywilejowanych a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych.
• 2. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki może zostać opłacony gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego.
• 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości lub przez umorzenie części akcji.
• 2. Akcje Spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, gdy:
  • e) Będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego,
  • f) Spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.
• 3. Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku.

ORGANY SPÓŁKI

§ 9

1. Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b

Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)

• 2. Organami Spółki są:
• a) Zarząd (organ zarządzający);
• b) Rada Nadzorcza (organ nadzorczy);
• c) Walne Zgromadzenie.
• 3. Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

ZARZĄD

§10

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków Zarządu i trwa trzy lata.
• 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę.
• 3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 4. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.

§11

• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
• 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 3. W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§12

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

§13

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

§14

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

• 1. Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE.
• 2. Niezależnie od regularnych informacji, o których mowa w § 15 ust. 1, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE.

RADA NADZORCZA

§16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Kadencja każdego członka Rady Nadzorczej jest niezależna od kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej i trwa trzy lata Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały.
• 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 3. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

§17

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§18

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§19

• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przez datą posiedzenia na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§20

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

§21

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności.

• 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) Ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów;
• 2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
• 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2;
• 4) Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu;
• 5) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą;
• 6) Podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu;
• 7) Powoływanie Członków Zarządu;
• 8) Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
• 9) Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
• 10) Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu;
• 11) Wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz na utworzenie spółki lub na przystąpienie do stowarzyszeń i innych organizacji w przypadkach w których wartość nabywanych lub obejmowanych akcji lub udziałów przekracza kwotę 250.000,00 EURO (dwieście pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100);
• 12) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki;
• 13) Wyrażanie zgody na zaciąganie i udzielanie pożyczek lub kredytów oraz udzielanie zabezpieczeń o wartości powyżej kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy EURO);
• 14) Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na nieruchomościach;
• 15) ustalanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki, jej strategii oraz wieloletnich programów jej działalności;
• 16) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;
• 17) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;
• 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§22

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§23

Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• 1) Zarząd;
• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego, których wniosek musi zawierać proponowany porządek obrad;
• 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku;
• 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
• 5. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.

• 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, mogą wystąpić z wnioskiem, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile właściwe przepisy krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka nie stanowią inaczej.

• 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych o ile właściwe przepisy Krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka nie stanowią inaczej.

§26

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.

§27

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 2. Walne Zgromadzenie ustala swój Regulamin.

§28

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy w zakresie:
• 1) Rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy;
• 2) Podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzenia funduszy celowych;
• 3) Udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków;
• 4) Wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej;
• 5) Podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego;
• 6) Zmiany Statutu Spółki;
• 7) Rozwiązania i likwidacji Spółki;
• 8) Rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;
• 9) Uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 10) Określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 11) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim użytkowania lub zastawu
• 12) Emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;
• 13) Połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
• 2. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz właściwymi przepisami prawa.

GOSPODARKA SPÓŁKI §30

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§31

• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
• 1) Kapitał zapasowy;
• 2) Fundusz inwestycji;
• 3) Kapitał rezerwowy;
• 4) Dywidendę;
• 5) Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

§32

Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określeniem przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§33

Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

§ 34

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji w sposób określony przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

§ 35

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,
• b) Inne przyczyny przewidziane właściwym prawem.

§ 36

W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy prawa krajowego Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka, uchwały organów Spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące Spółkę.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.