OGŁOSZENIE ZARZĄDU

CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna

o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd CARLSON INVESTMENTS S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Emilii Plater 49, 00-125 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000148769, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. art. 402¹ oraz art. 402²Kodeksu spółek handlowych ("Ksh") zwołuje na dzień 7 grudnia 2021 r. na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Piotr Pełczyński Notariusz, Al. Niepodległości 217 lok. 7, 02-087 Warszawa.

PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD:

1. Otwarcie Zgromadzenia,
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
1. Przyjęcie porządku obrad,
1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Spółki ze spółką zależną prawa czeskiego Carlson Tech Ventures Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie.
1. Podjęcie uchwał w sprawach:
2. a. obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki;
3. b. utworzenia kapitału rezerwowego;
4. c. zmiany Statutu Spółki;
5. d. połączenia CARLSON INVESTMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego Carlson Tech Ventures Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE);
6. e. przyjęcia Statutu Spółki Europejskiej;
1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

INFORMACJE O ZAMIERZONYCH ZMIANACH W TREŚCI STATUTU, ZGODNIE Z ART. 402 § 2 KSH

Zgodnie z art. 402 § 2 Ksh proponuje się następuje zmiany Statutu Spółki:

1) Skreśla się dotychczasową treść § 1, § 2, § 3, §7, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15, §16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26, § 27, § 28, § 29, § 30, § 31 oraz dotychczasową treść tytułów poszczególnych rozdziałów pomiędzy skreślonymi paragrafami a w miejsce skreślonych paragrafów oraz tytułów rozdziałów dodaje się w nowym brzmieniu § 1, § 2, § 3, §7, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15, §16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26, § 27, § 28, § 29, § 30, § 31 oraz nowe tytuły rozdziałów;
2) Skreśla się dotychczasową treść § 4, dotychczasowemu § 4 nadaje się oznaczenie § 5 oraz nowe brzmienie a przed nowym brzmieniem § 5 dodaje się tytuł rozdziału;
3) Skreśla się dotychczasową treść § 5, dotychczasowemu § 5 nadaje się oznaczenie § 4 oraz nowe brzmienie;
4) Skreśla się dotychczasową treść § 6, dotychczasowemu § 6 nadaje się oznaczenie § 8 oraz nowe brzmienie;
5) Dodaje się § 32, § 33, § 34, § 35, § 36 oraz nowe tytuły rozdziałów;

W związku z zakresem proponowanych zmian Statutu Spółki Emitent w załączeniu do niniejszego ogłoszenia przekazuje w załączeniu dotychczasową treść Statutu Spółki oraz proponowaną treść Statutu Spółki uwzględniającą zmiany.

Załączniki:

1) Statut dotychczasowy CARLSON INVESTMENTS SA

2) Statut projekt CARLSON INVESTMENTS SE

INFORMACJE DOTYCZĄCE CELU OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

W wykonaniu obowiązku wynikającego z treści art. 455 § 2 Zarząd spółki CARLSON INVESTMENTS S.A. w związku z przewidzianym w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obniżeniem kapitału zakładowego podaje cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki:

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie Spółce wyrażenia kapitału zakładowego w walucie Euro zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 4) oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego oraz jego struktury do warunków Spółki Europejskiej (SE). Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 295.781,14 zł (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 14/100), na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

Kwota o jaką kapitał zakładowy ma zostać obniżony oraz sposób obniżenia: Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 295.781,14 zł (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 14/100), tj. z kwoty 26.886.740,00 zł (dwadzieścia sześć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści złotych 00/100) do kwoty 26.590.985,86 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych 86/100) co stanowi równowartość kwoty 5.780.649,10 EURO (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć EURO 10/100). Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z wartości 4,00 zł (cztery złote 00/100) do wartości nominalnej 3,956 zł (trzy złote i 956/1000) co stanowi równowartość kwoty 0,86 EURO (osiemdziesiąt sześć euro centów).

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Stosownie do wymogów art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości akcjonariuszy informacje dotyczące udziału w Zgromadzeniu.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 15 listopada 2021 r. włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: [email protected].

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa stanowiący załącznik do niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji tegoż ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://carlsonvc.com/ w zakładce "Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie". O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imion, nazwisk, serii i numer dowodów osobistych lub numerów PESEL, adresów, telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, którym mowa wyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zgromadzeniu jest dzień przypadający na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, tj. 21 listopada 2021 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 22 listopada 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 22 listopada 2021 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu przy ul. Emilii Plater 49 w godzinach od 09.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 2,3,6 grudnia 2021 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ §1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie https://carlsonvc.com/

AI Terminal

Carlson Investments Se

9567_rns_2021-11-09_856e7bfb-bb5a-4d82-84f6-e1fc67af6cea.pdf