Baltic Bridge S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 12, 2021

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki pod firmą Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 9 grudnia 2021 roku na godz.10:00 w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Gabrieli Walewskiej przy ulicy Adama Naruszewicza 27, 02-627 Warszawa.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

			§ 1
Na	Przewodniczącego	Zwyczajnego	Walnego	Zgromadzenia	wybiera	się	Panią/Pana
	……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 9 grudnia 2021 roku a obowiązek sprawdzenia listy obecności oraz liczenia głosów powierza się Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2019 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2020 roku.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.
• 1. Zmiany w Statucie Spółki.
• 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 -2020.
• 1. Przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, na które składa się:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 6 197 372,19 zł (słownie: sześć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote i 19/100),
• b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 20219 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 947 663,64 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote 64/100),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 981 109,10 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięć złotych i 10/100),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 792,08 zł (słownie: cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote i 08/100),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2020 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki, wynikającą z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 w wysokości 947 663,64 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote i 64/100), pokryć z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mając na uwadze wysokość straty poniesionej w roku obrotowym 2019 uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 29 listopada 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 29 listopada 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 2 grudnia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 2 grudnia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Arkadiuszowi Sryja z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 10 maja 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Arkadiuszowi Stryja z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 10 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Katarzynie Dziki z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 10 maja 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Katarzynie Dziki z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 10 maja 2019 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Paulinie Wolnickiej-Kawka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 10 maja 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Paulinie Wolnickiej-Kawka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 10 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Koprowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mariuszowi Koprowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bernhardowi Friedl z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 13 maja 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bernhardowi Friedl z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 13 maja 2019 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do dnia 29 listopada 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do dnia 29 listopada 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 r.oku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 5 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 2 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 2 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, na które składa się:

• f) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 903 946,74 zł (słownie: dziewięćset trzy tysiące dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 74/100),
• g) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 5 540 711,33 zł (słownie: pięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy siedemset jedenaście złotych i 33/100),
• h) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 540 711,33 zł (słownie: pięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy siedemset jedenaście złotych i 33/100),
• i) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 705,58 zł (słownie: siedemset pięć złotych i 58/100),
• j) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2020 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za 2020 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki, wynikającą z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 w wysokości 5 540 711,33 zł (słownie: pięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy siedemset jedenaście złotych i 33/100), pokryć z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mając na uwadze wysokość straty poniesione przez Spółkę w roku obrotowy 2020 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Radoszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Rafałowi Pyzlakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Radosławowi Górce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Miksiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Miksiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Koprowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 18 lutego 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mariuszowi Koprowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 18 lutego 2020 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. na […] osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią _________________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, wspólnej kadencji, rozpoczynającej się z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Pani/Panu _________________________ sprawowanie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości (…) zł brutto za udział w każdym posiedzeniu.
• 1. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości (…) zł brutto za udział w każdym posiedzeniu.

§ 2

Wynagrodzenie, o którym mowa w §1 niniejszej Uchwały płatne będzie za dany miesiąc – do 10 dnia kolejnego miesiąca kalendarzowego. Wynagrodzenie płatne będzie na rachunek bankowy wskazany przez Członka Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ______/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Statutu Spółki i art. 5 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylenia dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektyw Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE wraz z innymi odpowiednimi przepisami prawa, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLARIEL00046 o wartości nominalnej 8,00 zł (słownie: osiem złotych) każda ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia w ramach Programu skupu akcji własnych ("Program Skupu Akcji Własnych") na następujących warunkach:
  2. a) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych nie przekroczy […] (słownie:…) Akcji Własnych.
  3. b) Cena nabycia Akcji Własnych wynosić będzie […] (słownie: …) za jedną akcję. Łączna cena nabycia Akcji Własnych wyniesie nie więcej niż […] (słownie: …).
  4. c) Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia […] r.
  5. d) Akcje własne nabywane będą w następujący sposób: i) za pośrednictwem w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym, ii) poza rynkiem regulowanym w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Oferta Skupu"), iii) bezpośrednio przez Spółkę na podstawie umów sprzedaży Akcji Własnych, iv) w inny prawnie dopuszczony sposób, według uznania Zarządu Spółki.
  6. e) Cena nabycia jednej Akcji Własnej w danej Ofercie Skupu będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy i nie może być wyższa niż […] zł (słownie…) za 1 Akcję Własną.
  7. f) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksy spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału.
  8. g) Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia daty rozpoczęcia oraz zakończenia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych. Nabywanie Akcji Własnych w ramach upoważnienia określonego w niniejszej uchwale może być realizowane w powyższym okresie jednorazowo (w całości) lub w częściach (w transzach), w terminie lub termiach określonych przez Zarząd Spółki.
  9. h) Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 5. Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym dookreślenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 1 pkt 1 lit. a i b powyżej.
  10. i) Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad Programu Skupu Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym określenia źródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych
  11. j) Zarząd Spółki może zrezygnować lub zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem terminu upoważnienia, przed osiągnięciem maksymalnej liczby Akcji Własnych lub przed wyczerpaniem kwoty o której mowa w § 1 ust. 1 lit. b) powyżej.
  12. k) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji Własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania praw akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 2

1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksy spółek handlowych.

2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR ______/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

• 1. Wykreśla się § 9 Statutu Spółki.
• 1. Dodaje się § 9¹ Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

§9¹

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 131 476 584,00 zł (sto trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr […] z dnia 9 grudnia 2021 r.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. a) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;
  3. b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
  5. d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
• 1. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinny być każdorazowo wyrażane w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki."
• 1. treść § 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "1. Firma Spółki brzmi […] Spółka Akcyjna.
  3. 1. Spółka może używać skrótu […] S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR ______/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 9 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się i przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej Uchwały (dalej Polityka Wynagrodzeń).
• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie w dniu powzięcia Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik:

Polityka Wynagrodzeń