New Tech Capital S.A.

Prospectus • Nov 13, 2021

DOKUMENT INFORMACYJNY

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony na podstawie art. 37a Ustawy o Ofercie na potrzeby oferty publicznej akcji serii R New Tech Venture S.A. ("Dokument Informacyjny").

Inwestorzy powinni być́ świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w akcje, a ich decyzje inwestycyjne powinny być́ poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.

Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Komisję Nadzoru Finansowego, ani żaden inny organ administracji publicznej. Żaden organ administracji nie oceniał danych i informacji zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w szczególności pod względem zgodności tych danych i informacji ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Niniejszy Dokument Informacyjny nie stanowi dokumentu informacyjnego w rozumieniu Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, a jego treść nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Emitent ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego.

data sporządzenia: 12 listopada 2021 roku

Spis treści

1. Podstawowe informacje o Emitencie, w tym informacje finansowe 3
1.1. Nazwa (firma), forma prawna, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej, numerem według właściwej identyfikacji podatkowej i numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym 3
1.2. Władze Emitenta 3
1.3. Struktura akcjonariatu 4
1.4. Informacje dotyczące profilu działalności Emitenta 4
1.5. Dane finansowe Emitenta za 2020 r 5
1.6. Dane finansowe Emitenta za II kwartał 2021 r. 18
2. Informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty 22
2.1. Liczba, rodzaj i jednostkowa wartość nominalna papierów wartościowych 22
2.2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych 22
2.3. Informacje dotyczące praw z oferowanych papierów wartościowych i zasad ich realizacji 23
2.4. Informacje dotyczące wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń, jak również innych obowiązków ciążących na posiadaczach emitowanych papierów wartościowych 29
2.5. Warunki i zasady oferty papierów wartościowych 44
3. Podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych 53
4. Podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka 54
5. Oświadczenie Emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie 59
6. Definicje i objaśnienia skrótów 60
7. Załączniki 61

1. Podstawowe informacje o Emitencie, w tym informacje finansowe

1.1. Nazwa (firma), forma prawna, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej, numerem według właściwej identyfikacji podatkowej i numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym

Firma:	NEW TECH VENTURE S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	Bydgoszcz
Adres:	ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz
Telefon:	+48 505 170 105
Adres poczty elektronicznej:	office@ntvsa.pl
Adres strony WWW:	www.ntvsa.pl
NIP	5213603831
REGON	142943119
KRS	0000389467

1.2. Władze Emitenta

• Zarząd:

Zarząd składa się z jednego do trzech członków, powoływanych i odwoływanych na mocy uchwały Rady Nadzorczej (§ 5 ust. 1-2 Statutu Spółki).

W skład Zarządu Emitenta na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego wchodzi:

• Piotr Klomfas – Prezes Zarządu;.

• Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza składa się z od trzech do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie (§ 9 ust. 3 Statutu Spółki).

W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego wchodzą:

• 1) Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 2) Natalia Gołębiowska Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Michał Krzyżanowski Członek Rady Nadzorczej
• 4) Michał Nyznar Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Andrzej Wrona Członek Rady Nadzorczej;

1.3. Struktura akcjonariatu

Tabela nr 1. Struktura akcjonariatu Emitenta

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w głosach
1.	Bras S.A.	3.770.125	3.770.125	36,39%
2.	Pozostali	6.591.000	6.591.000	63,61%
	RAZEM	10.361.125	10.361.125	100,00%

* struktura akcjonariatu Spółki ustalona w oparciu o notyfikacje przekazane przez akcjonariuszy.

1.4. Informacje dotyczące profilu działalności Emitenta

Emitent jest spółką holdingową, zarządzającą grupą kapitałową, w skład której obecnie wchodzą podmioty dostarczające swoim klientom kompleksowe usługi marketingowe, reklamowe, oraz remontowe i inwestycyjne w zakresie branży chemicznej.

Emitent natomiast pełni rolę spółki nadrzędnej, której działalność obejmuje:

• zarządzanie grupą kapitałową, w tym określanie kierunków rozwoju oraz celów strategicznych i operacyjnych grupy kapitałowej, a także poszczególnych spółek zależnych,
• realizację wspólnej polityki zarządzania finansowego,
• pozyskiwanie środków finansowych na działalność inwestycyjną i operacyjną grupy kapitałowej,
• stały i bieżący nadzór nad spółkami zależnymi,
• wsparcie merytoryczne i organizacyjne spółek zależnych w trakcie realizacji projektów biznesowych i usługowych.

Głównymi aktywami grupy kapitałowej zarządzanej przez Emitenta są:

• NCFSA Sp. z o.o. - agencja specjalizująca się w przygotowaniu i realizacji projektów z zakresu marketingu bezpośredniego oraz shopper marketingu. W kompetencjach podmiotu leży zapewnienie swoim klientom kompleksowej obsługi. Zawiera ona w sobie dobór i adaptację strategii dla wybranych kanałów komunikacji, produkcję materiałów reklamowych oraz full service organizowanych przedsięwzięć. W swojej działalności spółka stawia sobie za cel wypracowanie bezpośredniego kontaktu Klienta z marką, budowanie brand experience oraz uzyskiwanie mierzalnych efektów sprzedażowych. Od 2015 rozszerzyła swój profil działalności o branżę eventową oferując swoim klientom również organizację eventów, konferencji, szkoleń i wyjazdów integracyjnych.

NCF realizuje projekty miedzy innymi dla takich marek jak: Lancome, L'oreal, Rossman, Bacardi, Volkswagen.

• Bioerg S.A. – podmiot zajmuje się technicznym utrzymaniem ruchu na instalacjach przemysłowych oraz realizuje projekty remontowe i w branży chemicznej takie jak: remonty instalacji, urządzeń i armatury przemysłowej, naprawę i serwis maszyn, obróbkę skrawaniem, wykonawstwo i montaż aparatury i urządzeń przemysłowych, a także usługi mechaniczne oraz doradztwo techniczne.

Jednocześnie w związku z sytuacją makroekonomiczną oraz ze obniżeniem wartości akcji spółki Bioerg S.A. Emitent dokonał analizy rynku, w wyniku której podjął decyzje o zbyciu akcji Bioerg S.A. i o modyfikacji profilu działalności grupy kapitałowej w następujący sposób:

• rozwój aktywa z branży marketingowej tj. NCFSA Sp. z o.o. poprzez rozszerzenie oferty spółki o digital marketing;
• rozwój w obszarze outsourcingu technologicznego poprzez pozyskanie spółek zależnych z branży IT, stworzenie centrów deweloperskich na terenie Polski.

Celem Emitenta jest takie dobranie kompetencji i usług oferowanych w zakresie spółek zależnych Emitenta aby tworzyły one integralną ofertę na poziomie spółki dominującej.

1.5. Dane finansowe Emitenta za 2020 r.

Wszystkie dane finansowe Emitenta podane do publicznej wiadomości dostępne są na stronie internetowej: https://ntvsa.pl/raporty-gieldowe/.

Emitent zwraca uwagę, że na podstawie uchwały nr 30 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2021 r. uchwalono obniżenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 20.722.250,00 zł do kwoty 1.036.112,50 zł, w drodze obniżenia wartości nominalnej każdej akcji z 2,00 zł do 10 gr. Kwota obniżenia kapitału zakładowego, czyli 19.686.137,50 zł została przeznaczona na pokrycie części strat z lat ubiegłych. Zmiana Statutu Spółki wynikająca z tej uchwały została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 25 sierpnia 2021 r.

W ten sposób straty z lat ubiegłych prezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 r. oraz wysokość kapitału zakładowego została zasadniczo zmieniona.

1.5.1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r. (dane w tys. zł)

	Kwota na dzień kończący rok obrotowy 2020 (w tys. zł)	Kwota na dzień kończący rok obrotowy 2019 (w tys. zł)
AKTYWA RAZEM	2.756	22.202
• Aktywa trwałe	1.274	9.302
•• Wartości niematerialne i prawne	53	95
••• Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	0
••• Wartość firmy	0	0

••• Inne wartości materialne i	53	95
prawne
••• Zaliczki na wartości	0	0
niematerialne i prawne
•• Rzeczowe aktywa trwałe	0	0
••• Środki trwałe	0	0
•••• grunty	0	0
•••• budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0	0
•••• urządzenia techniczne i maszyny	0	0
•••• inne środki trwałe	0	0
••• Środki trwałe w budowie	0	0
••• Zaliczki na środki trwałe w budowie	0	0
•• Należności długoterminowe 0		0
•••Od jednostek powiązanych 0		0
••• Od pozostałych jednostek,
w których jednostka posiada	0	0
zaangażowanie w kapitale
••• Od pozostałych jednostek	0	0
•• Inwestycje długoterminowe 1.183		9.169
••• Nieruchomości	0	0
••• Wartości niematerialne i	0	0
prawne
••• Długoterminowe aktywa	1.183	9.916
finansowe
•••• w jednostkach	1.183	9.916
powiązanych
••••• udziały lub akcje	1.183	9.916
••••• inne papiery wartościowe 0		0

••••• udzielone pożyczki	0	0
••••• inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0
•••• w pozostałych
jednostkach, w których	0	0
jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale
••••• udziały lub akcje	0	0
••••• inne papiery wartościowe 0		0
••••• udzielone pożyczki	0	0
••••• inne długoterminowe	0	0
aktywa finansowe
•••• w pozostałych	0	0
jednostkach
••••• udziały lub akcje	0	0
••••• inne papiery wartościowe 0		0
••••• udzielone pożyczki	0	0
••••• inne długoterminowe	0	0
aktywa finansowe
••• Inne inwestycja	0	0
długoterminowe
•• Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	38	38
••• Aktywa z tytułu
odroczonego podatku	38	38
dochodowego
••• Inne rozliczenia międzyokresowe	0	0
• Aktywa obrotowe	1.482	12.900
•• Zapasy	0	0
••• Materiały	0	0
••• Półprodukty i produkty w	0	0
toku
••• Produkty gotowe	0	0
••• Towary	0	0

••• Zaliczki na dostawy i	0	0
usługi
•• Należności	870	95
krótkoterminowe
•••Należności od jednostek	0	4
powiązanych
•••• z tytułu dostaw i usług o	0	0
okresie spłaty
••••• do 12 miesięcy	0	0
••••• powyżej 12 miesięcy	0	0
•••• inne	0	0
•••Należności od jednostek
powiązanych, w których	0	4
jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale
•••• z tytułu dostaw i usług o	0	0
okresie spłaty
••••• do 12 miesięcy	0	0
••••• powyżej 12 miesięcy	0	0
•••• inne	0	0
•••Należności od pozostałych	870	91
jednostek
•••• z tytułu dostaw i usług o	2	20
okresie spłaty
••••• do 12 miesięcy	2	20
••••• powyżej 12 miesięcy	0	0
•••• z tytułu podatków, dotacji, ceł ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	61	46
•••• inne	807	25
•••• dochodzone na drodze sądowej	0	0
•• Inwestycje krótkoterminowe 612		12.616

••• Krótkoterminowe aktywa finansowe	612	12.616
•••• w jednostkach powiązanych	612	12.616
••••• udziały lub akcje	100	11.851
••••• inne papiery wartościowe 0		0
••••• udzielone pożyczki	0	0
••••• inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0
•••• w pozostałych jednostkach	510	764
••••• udziały lub akcje	14	61
••••• inne papiery wartościowe 0		0
••••• udzielone pożyczki	496	703
••••• inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0
••••Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2	1

••••• środki pieniężne w kasie i na rachunkach	2	1
••••• inne środki pieniężne	0	0
••••• inne aktywa pieniężne	0	0
••• Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0
•• Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	189
• Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0	0
• Udziały (akcje) własne	0	0
PASYWA RAZEM	2.756	22.202
• Kapitał (fundusz) własny	1.232	20.941
•• Kapitał (fundusz) podstawowy	20.722	20.722
•• Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	5.175	5.175
••• - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	0	0
•• Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0	0
••• z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0
•• Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0	0
••• tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0

••• na udziały (akcje) własne	0	0
• Zysk (strata) z lat ubiegłych -4.956		-3.591
•• Zysk (strata) netto	19.709	1.365
•• Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
• Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1.524	1.261
•• Rezerwy na zobowiązania	13	11
••• Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	11
••• Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0
•••• - długoterminowa	0	0
•••• - krótkoterminowa	0	0
••• Pozostałe rezerwy	0	0
•••• krótkoterminowe	0	0
•••• długoterminowe	0	0
•• Zobowiązania długoterminowe	0	0
•• Zobowiązania krótkoterminowe	0	0
••• Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	1.235	974
•••• kredyty i pożyczki	612	401
•••• inne zobowiązania finansowe	0	0
•••• z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	49	52
••••• - do 12 miesięcy	49	52
•••• z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	0	0
•••• z tytułu wynagrodzeń	0	0
•••• inne	574	521
•• Rozliczenia międzyokresowe	276	276

••• Ujemna wartość firmy	0	0
••• Inne rozliczenia międzyokresowe	276	276
•••• - długoterminowe	0	0
•••• - krótkoterminowe	276	276

1.5.2. Rachunek zysków i strat. (dane w PLN)

	Kwota na dzień kończący	Kwota na dzień kończący
	rok obrotowy 2020 (w tys. zł)	rok obrotowy 2019 (w tys. zł)
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANE Z NIMI, W TYM:	38	415
• – od jednostek powiązanych	0	0
• Przychody netto ze sprzedaży produktów	0	0
• Zmiana stanu produktów (zwiększenie – wartość dodatnia, zmniejszenie – wartość ujemna)	0	0
• Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0	0
• Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	38	415
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	121	1092
• Amortyzacja	42	41
• Zużycie materiałów i energii	0	0
• Usługi obce	47	51
• Podatki i opłaty, w tym:	1	0
•• - podatek akcyzowy	0	0
• Wynagrodzenia	0	0
• Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym:	0	0
•• – emerytalne	0	0
• Pozostałe koszty rodzajowe	0	0

• Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
•• Koszt związany ze zbyciem instrumentów finansowych	31	1.000
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (A–B)	-83	-677
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNEJ	443	0
• Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	0
• Dotacje	0	0
• Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0
• Inne przychody operacyjne	443	0
Pozostałe koszty operacyjne	258	441
• Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	0
• Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	440
• Inne koszty operacyjne	258	1
ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (C+D–E)	102	-1.118
PRZYCHODY FINANSOWE	48	88
• Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0
• Odsetki, w tym:	0	33
•• – od jednostek
Powiązanych	0	0
• Aktualizacja wartości	0	0
aktywów finansowych
• Inne	0	33
KOSZTY FINANSOWE • Odsetki, w tym:	19.857 53	55 55
• Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0	0
•• w jednostkach powiązanych	0	0
• Aktualizacja wartości	19.738	0
aktywów finansowych • Inne	66	0
ZYSK (STRATA) BRUTTO (F+G–H)	-19.707	-1.085

POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY)	0	0
ZYSK (STRATA) NETTO (I J–K)	-19.709	-1.365

1.5.3. Rachunek przepływów pieniężnych (dane w PLN)

	Kwota na dzień kończący	Kwota na dzień kończący
	rok obrotowy 2020	rok obrotowy 2019
	(w tys. zł)	(w tys. zł)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-	-
• Zysk (strata) netto	-19.709	-1.365
• Korekty razem	19.302	1.343
•• Amortyzacja	42	41
•• Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
•• Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-4	-17
•• Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	19.798	0
•• Zmiana stanu rezerw	2	-7
•• Zmiana stanu zapasów	0	0
•• Zmiana stanu należności	-775	485
•• Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	50	52
•• Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	189	374
•• Inne korekty	0	415
• Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II)	-407	-22
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-	-
• Wpływy	411	89
•• Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0

•• Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0
•• Z aktywów finansowych, w tym:	411	89
••• w jednostkach powiązanych	0	0
••• w pozostałych jednostkach	411	89
•••• – zbycie aktywów finansowych	0	0
•••• – dywidendy i udziały w zyskach	0	0
•••• – spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	411	89
•••• – odsetki	0	0
•••• – inne wpływy z aktywów finansowych	0	0
•• Inne wpływy inwestycyjne	0	0
WYDATKI	192	92
•• Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
•• Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0
•• Na aktywa finansowe, w tym:	192	92
••• w jednostkach powiązanych	0	0
••• w pozostałych jednostkach 192		92
•••• nabycie aktywów finansowych	14	0
•••• udzielone pożyczki długoterminowe	178	92
••• Inne wydatki inwestycyjne 0		0
• Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–II)	219	-3
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-	-
• Wpływy	377	765

•• Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0
•• Kredyty i pożyczki	377	765
•• Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
•• Inne wpływy finansowe	0	0
• Wydatki	188	740
•• Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0
•• Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
•• Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
•• Spłaty kredytów i pożyczek	188	723
•• Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
•• Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
•• Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	0	0
•• Odsetki	0	17
•• Inne wydatki finansowe	0	0
• Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I–II)	189	25
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III±B.III ±C.III)	1	0
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM:	1	0
• – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1	1
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D), W TYM:	2	1
• – o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

1.5.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym (dane w PLN)

	Kwota na dzień kończący rok obrotowy 2020 (w tys. zł)	Kwota na dzień kończący rok obrotowy 2019 (w tys. zł)
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO)	20.941	22.306
• – zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
• – korekty błędów	0	0
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO), PO KOREKTACH	20.941	22.306
• Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	20.722	20.722
•• Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	0	0
•• Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	20.722	20.722
• Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	5.175	5.175
•• Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	0	0
••• zwiększenie (z tytułu)	0	0
•••• – emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0	0
•••• – podziału zysku (ustawowo)	0	0
•••• – podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	0	0
••• zmniejszenie (z tytułu)	0	0
•••• – pokrycia straty	0	0
•• Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	5.175	5.175
• Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu – zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
• Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	0	0
• Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-4.956	-3.951

•• Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0
••• – zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
••• – korekty błędów	0	0
•• Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0	0
•• Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0
•• Strata z lat ubiegłych na początek okresu	4.956	3.591
••• – zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
••• – korekty błędów	0	0
•• Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	4.956	3.591
•• Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-4.956	-3.591
•• Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-4.956	-3.591
• Wynik netto	-19.709	-1.365
•• zysk netto	0	0
•• strata netto	19.709	1.365
•• odpisy z zysku	0	0
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU (BZ)	1.232	20.941
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLĘDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRATY)	1.232	20.941

1.6. Dane finansowe Emitenta za II kwartał 2021 r.

Wszystkie dane finansowe Emitenta podane do publicznej wiadomości dostępne są na stronie internetowej: https://ntvsa.pl/raporty-gieldowe/.

1.6.1. Bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2021 r (dane w tys. zł).

Wyszczególnienie	Na dzień 30.06.2021 r. (w tys. zł)	Na dzień 30.06.2020 r. (w tys. zł)
A. AKTYWA TRWAŁE	1.838	22.384
I. Wartości niematerialne i prawne	32	73
II. Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	1.183	9.169
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	38	38
B. AKTYWA OBROTOWE	585	13.068
I. Zapasy	-	-
II. Należności krótkoterminowe	134	93
III. Inwestycje krótkoterminowe	451	12.756
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	219
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE	-	-
AKTYWA OGÓŁEM	1.838	22.348

Wyszczególnienie	Na dzień 30.06.2021 r. (w tys. zł)	Na dzień 30.06.2021 r. (w tys. zł)
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	1.162	22.348
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	20.722	20.722
II. Kapitał (fundusz) zapasowy	5.175	5.175
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-	-
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-24.665	-4.956
VI. Zysk (strata) netto	-70	-30
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego -		-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	676	1.437
I. Rezerwy na zobowiązania	13	11
II. Zobowiązania długoterminowe	-	-
III. Zobowiązania krótkoterminowe	663	1.151
IV. Rozliczenia międzyokresowe	-	275

1. Ujemna wartość firmy	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	275
PASYWA OGÓŁEM	1.838	22.348

1.6.2. Rachunek zysków i strat. (dane w tys. zł)

Wyszczególnienie	Za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.	Za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.	Za okres od 01.04.2021 r. do 30.06.2021 r.	Za okres od 01.04.2021 r. do 30.06.2021 r.
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
A. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANE Z NIMI, w tym:	-	-	-	-
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	-	-	-	-
II.Zmiana stanu produktów	-	-	-	-
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-	-	-	-
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
B. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	63	35	46	15
I. Amortyzacja	21	21	11	11
II. Zużycie materiałów i energii	-	-	-	-
III. Usługi obce	26	14	19	4
IV. Podatki i opłaty, w tym:	16	-	16	-
V. Wynagrodzenia	-	-	-	-
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-	-	-	-
VII. Pozostałe koszty rodzajowe	-	-	-	-
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
C. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (A-B)	-63	-35	-46	-15
D. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	-	-	-	-
dsdsd I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
II. Dotacje	-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-	-	-
IV. Inne przychody operacyjne	-	-	-	-
E. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	-	-	-	-
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-	-	-
III. Inne koszty operacyjne	-	-	-	-

F. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (C+D+E)	-63	-35	-46	-15
G. PRZYCHODY FINANSOWE	14	30	14	16
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-	-	-
II. Odsetki, w tym:	14	30	14	16
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-	-	-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-	-
V. Inne	-	-	-	-
H. KOSZTY FINANSOWE	21	25	21	15
I. Odsetki, w tym:	21	25	21	15
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: -		-	-	-
III. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-	-
IV. Inne	-	-	-	-
I. ZYSK (STRATA) BRUTTO (F+G+H)	-70	-30	-53	-14
J. PODATEK DCHODOWY	-	-	-	-
K. POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU	-	-	-	-
L. ZYSK (STRATA) NETTO (I-J-K)	-70	-30	-53	-14

1.6.3. Rachunek przepływów pieniężnych (dane w tys. zł)

Wyszczególnienie	Za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. (w tys. zł)	Za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. (w tys. zł)	Za okres od 01.04.2021 r. do 30.06.2021 r. (w tys. zł)	Za okres od 01.04.2020 r. do 30.06.2020 r. (w tys. zł)
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-	-	-	-
I. Zysk (strata) netto	-70	-30	-53	-14
II. Korekty razem	122	20	112	62
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	52	-10	59	48
(I±II) B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-	-	-	-
I. Wpływy	161	-	161	-
II. Wydatki	384	171	6	108
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-223	-171	155	-108
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-	-	-	-
I. Wpływy	384	180	-	-
II. Wydatki	213	-	213	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	171	180	-213	- 1 469 083,09
D.PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III±B.III±C.III)	-	-1	1	-60

E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	-	-1	1	-60
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2	1	1	60
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D)	2	-	2	-

1.6.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym (dane w tys. zł)

Wyszczególnienie	Za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. (w tys. zł)	Za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. (w tys. zł)
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	20.911	22.306
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach	20.911	22.306
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	1.162	20.911
III. Kapitał (fundusz) własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	1.162	20.911

2. Informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty

2.1. Liczba, rodzaj i jednostkowa wartość nominalna papierów wartościowych

Niniejszy Dokument Informacyjny dotyczy emisji do 31.083.375 (trzydzieści jeden milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii R").

2.2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych

Akcje Serii R zostały wyemitowane na podstawie Uchwały Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii R z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 30 sierpnia 2021 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii R do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), na mocy której podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie większą niż 3.108.337,50 zł (trzy miliony sto osiem tysięcy trzysta trzydzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję w drodze subskrypcji zamkniętej nie więcej niż 31.083.375 (trzydziestu jeden milionów osiemdziesięciu trzech tysięcy trzystu siedemdziesięciu pięciu) nowych akcji serii R o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.

Uchwała Emisyjna weszła w życie z dniem 25 sierpnia 2021 r., czyli z momentem wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian wynikających z Uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2021 r. (obniżenie kapitału zakładowego, obniżenie nominału każdej akcji i pokrycie część start z lat ubiegłych).

2.3. Informacje dotyczące praw z oferowanych papierów wartościowych i zasad ich realizacji

2.3.1. Prawa majątkowe związane z akcjami

2.3.1.1 Prawo do zbycia akcji

Zgodnie z treścią art. 337 § 1 KSH akcje Emitenta są zbywalne.

2.3.1.2 Prawo do udziału w zysku Spółki

Akcjonariusze Emitenta, na mocy art. 347 § 1 KSH mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje, przy czym statut może przewidywać inny sposobu podziału zysku.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może również określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

Akcje serii R będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy począwszy od należnej za rok 2021.

Organem uprawnionym do powzięcia uchwały o podziale zysku jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, odbywające się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca po upływie każdego roku obrotowego.

Statut upoważnia Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Spółka ma obowiązek poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminie dnia dywidendy oraz dnia w którym dywidenda ma być wypłacana (informacje muszą zostać przekazane nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy). Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową KDPW zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Spółka ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy (§ 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych).

Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w zakresie poboru dywidendy dla niektórych akcji. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących szczególnego sposobu odbioru dywidendy w związku z czym stosuje się zasady ogólne, przewidziane dla spółek publicznych.

2.3.1.3 Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru)

Art. 433 § 1 KSH stanowi, że akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), jednak, w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić tylko w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Ponadto Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

2.3.1.4 Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach

Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

2.3.1.5 Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji Spółki

W przypadku likwidacji Spółki, jej majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Zgodnie z art. 474 § 1 KSH podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w zakresie podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki dla niektórych akcji.

2.3.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami

2.3.2.1 Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu możliwe jest po uzyskaniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie jego wydania powinno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

2.3.2.2 Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, a także może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.

Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut Spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu, w sposób o którym mowa z zdaniu powyżej, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej, przy czym nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

2.3.2.3 Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w siedzibie Spółki

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Ponadto, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

2.3.2.4 Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

Akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.

2.3.2.5 Prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 9 ust. 2-3 Statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

2.3.2.6 Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 KSH). Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

2.3.2.7 Prawo do żądania zwołania oraz zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia

Art. 400 § 1 KSH stanowi, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Takie żądanie należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, którzy bezskutecznie żądali jego zwołania przez zarząd i zostali upoważnieni do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez sąd rejestrowy oraz akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

2.3.2.8 Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.3.2.9 Prawo do żądania powołania komisji do sprawdzenia listy obecności na Walnym Zgromadzeniu

Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedna dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sporządzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

2.3.2.10 Prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 422 KSH akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę sprzeczną ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

• 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
• 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
• 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
• 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zgodnie z art. 424 § 2 KSH, powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 423 § 2 KSH).

2.3.2.11 Prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą

Zgodnie z art. 425 § 1 KSH akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Na mocy art. 425 § 3 KSH powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały walnego zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

2.3.2.12. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce

Zgodnie z art. 486 § 1 KSH, akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Na żądanie w ten sposób pozwanej osoby, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia grożącej jej szkody. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

2.3.2.13. Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał

Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).

2.3.2.14. Prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Spółki

Akcjonariusze w przypadku łączenia się Spółki z innym podmiotem, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1) plan połączenia;

• 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;
• 3) dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 KSH;
• 4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH;
• 5) opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH.

Ponadto, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów wskazanych dokumentów.

Akcjonariusze spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

• 1) plan podziału;
• 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
• 3) dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 KSH;
• 4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536 KSH;
• 5) opinię biegłego, o której mowa w art. 538 § 1 KSH.

Ponadto, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów wskazanych dokumentów.

Akcjonariusze przekształcanej spółki mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4 KSH, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów.

2.3.2.15. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta

Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdania z badania są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

2.3.2.16. Prawo żądania informacji o pozostawaniu w stosunku dominacji lub zależności

Akcjonariusz może żądać, aby spółka, która jest akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

2.3.2.17. Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych art. 84 – 86 Ustawy o Ofercie)

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w przypadku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli to zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, albo podejmie taką uchwałę, nie wskazując:

• 1) oznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
• 2) przedmiotu i zakresu badania, zgodnego z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
• 3) rodzajów dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
• 4) terminu rozpoczęcia badania, nie dłuższego niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały;

wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

2.3.2.18. Prawo do żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Akcjonariusz jest także uprawniony do zgłaszania wniosków o udzielenie informacji poza walnym zgromadzeniem, w takim wypadku zarząd może udzielić akcjonariuszowi ją na piśmie.

Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 § 1 KSH).

2.3.2.19. Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki

Na podstawie art. 463 § 2 KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o uzupełnienie liczby likwidatorów, poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.

2.4. Informacje dotyczące wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń, jak również innych obowiązków ciążących na posiadaczach emitowanych papierów wartościowych

2.4.1. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta

W zakresie obrotu Akcjami Serii R nie występują ograniczenia w obrocie.

Obecnie wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2.4.2. Umowne ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta (lock up)

Akcje Serii R nie są objęte umownym zobowiązaniem do ich niezbywania (lock up).

2.4.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o UOKiK

Ustawa UOKiK nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK"), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro (jeden miliard euro) lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro (pięćdziesiąt milionów euro). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót przedsiębiorców przejmujących kontrolę lub nabywających część mienia i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą ci przedsiębiorcy oraz obrót realizowany przez nabywaną część mienia lub przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy UOKiK). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m. in. zamiaru:

• połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
• przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
• utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
• nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro (dziesięć milionów euro).

Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy UOKiK, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

• jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro (dziesięć milionów euro);
• jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;
• polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi

ma nastąpić przejęcie kontroli i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;

• polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
  • − instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
  • − wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
• polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
• następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana;
• przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. W sprawach:

• 1) szczególnie skomplikowanych,
• 2) co do których z informacji zawartych w zgłoszeniu zamiaru koncentracji lub innych informacji, w tym uzyskanych przez Prezesa Urzędu w toku prowadzonych postępowań, wynika, że istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo istotnego ograniczenia konkurencji na rynku w wyniku dokonania koncentracji lub

• 3) wymagających przeprowadzenia badania rynku

• termin zakończenia postępowania ulega przedłużeniu o 4 miesiące.

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.

Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:

• zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,

• wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,
• udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.

Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji.

Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:

• podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
• zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
• zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.

Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy UOKiK, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody.

Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro (pięćdziesiąt milionów euro), jeżeli, przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy UOKiK lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd.

Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro (dziesięć tysięcy euro) za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.

Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.

Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.

2.4.4. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w Sprawie Koncentracji. Definicja koncentracji została ujęta w art. 3 tego rozporządzenia. Zgodnie z jego ust. 1 uznaje się, że koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z:

• łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, lub
• przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy to wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.

W art. 3 ust. 5 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji wymieniono sytuacje, w których do koncentracji nie dochodzi:

• a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w przeciągu tego okresu;
• b) kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań;
• c) działania określone w ust. 1 lit. b) przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 Czwartej Dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.

Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy jeżeli:

a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 000 mln euro,

b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln EUR,

chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Ponadto koncentracja, która nie osiągnęła wysokości określonej powyżej, posiada wymiar wspólnotowy, gdy:

• a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2 500 mln EUR,
• b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR,
• c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich ujętych dla celów lit. b), łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR,
• d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR,

chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

• zawarciu umowy,
• ogłoszeniu publicznej oferty,
• przejęciu większościowego udziału.

Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Zawiadomienie Komisji Europejskiej służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie wyżej opisanej koncentracji.

2.4.5. Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR")

Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR związane są głównie z zakresem wykorzystywania informacji poufnej. Informacją poufną zgodnie z treścią art. 7 Rozporządzenia MAR są następujące rodzaje informacji:

• określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych;

• w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczby takich instrumentów pochodnych lub dotyczące bezpośrednio powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny takich instrumentów pochodnych lub powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oraz gdy można zasadnie oczekiwać, że dane informacje zostaną ujawnione lub ich ujawnienie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawowymi lub wykonawczymi na szczeblu unijnym lub krajowym, zasadami rynku, umową, praktyką lub zwyczajem, na odpowiednich rynkach towarowych instrumentów pochodnych lub rynkach kasowych;
• w odniesieniu do uprawnień do emisji lub opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcjach, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby takich instrumentów, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych;
• w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.

Za informację poufną uznaje się informacje określone w sposób precyzyjny, jeśli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych bądź powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji. W związku z tym, w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, jak również etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia.

Zgodnie z art. 8 Rozporządzenia MAR, wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce w takim przypadku, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. W odniesieniu do aukcji uprawnień do emisji lub innych opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcji, przeprowadzanych zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, wykorzystywanie informacji poufnej obejmuje również złożenie, modyfikację lub wycofanie oferty przez daną osobę działającą na własny rachunek lub na rzecz osoby

trzeciej. Wykorzystaniem informacji poufnej jest również udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych, co ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz:

• udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub
• udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany.

Wykorzystanie informacji poufnych ma zastosowanie również do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji:

• bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;
• posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;
• posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub
• zaangażowania w działalność przestępczą.

Ponadto ma zastosowanie także do wszystkich osób, które weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione w akapicie pierwszym, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, że są to informacje poufne.

W przypadku osoby prawnej, art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym także do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej.

Zgodnie z treścią art. 9 Rozporządzenia MAR sam fakt, że dana osoba prawna jest lub była w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba prawna:

• ustanowiła, wdrożyła i utrzymywała odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne skutecznie zapewniające, aby ani osoba fizyczna, która podjęła w jej imieniu decyzję o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, ani żadna inna osoba fizyczna, która mogła wpływać na podejmowanie tej decyzji, nie była w posiadaniu informacji poufnych; oraz
• nie zachęcała, nie udzielała rekomendacji, nie nakłaniała ani nie wywierała w inny sposób wpływu na osobę fizyczną, która w imieniu osoby prawnej nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których dotyczą dane informacje.

Ponadto sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba:

• jest - w odniesieniu do instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje - animatorem rynku lub osobą upoważnioną do działania jako kontrahent, a nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, odbywa się w sposób uprawniony w normalnym trybie sprawowania funkcji animatora rynku lub kontrahenta dla tego instrumentu finansowego; lub

• jest upoważniona do realizacji zleceń w imieniu osób trzecich, a nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których dotyczy zlecenie, odbywa się w celu realizacji takiego zlecenia w sposób uprawniony w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków tej osoby.

Do celów art. 8 i 14 Rozporządzenia sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba zawiera transakcję nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, gdy transakcji tej dokonuje się w celu wykonania zobowiązania, które stało się wymagalne, w dobrej wierze oraz nie w celu obejścia zakazu wykorzystywania informacji poufnych oraz:

• zobowiązanie to wynika ze złożonego zlecenia lub umowy zawartej przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych; lub
• transakcja jest dokonywana w celu wypełnienia zobowiązania prawnego lub regulacyjnego, które powstało przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych.

Ponadto do wskazanych wyżej celów sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych, jeżeli osoba ta uzyskała informacje poufne w trakcie dokonywania publicznego przejęcia lub połączenia ze spółką i wykorzystuje te informacje wyłącznie do celu przeprowadzenia tego połączenia lub publicznego przejęcia, pod warunkiem, Za osobę pełniącą obowiązki zarządcze, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z emitentem, uczestnika rynku uprawnień do emisji lub inny podmiot, o którym mowa w art. 19 ust. 10 Rozporządzenia MAR, że w momencie zatwierdzenia połączenia lub przyjęcia oferty przez akcjonariuszy tej spółki wszelkie informacje poufne zostały już podane do wiadomości publicznej lub w inny sposób przestały być informacjami poufnymi. Niniejszy ustęp nie ma zastosowania do zwiększania posiadania.

Sam fakt, że dana osoba wykorzystuje swą wiedzę o własnej decyzji o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych przy nabyciu lub zbyciu tych instrumentów finansowych, nie stanowi sam w sobie wykorzystania informacji poufnych.

Niezależnie od treści art. 9 ust. 1-5 Rozporządzenia MAR można jednak uznać, że naruszenie zakazu wykorzystywania informacji poufnych określonego w art. 14 Rozporządzenia MAR miało miejsce, jeżeli właściwy organ ustali, że powody składania zleceń, dokonywania transakcji lub podejmowania innych zachowań były nieuprawnione.

Bezprawne ujawnienie informacji poufnych, zgodnie z treścią art. 10 Rozporządzenia MAR, ma miejsce wówczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Niniejszy ustęp ma zastosowanie do każdej osoby fizycznej lub prawnej w sytuacjach i okolicznościach, o których mowa w art. 8 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Natomiast dalsze ujawnienie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa w art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR, oznacza bezprawne ujawnianie informacji poufnych zgodnie z niniejszym artykułem, jeżeli osoba ujawniająca rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych.

Na podstawie art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie:

• wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;
• rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych, lub
• bezprawnego ujawniania informacji poufnych.

Na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane są obowiązane do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg 5.000 euro.

Za osobę pełniącą obowiązki zarządcze, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z emitentem, uczestnika rynku uprawnień do emisji lub inny podmiot, o którym mowa w art. 19 ust. 10 Rozporządzenia MAR, która:

• jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu, lub
• pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w lit. a), przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu.

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia MAR przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze, rozumie się:

• małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem;
• dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym;
• członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub
• osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie.

Do celów art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR transakcje, które wymagają powiadomienia, obejmują także:

• transakcje zastawiania lub pożyczania instrumentów finansowych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, lub w jej imieniu, lub osobę blisko z nią związaną, lub w jej imieniu, o których mowa w art. 19 ust. 1;
• transakcje zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej obowiązki zarządcze lub osoby blisko związanej z taką osobą, o której mowa w art. 19 ust. 1, włączając w to transakcje zawierane w ramach uznania;
• transakcje dokonywane z tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, określonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE ( 1 ), w przypadku gdy:
• − ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą, o których mowa w art. 19 ust. 1;
• − ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; oraz
• − ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie.

Zgodnie z treścią art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okresem zamkniętym jest w przypadku raportów okresowych – 30 dni kalendarzowych liczonych przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego.

Emitent, zgodnie z treścią art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR, może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego:

• na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności takich jak poważne trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji;
• z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.

Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:

• 1) na każdego, kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2 072 800 zł (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie),
• 2) na każdego, kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązku, o którym mowa w art. 19 ust. 1- 7 Rozporządzenia MAR, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną: (i) w przypadku osób fizycznych - do wysokości 2 072 800 zł; (ii) w przypadku innych podmiotów - do wysokości 4 145 600 zł (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie).

Zgodnie z art. 175 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zamiast kary, o której mowa w tym ustępie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Zgodnie z art. 174a ust. 1 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy emitent, na wniosek osoby pełniącej obowiązki zarządcze, udzielił zgody, o której mowa w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR, z naruszeniem art. 7-9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/522 z dnia 17 grudnia 2015 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w kwestiach dotyczących wyłączenia niektórych organów publicznych i banków centralnych państw trzecich, okoliczności wskazujących na manipulację na rynku, progów powodujących powstanie obowiązku podania informacji do wiadomości publicznej, właściwych organów do celów powiadomień o opóźnieniach, zgody na obrót w okresach zamkniętych oraz rodzajów transakcji wykonywanych przez

osoby pełniące obowiązki zarządcze podlegających obowiązkowi powiadomienia, Komisja może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł.

Zgodnie z art. 96 ust. 1i Ustawy o Ofercie, jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1i Ustawy o Ofercie, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1-6 Rozporządzenia MAR, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4 145 600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zamiast kary, o której mowa w tym ustępie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

2.4.6 Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie

Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy:

• kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓ %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
• kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓ %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
• kogo stan dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów zmienił się o 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu,
• kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,

jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Powyższe obowiązki dokonania zawiadomień, nie powstają w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o:

• 1. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
• 1. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
• 1. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
• 1. podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;
• 5. osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 1. liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;
• 1. liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
• 1. łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim.

Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

• zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
• pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie obowiązki określone powyżej spoczywają również na:

• podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

• funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
  • − inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
  • − inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
• na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
  • − inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
  • − inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
• na funduszu emerytalnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;
• podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
  • − przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,
  • − w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
  • − przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
• pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
• łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
• podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;

• również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

W przypadkach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a Ustawy o Ofercie, obowiązki określone w rozdziale 4 Ustawy o Ofercie mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

Istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

• małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
• osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
• jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się:

• liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego,
• liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie,
• liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa,
• po stronie pełnomocnika, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Ofercie, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

Na podstawie art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie, a także z wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie.

W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej, prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Zgodnie z art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 - 69b Ustawy o Ofercie lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:

1) w przypadku osób fizycznych - do wysokości 1 000 000 zł;

2) w przypadku innych podmiotów - do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.

Zgodnie z art. 97 ust. 1b Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Komisja Nadzoru Finansowego nakłada karę pieniężną w drodze decyzji, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej (czynów z art. 97 ust. 1a oraz ust. 1b Ustawy o Ofercie) oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki. Komisja Nadzoru Finansowego może zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej, i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.

W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U.2016.891 t.j. z późn.zm.).

2.5. Warunki i zasady oferty papierów wartościowych

2.5.1. Informacje o warunkach i zasadach ich oferty

Przedmiotem oferty publicznej są Akcje Serii R, emitowane na podstawie Uchwały Emisyjnej .

Ogłoszenie o ofercie objęcia akcji serii R skierowane do akcjonariuszy posiadających Akcje Istniejące w dniu ustalenia prawa poboru tj. 30 sierpnia 2021 r. zostało opublikowane w formie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dnia 12 listopada 2021 r. (zgodnie z regulacjami KSH) oraz raportu bieżącego Emitenta w dniu 12 listopada 2021 r.

Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z Uchwałą Emisyjną Spółka oferuje dotychczasowym akcjonariuszom objęcie na zasadzie realizacji prawa poboru 31.083.375 Akcji Serii R. Oferta odbywa się na zasadach prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji Serii R w stosunku do liczby posiadanych akcji. Prawo poboru nie zostało ograniczone lub wyłączone.

Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 30 sierpnia 2021 r. ("Dzień Prawa Poboru") otrzymali jedno Jednostkowe Prawo Poboru za każdą jedną posiadaną Akcję Istniejącą. Jedno Jednostkowe Prawo Poboru uprawnia do objęcia trzech Akcji Serii R. Na podstawie art. 436 § 1 KSH wykonanie praw poboru z Akcji Serii R następuje w jednym terminie.

Kod ISIN Akcji Istniejących, z którego wykonywane jest prawo poboru PLSTCKI00016 i PLSTCKI00024.

Kod ISIN jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii R: PLSTCKI00032.

Jednostkowe Prawa Poboru zarejestrowane są na kontach pomocniczych do kont depozytowych, rachunków zbiorczych i rachunków papierów wartościowych prowadzonych przez KDPW, które mają charakter techniczny, co oznacza, że Jednostkowe Prawa Poboru nie mają formy zdematerializowanego papieru wartościowego. Spółka nie zamierza ubiegać się o wprowadzenie Jednostkowych Praw Poboru do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Rejestracja Jednostkowych Praw Poboru Akcji Serii R w KDPW ma na celu wyłącznie wykonanie obsługi realizacji praw pierwszeństwa do objęcia Akcji Oferowanych.

Zamiarem Spółki jest ubieganie się o oznaczenie docelowo Akcji Serii R tym samym kodem ISIN co Akcje Istniejące znajdujące się w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu, tj. kodem ISIN: PLSTCKI00016.

2.5.2. Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie Jednostkowe Prawo Poboru

Na jedną Akcję Istniejącą posiadaną przez akcjonariuszy w Dniu Prawa Poboru przypada jedno Jednostkowe Prawo Poboru. Jedno Jednostkowe Prawo Poboru uprawnia do objęcia trzech Akcji Oferowanych.

2.5.3. Cena Emisyjna

Zgodnie z Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku, cena emisyjna Akcji Oferowanych została ustalona w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Oferowaną ("Cena Emisyjna").

Spółka nie będzie pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy. Kwota wpłacana przez Inwestora przy składaniu zapisu może jednak zostać powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami takiej firmy inwestycyjnej.

Cena emisyjna Akcji Oferowanych nieobjętych zapisami składanymi w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisami Dodatkowymi, które zostaną zaoferowane przez Zarząd, wybranym inwestorom stosownie do art. 436 § 4 KSH, będzie równa Cenie Emisyjnej.

2.5.4. Osoby, do których kierowana jest Oferta

Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania się na Akcje Serii R w wykonaniu prawa poboru oraz do złożenia zapisu dodatkowego. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjęte zapisami dodatkowymi mogą zostać zaoferowane przez Spółkę wybranym inwestorom.

Oferta nie jest dzielona na transze.

Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej niniejszy Dokument Informacyjny nie może być traktowany jako propozycja, oferta lub zaproszenie do nabycia akcji ani jako zamiar pozyskania ofert nabycia akcji w jakiejkolwiek innej jurysdykcji w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami.

Zamieszczone na tej stronie informacje i dokumenty nie są przeznaczone do publikacji lub dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Dokument Informacyjny ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek państwie, a w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

2.5.5. Zapisy w wykonaniu prawa poboru

Osobami uprawnionymi do wykonywania prawa poboru Akcji Serii R są osoby będące akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 30 sierpnia 2021 r.

Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru mogą złożyć zapis maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z posiadanych Jednostkowych Praw Poboru. Jedno Jednostkowe Prawo Poboru uprawnia do objęcia trzech Akcji Serii R.

Dopuszczalne jest złożenie przez jedną osobę uprawnioną wielu zapisów w wykonaniu prawa poboru. Minimalną wielkością zapisu w wykonaniu prawa poboru jest jedna Akcja Oferowana.

2.5.6. Zapisy dodatkowe

Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 2 KSH osoby będące akcjonariuszami spółki publicznej na koniec dnia ustalenia prawa poboru, mogą w terminie wykonania prawa poboru, dokonać jednocześnie zapisu dodatkowego na akcje, w liczbie nie większej niż wielkość emisji ("Zapis Dodatkowy"). W związku z powyższym osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Dodatkowego na Akcje Serii R są osoby będące właścicielami Akcji Istniejących na koniec dnia ustalenia prawa poboru.

Skuteczność Zapisu Dodatkowego nie zależy od złożenia przez daną osobę zapisu w wykonaniu Prawa Poboru. Zapis Dodatkowy składany w jednym podmiocie przyjmującym zapisy na Akcje Oferowane, nie może być większy niż liczba Akcji Oferowanych. W powyższych granicach dopuszczalne jest złożenie wielu Zapisów Dodatkowych. Minimalną wielkością Zapisu Dodatkowego jest 1 Akcja Oferowana.

Zapis Dodatkowy na Akcje Oferowane złożony przez osobę nieuprawnioną jest bezskuteczny. Zapis Dodatkowy złożony na liczbę Akcji Oferowanych większą niż wynikająca z zasad opisanych powyżej jest bezskuteczny w części przekraczającej tę liczbę.

2.5.7. Zapisy na akcje nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych

Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 4 KSH akcje, które nie zostały objęte w trybie realizacji prawa poboru, Zarząd Emitenta przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje Serii R zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru oraz składania Zapisów Dodatkowych, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nieobjęte Akcje Serii R.

Inwestorzy wytypowani przez Zarząd w trybie art. 436 § 4 KSH składają zapis na Akcje Serii R w liczbie nie większej niż pozostała do objęcia po złożeniu zapisów w wykonaniu prawa poboru i Zapisów Dodatkowych. Zapis złożony na większą liczbę Akcji Serii R niż pozostała do objęcia traktowany będzie jako złożony na liczbę Akcji Serii R pozostałych do objęcia. Dokładna liczba Akcji Serii R nabywana przez takich Inwestorów wynikać będzie z uzgodnień poczynionych z Zarządem Spółki.

2.5.8. Terminy oferty i opis procedury składania zapisów

Zgodnie z decyzją Zarządu Emitenta działającego na mocy upoważnienia udzielonego w §1 Uchwały Emisyjnej, ustalono następujący harmonogram subskrypcji (przyjmowania zapisów) na Akcje Serii R:

• dzień ustalenia prawa poboru: 30 sierpnia 2021 r.

• rozpoczęcie zapisów: 15 listopada 2021 r.
• zakończenie zapisów: 7 grudnia 2021 r.
• ewentualne zapisy inwestorów wytypowanych przez Zarząd: od 15 do 16 grudnia 2021 r.
• termin przydziału: 17 grudnia 2021 r.

Terminy Oferty Akcji Serii R mogą ulec zmianie.

W przypadku przedłużenia któregoś z powyższych terminów, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów na późniejszy okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu pierwotnego terminu. W przypadku skrócenia któregoś z tych terminów lub przełożenia go na okres wcześniejszy, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu tego wcześniejszego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić maksymalnie do daty przypadającej trzy miesiące od dnia rozpoczęcia zapisów.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Dokumentu Informacyjnego lub suplementów, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji, niewymagającą udostępnienia suplementu do Dokumentu Informacyjnego, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Dokument Informacyjny, a więc na stronie internetowej Spółki [https://ntvsa.pl/].

2.5.4. Zasady składania zapisów

2.5.4.1. Zapisy w wykonaniu prawa poboru i Zapisy Dodatkowe

Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru mogą dokonywać zapisów na Akcje Oferowane w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których mają zapisane Jednostkowe Prawa Poboru. W przypadku osób uprawnionych posiadających Jednostkowe Prawa Poboru zapisane na rachunkach prowadzonych przez banki powiernicze, zapisy na Akcje Oferowane mogą być składane zgodnie z zasadami firm inwestycyjnych przyjmujących zapis. W przypadku osób uprawnionych posiadających Jednostkowe Prawa Poboru zapisane na rachunkach zbiorczych, zapisy na Akcje Oferowane mogą być składane zgodnie z zasadami obowiązującymi w podmiocie prowadzącym rachunek zbiorczy.

Osoby uprawnione do złożenia Zapisów Dodatkowych mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, w których na rachunkach papierów wartościowych miały zapisane Akcje Istniejące na koniec Dnia Prawa Poboru. W przypadku osób uprawnionych, które miały zapisane Akcje Istniejące na koniec Dnia Prawa Poboru na rachunkach prowadzonych przez banki powiernicze zapisy na Akcje Oferowane mogą być składane zgodnie z zasadami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. W przypadku osób uprawnionych posiadających Akcje Istniejące na koniec Dnia Prawa Poboru zapisane na rachunkach zbiorczych, zapisy na Akcje Oferowane mogą być składane zgodnie z zasadami obowiązującymi w podmiocie prowadzącym rachunek zbiorczy.

Zapis na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru oraz Zapis Dodatkowy składane są na oddzielnych formularzach, każdorazowo w trzech egzemplarzach. Wzór formularza zapisu na Akcje Oferowane stanowi Załącznik nr 1 do Dokumentu Informacyjnego i jest dostępny na stronie internetowej Spółki [https://ntvsa.pl/].

Zapis złożony w sposób inny, niż na formularzu lub zapis, który nie zawiera wszystkich danych wymaganych przez formularz, jest nieważny. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.

Nieważny jest również zapis dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularzy zapisu na Akcje Oferowane ponosi Inwestor.

Składanie zapisów w wykonaniu prawa poboru lub Zapisów Dodatkowych za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. w szczególności telefonicznie lub za pośrednictwem Internetu) jest możliwe, jeżeli taką możliwość dopuszczają regulaminy firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy na zasadach określonych w tych regulaminach.

Na dowód przyjęcia zapisu składający zapis otrzyma jeden egzemplarz wypełnionego i podpisanego formularza zapisu, a w przypadku złożenia zapisu za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. w szczególności telefonicznie lub za pośrednictwem Internetu), jeżeli taką możliwość dopuszczają regulaminy firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy, otrzyma potwierdzenie przyjęcia zapisu w sposób i w formie określonej w tych regulaminach.

Składając zapis na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru lub Zapis Dodatkowy, inwestor nie składa dyspozycji deponowania, gdyż po wykonaniu posiadanych Jednostkowych Praw Poboru przydzielone Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunku, z którego wykonane zostały Jednostkowe Prawa Poboru, a w przypadku Zapisu Dodatkowego – na rachunku, na którym zapisane były Akcje Istniejące w Dniu Prawa Poboru.

Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru lub Zapisów Dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, potencjalni inwestorzy powinni skontaktować się z firmą inwestycyjną, w której zamierzają złożyć zapis.

W poszczególnych firmach inwestycyjnych przyjmujących zapisy udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów.

2.5.4.2. Zapisy na akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych

Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii R zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii R, składane przez Inwestorów wytypowanych przez Zarząd Spółki przyjmowane będą od dnia od 15 do 16 grudnia 2021 r. Inwestorzy ci składają zapisy na Akcje serii R w siedzibie Spółki.

Zapis na Akcje Oferowane sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez Spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach, jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla Spółki.

Jednocześnie z zapisem na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu prawa poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych osoba dokonująca zapisu składa dyspozycję deponowania przydzielonych Akcji serii R na swoim rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawnioną instytucję finansową.

2.5.4.3. Opłacenie zapisów w wykonaniu prawa poboru oraz Zapisów Dodatkowych oraz skutki braku opłacenia zapisu

Zapisy na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru oraz Zapisy Dodatkowe powinny zostać opłacone w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji Oferowanych objętych danym zapisem i Ceny Emisyjnej, powiększonej o ewentualne opłaty i prowizje firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Powinno to nastąpić najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu.

Wpłata na Akcje Oferowane powinna zostać dokonana w środkach pieniężnych, w walucie polskiej, w sposób zgodny z regulaminami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis.

W przypadku wpłaty na Akcje Oferowane przelewem (jeżeli taki sposób dokonania wpłaty na Akcje Oferowane jest zgodny z regulaminami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis) za termin dokonania wpłaty przyjmuje się datę wpływu pełnej kwoty środków pieniężnych na właściwy rachunek firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Osoby zamierzające dokonać wpłaty na Akcje Oferowane przelewem powinny skontaktować się z firmą inwestycyjną, w której zamierzają złożyć zapis, w celu ustalenia numeru właściwego rachunku bankowego (o ile jest to zgodne z regulaminami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis). Zwraca się uwagę takim inwestorom, że ponoszą oni wyłączne ryzyko związane z terminami realizacji przelewów dokonywanych w celu opłacenia zapisu.

Niezależnie od powyższych postanowień, w przypadku osób uprawnionych posiadających Jednostkowe Prawa Poboru zapisane na rachunkach prowadzonych przez banki powiernicze, zapisy na Akcje Oferowane powinny być opłacone zgodnie z zasadami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. W przypadku osób uprawnionych posiadających Jednostkowe Prawa Poboru zapisane na rachunkach zbiorczych zapisy na Akcje Oferowane powinny być opłacone zgodnie z zasadami obowiązującymi w podmiocie prowadzącym rachunek zbiorczy.

Inwestor powinien zwrócić uwagę na koszty pośrednio związane ze złożeniem zapisu, w tym w szczególności koszty prowizji maklerskiej za złożenie zlecenia/zapisu, założenia lub prowadzenia rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczego, oraz inne możliwe koszty związane z dokonywaniem wpłaty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na PLN, itp.

Zwraca się także uwagę Inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej kwoty, Inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie.

Nierozliczone należności nie mogą stanowić wpłaty na Akcje Oferowane.

Niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane skutkuje brakiem możliwości złożenia zapisu, a w razie jego złożenia, bezskutecznością takiego zapisu w zakresie Akcji Oferowanych, na jakich pełne opłacenie nie wystarczyła dokonana wpłata po odjęciu ewentualnych opłat i prowizji.

2.5.4.4. Opłacenie zapisów na akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych

Inwestorzy wytypowani przez Zarząd Spółki składający zapis na akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych w Spółce dokonują wpłat na Akcje Oferowane na rachunek Spółki numer: 98 1050 1025 1000 0090 3181 2564 prowadzony przez ING Bank Śląski S.A.

Wpłata na Akcje Oferowane powinna zostać dokonana w środkach pieniężnych, w walucie polskiej. Brak wpłaty lub wpłata niepełna powoduje nieważność zapisu w całości.

2.5.4.5. Wiążący charakter zapisu

Złożony zapis jest nieodwołalny. Osoba składająca zapis jest nim związana do dnia zapisania przydzielonych jej Akcji Oferowanych na jej rachunku papierów wartościowych lub odpowiednim rachunku zbiorczym, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone odstąpienie od Oferty lub niedojście emisji do skutku.

Inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na subskrypcję Akcji Serii R przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po publikacji suplementu, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania.

Każdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnosząca się do informacji zawartej w Dokumencie Informacyjnym, która może wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie ważności Dokumentu, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do Dokumentu Informacyjnego. Emitent jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do Dokumentu Informacyjnego osobom, do których skierowana jest Oferta, w taki sam sposób, w jaki został udostępniony Dokument Informacyjny, czyli na stronie internetowej Spółki [https://ntvsa.pl/].

Wycofanie zgody na subskrypcję Akcji Serii R następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej, w której złożony został zapis w wykonaniu prawa poboru lub Zapis Dodatkowy, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia suplementu do Dokumentu Informacyjnego. Prawo wycofania zgody na subskrypcję nie dotyczy przypadku, w którym suplement do niniejszego Dokumentu Informacyjnego zostanie udostępniony w związku z błędami w treści Dokumentu Informacyjnego, o których Spółka powzięła wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych, lub czynnikami, które zaistniały, lub o których Spółka powzięła wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych. Spółka może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu na wycofanie zgody na subskrypcję przez inwestora.

Zwrot wpłat na Akcje Oferowane dokonanych na zapisy, co do których wycofano zgodę na subskrypcję, nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o wycofaniu zgody na subskrypcję. Zwrot wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych przez subskrybenta w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.

Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Dokumentu Informacyjnego lub suplementów, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji, niewymagającą udostępnienia suplementu do Dokumentu Informacyjnego, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony Dokument, Informacyjny, a więc na stronie internetowej Spółki [https://ntvsa.pl/].

2.5.5. Przydział Akcji Oferowanych

Zarząd Emitenta dokona przydziału Akcji serii R w dniu 17 grudnia 2021 roku.

Przydział Akcji Oferowanych nastąpi zgodnie z regulacjami KDPW, w szczególności zgodnie z zapisami Szczegółowych Zasad Działania KDPW.

Osobom składającym zapisy na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru przydzielona zostanie liczba Akcji Oferowanych wynikająca ze skutecznie złożonych przez nich i w pełni opłaconych zapisów. W przypadku nieobjęcia zapisami złożonymi w wykonaniu prawa poboru wszystkich Akcji Oferowanych, nieobjęte w ten sposób Akcje Oferowane zostaną przeznaczone na realizację skutecznie złożonych i w pełni opłaconych Zapisów Dodatkowych. Przydział Akcji Oferowanych w ramach Zapisów Dodatkowych będzie obsługiwany przez KDPW, według zasad zawartych w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW. Jeżeli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Oferowanych niż pozostająca do objęcia, zostanie dokonana redukcja Zapisów Dodatkowych proporcjonalna do wielkości takich zapisów. Zaokrąglenia liczby przydzielanych Akcji Oferowanych będą dokonywane w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno subskrybentom, którzy dokonali zapisów na największą liczbę Akcji Oferowanych, a w przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. W każdym wypadku na żaden Zapis Dodatkowy nie zostanie dokonany przydział większej liczby Akcji Oferowanych aniżeli objęta tym zapisem.

Akcje Oferowane nieobjęte zapisami w wykonaniu prawa poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych zostaną zaoferowane oraz przydzielone wybranym inwestorom według własnego uznania przez Zarząd Emitenta.

Zawiadomienia o przydziale Akcji Oferowanych zostaną przesłane do subskrybentów zgodnie z procedurami firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy. Ponadto informacja o przydziale Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

2.5.6. Zasady zwrotu środków

Rozliczenie Oferty nastąpi za pośrednictwem KDPW.

Zwrot środków pieniężnych osobom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy zostały zredukowane, zostanie dokonany zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia przydziału. W przypadku niedojścia emisji do skutku zwrot wpłat nastąpi w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.

W przypadku odstąpienia przez Spółkę od Oferty zwrot wpłat nastąpi w terminie 14 dni od dnia opublikowania informacji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty podanej do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Dokument Informacyjny.

Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych przez subskrybenta w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.

2.5.7. Odstąpienie lub zawieszenie przeprowadzenia Oferty

Nie można wykluczyć zawieszenia Oferty bądź odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty. Zarząd Spółki może w każdym czasie podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. Jeżeli odstąpienie od przeprowadzenia Oferty nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Emitent nie będzie zobowiązany do podania powodów takiego odstąpienia. Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może mieć miejsce jedynie, jeżeli wystąpią zdarzenia, które mogą

ograniczyć szanse na to, że dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Oferowanych, które zostały lub zostaną zaoferowane do objęcia, albo zdarzenia, które mogą powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla subskrybentów Akcji Oferowanych. W szczególności może to dotyczyć następujących zdarzeń: (i) istotna zmiana sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub na świecie, (ii) istotna zmiana warunków na rynkach finansowych w Polsce lub na świecie, (iii) istotna negatywna zmiana w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub wyników działalności Spółki, (iv) niemożność osiągnięcia odpowiedniego (zdaniem Spółki) poziomu popytu na Akcje Oferowane w wyniku przeprowadzenia Oferty.

Po publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI oraz w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Dokument Informacyjny.

Zarząd może w dowolnej chwili zawiesić przeprowadzenie Oferty. Jeżeli zawieszenie nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Emitent nie będzie zobowiązany do podania powodu takiego zawieszenia. Zawieszenie przeprowadzenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może mieć miejsce jedynie, jeżeli wystąpią zdarzenia, które mogą ograniczyć szanse na to, że w ramach Oferty dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Oferowanych lub które to zdarzenia mogą powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla subskrybentów Akcji Oferowanych.

Zawieszenie Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. Podjęcie decyzji o wznowieniu Oferty nastąpi w każdym razie w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty było dalej prawnie możliwe, w szczególności biorąc pod uwagę ograniczenia z art. 431 § 4 KSH.

Decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie suplementu do Dokumentu Informacyjnego, w ten sam sposób, w jaki został opublikowany Dokument Informacyjny oraz w formie raportu bieżącego.

Jeżeli do zawieszenia przeprowadzenia Oferty dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wszystkie złożone zapisy pozostaną skuteczne, przy czym Inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na subskrypcję Akcji Serii R przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia suplementu do Dokumentu Informacyjnego.

Jeżeli do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wszystkie złożone zapisy będą bezskuteczne.

Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu, a składający zapisy w przypadku: (i) odstąpienia przez Spółkę lub (ii) w przypadku zawieszenia Oferty, nie są uprawnieni do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji

Oferowanych. Zwrot dokonanych wpłat na Akcje Oferowane objęte zapisami, co do których wycofano zgodę na subskrypcję akcji w związku z zawieszeniem Oferty, nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu zapisu, w terminie do 14 dni od dnia wycofania zgody na subskrypcję akcji. Zwrot dokonanych wpłat na Akcje Oferowane w przypadku odstąpienia przez Spółkę od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu zapisu w terminie do 14 dni od dnia opublikowania informacji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, podanej do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Dokument Informacyjny. Informacja na ten temat zostanie podana do publicznej wiadomości również w drodze raportu bieżącego.

Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenie nie będzie możliwe po dokonaniu przez Zarząd Spółki przydziału Akcji Oferowanych.

2.5.8. Niedojście Oferty do skutku

Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: (i) Zarząd podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, (ii) na dzień zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Dokumencie Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Oferowana, (ii) Zarząd w terminie 6 miesięcy od powzięcia Uchwały Emisyjnej nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych, (iii) zostanie wydane i uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego wysokość objętego kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone w szczególności na podstawie art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, powinno zostać załączone do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd Spółki spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych i tym samym niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku.

3. Podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych

Celem Spółki w związku z emisją akcji serii R jest pozyskanie środków finansowych na realizacje planu wdrożenia i rozwoju skalowalnego biznesu w przedsiębiorstwie Emitenta w obszarze outsourcingu technologicznego oraz na rozwój spółki zależnej Emitenta z branży marketingowej, który przewiduje:

Rozwój w segmencie marketingu:

• 1. Analiza rynku agencji marketingowych
• 1. Prace koncepcyjne związane z działaniami marketingowymi w czasach pandemii
• 1. Rozwój kompetencji w zakresie digital marketing i analityki internetowej
• 1. Rozszerzenia oferty NCF w zakresie projektowania i prowadzenia strategii marketingowych w Internecie

Rozwój w segmencie innowacyjnych technologii:

• 1. Pozyskanie spółek zależnych z branży IT: oferujących klientowi kompleksowe rozwiązania w zakresie IT łączące w swojej ofercie body leasing, czyli krótko i długoterminowy wynajem programistów (zarówno front-end jak i back-end developerów) z product developmentem; tworzących oprogramowania dla biznesu, aplikacje webowe, aplikacje digitalowe.
• 1. Działania rekrutacyjne w zakresie pozyskiwania specjalistów IT.
• 1. Budowa struktur organizacyjnych centrów deweloperskich.
• 1. Stworzenie oferty dla klienta biznesowego w Polsce i Stanach Zjednoczonych w zakresie:
  2. a. produkcji oprogramowania na zamówienie dla branż: finansowej, ubezpieczeniowej, konsultingowej, sektora publicznego, energetyki i przemysłu oraz dla branży marketingowej i mediów
  3. b. outsourcingu kadr IT, zarówno dedykowanych zespołów stanowiących trzon działalności IT klienta, jak i outsourcing pojedynczych specjalistów
  4. c. usług rekrutacyjnych w zakresie pozyskiwania specjalistów IT oraz outsourcing procesów rekrutacyjnych, przejęcie odpowiedzialności za zarządzanie procesem rekrutacji pracowników i jego wyniki.

4. Podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka

4.1. Ryzyko utraty wartości aktywów.

Jedynymi istotnymi aktywami Emitenta są udziały w NCFSA Sp. z o.o. i akcje w Bioerg S.A. W marcu 2021 r. Emitent dokonał aktualizacji wartości tych aktywów, zgodnie z opiniami biegłego rewidenta. Istnieje ryzyko, że w przyszłości Emitent dokona kolejnego obniżenia wartości tych aktywów.

4.2. Ryzyko braku płynności.

Emitent nie prowadzi obecnie żadnej aktywnej działalności gospodarczej, poza bieżącym zarządzaniem udziałami w NCFSA Sp. z o.o. i akcjami w Bioerg S.A. Taka sytuacja powoduje, że Emitent nie posiada stabilnych źródeł finansowania kosztów działalności. Równocześnie Emitent posiada pewne zobowiązania. Taka sytuacja powoduje, że istnieje ryzyko braku bieżącego wykonywania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych.

Emitent poprzez opracowanie nowej strategii dotyczącej rozszerzenia profilu działalności podejmuje działania w celu minimalizacji tego ryzyka.

4.3. Ryzyko niepowodzenia nowej strategii

Emitent nie prowadzi obecnie żadnej aktywnej działalności gospodarczej, poza bieżącym zarządzaniem udziałami w NCFSA Sp. z o.o. i akcjami w Bioerg S.A. Emitent opracował modyfikację strategii działalności poprzez rozszerzenie jej profilu.

W związku z podjęciem działalności w nowych obszarach, w których Emitent nie ma doświadczenia biznesowego, istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji strategii.

4.4. Ryzyko rozproszonego akcjonariatu

Akcjonariat Emitenta jest rozproszony. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, posiadanie znacznych pakietów akcji Emitenta notyfikował wyłącznie jeden akcjonariusz, posiadający pakiet akcji uprawniający do wykonywania 36,39% ogólnej liczby głosów. W powiązaniu ze stosunkowo niewielką kapitalizacją Spółki oznacza, to możliwość dokonania szybkich zmian w akcjonariacie oraz we władzach Spółki. Może to zagrozić prowadzeniu stabilnej polityki Spółki oraz kontynuowaniu restrukturyzacji Spółki. Istnieje ryzyko braku stabilności akcjonariatu Spółki i jej władz oraz ryzyko braku stabilnej polityki Spółki i kontynuowanie jej restrukturyzacji.

4.5. Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nierozpoczęcia ich notowania.

Zgodnie z § 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Regulamin ASO"), rozpoczęcie notowania instrumentów finansowych w ASO następuje na wniosek ich emitenta o wyznaczenie pierwszego dnia notowania. Organizator ASO może przy tym uzależnić rozpoczęcie notowań od przedstawienia przez emitenta, autoryzowanego doradcę lub animatora rynku dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów. W związku z powyższym istnieje więc ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji

Serii R w ASO lub – w sytuacji ostatecznej, w przypadku niemożliwości przedstawienia żądanych informacji – nierozpoczęcia ich notowania.

4.6. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji wprowadzanych do obrotu

Na podstawie § 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Regulamin ASO"), GPW, będąca organizatorem ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta:

• na wniosek emitenta,
• jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,
• jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.

Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Organizator ASO może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1 pkt 2) lub 3). W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu (§ 11 ust. 1a i 2 Regulaminu ASO)

Zgodnie z § 12 ust. 3 Regulaminu ASO, Organizator ASO przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych Emitenta z obrotu oraz do czasu takiego wykluczenia, może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.

Jeżeli Organizator ASO uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu, zawieszenie obrotu instrumentami finansowymi Emitenta może nastąpić także na podstawie § 18 ust. 7 Regulaminu ASO, w przypadkach:

• rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu co najmniej 3 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta w ASO, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia udzielonego przez Organizatora ASO, o którym mowa w § 18 ust. 4a Regulaminu ASO,
• zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie,
• skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców.

Zgodnie z § 17b ust. 3 Regulaminu ASO, w przypadku niezawarcia przez emitenta umowy z Autoryzowanym Doradcą lub braku jej wejścia w życie w terminie, o którym mowa w § 17b ust. 1 Regulaminu ASO, albo w terminie 20 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, o którym mowa w § 17b ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta. Jeżeli przed upływem 3 miesięcy od rozpoczęcia zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z Autoryzowanym Doradcą, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w ASO.

Zgodnie z art. 18 ust. 7a Regulaminu ASO, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w art. 18 ust. 3 Regulaminu ASO, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w art. 18 ust. 4a Regulaminu ASO, jeżeli nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie nowa umowa z Autoryzowanym Doradcą w

terminie 20 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta.

Co do zasady warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez organizatora ASO (§ 9 ust. 3 Regulaminu ASO). Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa w § 9 ust. 3, w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora ASO. W takim przypadku Organizator ASO może wezwać emitenta do spełnienia warunku, o którym mowa w ust. 3, w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta.

Z zastrzeżeniem § 9 ust. 5, ust. 10 i ust. 11 Regulaminu ASO, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, jak również w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań przez Animatora Rynku, instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego – począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu rozwiązania lub wygaśnięcia właściwej umowy – o ile Organizator ASO nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Z zastrzeżeniem § 9 ust. 10 i 11 Regulaminu ASO, w przypadku zawarcia nowej umowy z Animatorem Rynku, Organizator ASO może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań ciągłych lub w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku.

Oprócz Regulaminu ASO, na rynku NewConnect mają też zastosowanie przepisy Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 78 ust. 2 w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, Organizator ASO, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym ASO lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.

W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi. KNF może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO, lub naruszenia interesów inwestorów (art. 78 ust 3- 3b w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie).

Informacje o zawieszeniu obrotu instrumentów finansowych publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej GPW.

W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych co do treści Regulaminu ASO, załączników do niego oraz braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantować, że powyżej opisane okoliczności nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych.

4.7. Ryzyko związane z wykluczeniem notowań akcji wprowadzonych do obrotu

Emitent, jako uczestnik rynku ASO, musi liczyć się z możliwością wykluczenia notowań Spółki. Organizator ASO, zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu ASO, wyklucza lub wycofuje instrumenty finansowe emitenta z obrotu, w następujących sytuacjach:

• 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, w szczególności:
  • a) w przypadku udzielenia przez KNF zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu w ASO;
  • b) w przypadku akcji po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta tych akcji lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta akcji ze względu na to, że jego majątek nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania;
• 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona;
• 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.

Zgodnie z treścią § 12 ust. 4 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza z obrotu instrumenty finansowe niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia 596/2014, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku.

Organizator ASO może także wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach:

• na wniosek emitenta akcji w przypadku, gdy wykluczenie danych akcji z obrotu następuje w związku z ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym,
• na wniosek emitenta pozostałych instrumentów finansowych z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,
• jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,
• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie,
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta,
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Dodatkowo, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w alternatywnym systemie, jeżeli przed upływem 3 miesięcy od rozpoczęcia zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi na podstawie art. 18 ust. 7a Regulaminu ASO, nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z Autoryzowanym Doradcą

Na żądanie KNF, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów (art. 78 ust 4 w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie).

Informacje o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej GPW.

Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 5 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 5 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu (§ 12a ust. 4 Regulaminu ASO).

W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych co do treści Regulaminu ASO, załączników do niego oraz braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantować, że powyżej opisane okoliczności nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych.

4.8. Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez GPW

Na podstawie § 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:

• upomnieć Emitenta
• nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł

Na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniem w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu.

Na postawie § 17c ust. 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO nie może przekroczyć 50.000 zł

Na podstawie § 17c ust. 7 Regulaminu ASO, Organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu lub wykluczenia z obrotu.

Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości Organizator ASO nie nałoży wskazanych powyżej sankcji na Spółkę. Nałożenie sankcji na Spółkę, a nawet samo wszczęcie przez Organizatora ASO postępowania w przedmiocie nałożenia sankcji na Spółkę, może negatywnie wpłynąć na jej reputację i jej postrzeganie przez aktualnych i potencjalnych klientów oraz inwestorów, a także wpłynąć na płynność i cenę rynkową akcji Emitenta. W przypadku nałożenia przez Organizatora ASO kary obrót papierami wartościowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy.

4.9. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF

Spółka notowana na rynku NewConnect ma status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Obrocie. KNF może zatem nałożyć na Spółkę kary administracyjne za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. W szczególności na Emitenta mogą zostać nałożone kary wynikające z art. 173-176n Ustawy o Obrocie. KNF może nałożyć karę pieniężną na Emitenta za niewykonanie obowiązków informacyjnych określonych w ustawie. Jednocześnie sankcje administracyjne mogą zostać nałożone przez KNF na podstawie art. 96-97b Ustawy o Ofercie.

Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości KNF nie nałoży wskazanych powyżej sankcji na Spółkę. Nałożenie sankcji na Spółkę, a nawet samo wszczęcie przez KNF postępowania w przedmiocie nałożenia sankcji na Spółkę może negatywnie wpłynąć na jej reputację i jej postrzeganie przez aktualnych i potencjalnych klientów oraz inwestorów, a także wpłynąć na płynność i cenę rynkową akcji Emitenta. W przypadku nałożenia przez KNF kary obrót papierami wartościowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy.

4.10. Ryzyko płynności i wahań kursu akcji Emitenta

Emitent nie może mieć pewności, że papiery wartościowe Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do ASO. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, takich jak wyniki operacyjne, zmiany globalne, regionalne lub krajowe, czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Rynek ASO jest młody, powstał pod koniec sierpnia 2007 roku, istnieje więc ryzyko niskiej płynności akcji Spółek na nim notowanych. Wobec tego, trudno przewidzieć kształtowanie się cen akcji po wprowadzeniu ich do ASO. W związku z tym, nie można udzielić zapewnienia że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.

4.11. Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect

Rynek NewConnect charakteryzuje się wysoką zmiennością cen akcji w powiązaniu z niską płynnością ich obrotu, przy czym zmiana kursu wcale nie musi odzwierciedlać aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej Emitenta. Inwestycja w akcje notowanej tam spółki jest znacznie bardziej ryzykowna niż na rynku regulowanym i powinna być rozważona w perspektywie średnioterminowej i długoterminowej.

5. Oświadczenie Emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie

Emitent ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego.

Działając w imieniu Emitenta, oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

___________________________ Piotr Klomfas – Prezes Zarządu

6. Definicje i objaśnienia skrótów

Akcje Istniejące - łącznie 10.361.125 akcji Emitenta (serie: A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zarejestrowanych w KDPW pod kodem PLSTCKI00016 oraz PLSTCKI00025.

Akcje Serii R, Akcje Oferowane – 31.083.375 (trzydzieści jeden milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

ASO, Alternatywny System Obrotu – alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o Obrocie, organizowany przez GPW.

Cena Emisyjna – cena emisyjna Akcji Oferowanych w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Oferowaną.

Dzień Prawa Poboru - 30 sierpnia 2021 r.

Emitent, Spółka – New Tech Venture S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000389467.

GPW – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000082312.

Jednostkowe Prawo Poboru - prawo akcjonariusza do poboru akcji serii R.

KDPW – Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00- 498 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000081582.

KNF – Komisja Nadzoru Finansowego.

KRS – Krajowy Rejestr Sądowy.

KSH – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).

NewConnect – rynek akcji prowadzony jako Alternatywny System Obrotu przez GPW.

Organizator ASO – GPW.

Oferta – oferta publiczna Akcji Serii R.

PLN, zł, złoty – złoty polski, jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej.

Prezes UOKiK – Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Emitenta.

Regulamin ASO – Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, wraz z załącznikami, w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r., z późn. zm., tj. według stanu prawnego na dzień 12 listopada 2021 r.

Rozporządzenie MAR – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 173/1 z 12 czerwca 2014 r. z późn. zm.).

Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji – Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz.U. L 24/1 z 29 stycznia 2004 r.).

Statut – statut Emitenta w brzmieniu ustalonym tekstem jednolitym.

Uchwała Emisyjna – Uchwała Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii R z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 30 sierpnia 2021 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii R do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

UE – Unia Europejska.

Ustawa o Obrocie – Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 89 z późn. zm.).

Ustawa o Ofercie – Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.).

Ustawa o Rachunkowości – Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.).

Ustawa UOKiK – Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1076 z późn. zm.).

Walne Zgromadzenie – walne zgromadzenie Emitenta.

Zapis Dodatkowy – dodatkowy zapis na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji.

Zarząd – zarząd Emitenta.

7. Załączniki

Do niniejszego Dokumentu Informacyjnego dołączone zostały następujące załączniki:

1) Wzór formularza zapisu na Akcje Oferowane.