Wirtualna Polska Holding S.A.

Quarterly Report • Nov 16, 2021

ZAWARTOŚĆ RAPORTU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES TRZECH ORAZ DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU4
1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING 5
2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA 14
3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
4. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH 25
5. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W TRZECH KWARTAŁACH 2021 ROKU 26
6. AKCJE I AKCJONARIAT 27
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE31
8. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO33

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH ORAZ DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU .............................................................. 35

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH ORAZ DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU ............................................................... 73

Signed by / Podpisano przez:

Jacek Świderski

Date / Data: 2021-11-15 15:02

Signed by / Podpisano przez:

Elżbieta Bujniewicz-Belka

Date / Data: 2021-11-15 14:58

Signed by / Podpisano przez:

Michał Wiktor Brański

Date / Data: 2021-11-15 15:29

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof Daniel Sierota

Date / Data: 2021-11-15 15:25

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku

4

1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Dane finansowe za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 i 2020 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlegało przeglądowi biegłego rewidenta.

Wybrane skonsolidowane wyniki finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 30 września

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 30 września 2021 i 2020 roku.

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020	Zmiana	Zmiana %
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	219 617	146 715	72 902	49,7%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	212 204	142 732	69 472	48,7%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	74 714	57 195	17 519	30,6%
EBITDA (wg. MSSF 16)	85 708	56 329	29 379	52,2%
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	5 487	6 283	(796)	(12,7%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	5 487	6 283	(796)	(12,7%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	(969)	17	(986)	n/d
EBITDA (wg. MSSF 16)	(969)	17	(986)	n/d
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	225 104	152 998	72 106	47,1%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	217 691	149 015	68 676	46,1%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	73 745	57 212	16 533	28,9%
EBITDA (wg. MSSF 16)	84 739	56 346	28 393	50,4%
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(21 414)	(20 326)	(1 088)	5,4%
Zysk na działalności operacyjnej	63 325	36 020	27 305	75,8%
Wynik na działalności finansowej	900	(3 937)	4 837	n/d
Zysk przed opodatkowaniem	64 225	32 083	32 142	100,2%
Zysk netto	54 866	26 555	28 311	106,6%

Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online w III kw. 2021 r. wzrosły o 42% r/r, do 186,9 mln PLN. Na wzrost przychodów największy wpływ miały:

• ponad 20% wzrost przychodów w części mediów online
• wzrost r/r przychodów spółki zależnej Wakacje.pl, sprzedającej wycieczki zagraniczne, w związku z poprawą otoczenia rynkowego, poluzowaniem obostrzeń i dostępnością szczepień przeciwko COVID-19. W III kw. 2021 r. przychody Wakacje.pl były znacząco wyższe niż w okresie porównywalnym 2020 r. i na zbliżonym poziomie w porównaniu do III kw. 2019 r.
• kontynuacji pozytywnych trendów w spółkach e-commerce, zwłaszcza w Superauto.

Sprzedaż towarów w segmencie online w III kw. 2021 r. wyniosła 25,4 mln PLN, w porównaniu do 11,1 mln PLN w III kw. 2020 r. Znaczący wzrost jest spowodowany przede wszystkim przez ewolucję modelu sprzedaży Superauto w trakcie 2020 r. od sprzedaży agencyjnej do sprzedaży hybrydowej (w którym samochody nabywane są przez spółkę zarówno pod konkretne zamówienie klienta, jak i bez takiego zamówienia). W III kw. 2020 r. przychody ze sprzedaży towarów były raportowane tylko przez Extradom, z kolei Superauto nie raportowało wówczas żadnych przychodów ze sprzedaży towarów.

Skorygowana EBITDA segmentu online w III kw. 2021 r. wyniosła 74,7 mln PLN, co implikuje wzrost o 31% r/r, do czego przyczyniła się m.in. wyższa skorygowana EBITDA w części mediów online (na skutek wyższych przychodów), a także znaczna poprawa r/r wyniku EBITDA spółki sprzedającej wycieczki zagraniczne Wakacje.pl. (do poziomu porównywalnego do III kw. 2019 r.).

Segment TV w III kw. 2021 r. zaraportował przychody na poziomie 5,5 mln PLN (spadek o 13% r/r). Skorygowana strata EBITDA segmentu wyniosła 0,9 mln PLN, w porównaniu do 0,1 mln PLN dodatniej EBITDA w okresie porównywalnym 2020 r.

Korekty EBITDA kształtowały się na poziomie 10,9 mln PLN. Głównym komponentem było umorzenie pożyczki PFR w wysokości 14,1 mln PLN, co powiększyło raportowaną EBITDA. Pozostałe korekty, związane przede wszystkimi z kosztami transakcyjnymi, restrukturyzacyjnymi i opcji menadżerskich, łącznie w wysokości 3,2 mln PLN, obniżyły raportowaną EBITDA.

Wynik na działalności finansowej w trzecim kwartale 2021 r. poprawił się o 4,8 mln PLN r/r, i wyniósł 0,9 mln PLN. Przede wszystkim wpłynęły na to: (1) koszty odsetek i prowizji w wysokości 2,4 mln PLN, (2) ujemne różnice kursowe na poziomie 0,4 mln PLN, (3) przychód finansowy z przeszacowania wartości zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli w związku z wykupem 6,25% udziałów w Nocowanie w wysokości 3,7 mln PLN.

Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w III kw. 2021 r. wyniósł 53,4 mln PLN, w porównaniu do 25,1 mln PLN w III kw. 2020 r.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w III kw. 2021 r. wzrosły o 9% r/r, do poziomu 51,8 mln PLN, dzięki poprawie wyników operacyjnych. Zmiany w kapitale obrotowym w III kw. 2021 r. były negatywne na poziomie 10,7 mln PLN, w porównaniu do 7,7 mln PLN w okresie porównywalnym 2020 r.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w III kw. 2021 r. były ujemne, na poziomie -41,3 mln PLN, na co miały wpływ (1) CAPEX w wysokości 27,2 mln PLN (w tym 12mln PLN przeznaczone na zakup farmy solarnej); (2) 4,1 mln PLN earn-out Superauto; (3) 10 mln PLN na zakup akcji Modern Commerce.

Dług netto na koniec września 2021 r. według MSSF 16 wyniósł 190,5 mln PLN, w porównaniu do 208,2 mln PLN na koniec czerwca 2021 r. Spadek zadłużenia związany był przede wszystkim z wygenerowaniem silnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, które więcej niż skompensowały negatywne przepływy z działalności finansowej i 4,3 mln PLN wydane na wykup 6,25% udziałów niekontrolujących w spółce zależnej Nocowanie.pl w związku z wykonaniem opcji sprzedaży. Wskaźnik dźwigni finansowej (dług netto / skoryg. EBITDA) na koniec III kw. 2021 r. wyniósł 0,65x. Z kolei wskaźnik dźwigni finansowej skorygowany o zobowiązania warunkowe (związane z akwizycjami) kształtował się na poziomie 0,69x.

Wybrane skonsolidowane wyniki finansowe za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 i 2020 roku.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych	Dziewięć miesięcy zakończonych	Zmiana	Zmiana %
	30 września 2021	30 września 2020
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	603 482	396 144	207 338	52,3%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	586 363	385 485	200 878	52,1%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	212 149	137 920	74 229	53,8%
EBITDA (wg. MSSF 16)	217 883	129 176	88 707	68,7%
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	18 735	17 681	1 054	6,0%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	18 735	17 681	1 054	6,0%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	(490)	(769)	279	(36,3%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	(490)	(769)	279	(36,3%)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	622 217	413 825	208 392	50,4%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	605 098	403 166	201 932	50,1%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	211 659	137 151	74 508	54,3%
EBITDA (wg. MSSF 16)	217 393	128 407	88 986	69,3%
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(60 814)	(61 454)	640	(1,0%)
Zysk na działalności operacyjnej	156 579	66 953	89 626	133,9%
Wynik na działalności finansowej	(3 784)	(14 207)	10 423	n/d
Zysk przed opodatkowaniem	152 795	52 746	100 049	189,7%
Zysk netto	124 861	41 647	83 214	199,8%

Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. wzrosły o 44% r/r, do 510,6 mln PLN. Na wzrost przychodów największy wpływ miały:

• ponad 30% wzrost przychodów w części mediów online (w porównaniu do jednocyfrowego wzrostu w okresie porównywalnym 2020 r.),
• wzrost r/r przychodów spółki zależnej Wakacje.pl, sprzedającej wycieczki zagraniczne, w związku z poprawą otoczenia rynkowego, poluzowaniem obostrzeń i dostępnością szczepień przeciwko COVID-19. W pierwszych trzech kwartałach 2021 r. przychody Wakacje.pl były znacząco wyższe niż w okresie porównywalnym 2020 r. Wciąż jednak były niższe niż w pierwszych trzech kwartałach 2019 r.
• kontynuacji pozytywnych trendów w spółkach e-commerce, zwłaszcza w Superauto.

Sprzedaż towarów w segmencie online w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. wyniosła 75,7 mln PLN, w porównaniu do 29,9 mln PLN w okresie porównywalnym 2020 r. Znaczący wzrost jest spowodowany przede wszystkim przez ewolucję modelu sprzedaży Superauto w trakcie 2020 r. od sprzedaży agencyjnej do sprzedaży hybrydowej (w którym samochody nabywane są przez spółkę zarówno pod konkretne zamówienie klienta, jak i bez takiego zamówienia). W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. przychody ze sprzedaży towarów były raportowane tylko przez Extradom, z kolei Superauto nie raportowało wówczas żadnych przychodów ze sprzedaży towarów.

Skorygowana EBITDA segmentu online w pierwszych 9 miesiącach 2021 r. wyniosła 211,7 mln PLN, co implikuje wzrost o 54% r/r, do czego przyczyniła się m.in. wyższa skorygowana EBITDA w części mediów online (na skutek wyższych przychodów), a także dodatni wynik EBITDA spółki sprzedającej wycieczki zagraniczne Wakacje.pl (w porównaniu do straty EBITDA w pierwszych 9 miesiącach 2020 r.).

Segment TV w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. zaraportował przychody na poziomie 18,7 mln PLN (wzrost o 6% r/r). Skorygowana strata EBITDA segmentu wyniosła 0,5 mln PLN, w porównaniu do straty EBITDA w wysokości 0,8 mln PLN w okresie porównywalnym 2020 r.

Korekty EBITDA kształtowały się na poziomie 5,7mln PLN. Umorzenie pożyczki PFR w wysokości 14,1 mln PLN powiększyło raportowaną EBITDA. Z kolei korekty związane przede wszystkimi z kosztami transakcyjnymi, restrukturyzacyjnymi i opcji menadżerskich w wysokości 8,7 mln PLN wpływały negatywnie na raportowaną EBITDA.

Wynik na działalności finansowej w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. poprawił się o 10,4 mln PLN r/r i wyniósł -3,8 mln PLN, co było spowodowane w dużej części niższymi kosztami odsetek i prowizji (o 2,8 mln PLN), a także odmiennym kształtowaniem się różnic kursowych – w pierwszych 9 miesiącach 2021 r. rozpoznano przychody z tytułu dodatnich różnic kursowych w wysokości 1,5 mln PLN, podczas gdy w pierwszych 9 miesiącach 2020 roku Grupa wykazała 1,8 mln PLN kosztu z tytułu ujemnych różnic kursowych (łączna poprawa wyniku o 3,3 mln PLN). Ponadto, w pierwszych 9 miesiącach 2020 r. rozpoznano 2,2 mln PLN odpisów z tytułu aktualizacji wartości aktywów finansowych (wpływ COVID na wycenę portfela inwestycyjnego Grupy), a w bieżącym okresie koszty te wyniosły 0,3 mln PLN. Jednocześnie Grupa rozpoznała 3,5 mln PLN przychodu z tytułu przeszacowania zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli, w porównaniu do 9,2 mln przychodu z tego tytułu w analogicznym okresie roku poprzedniego. W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. wynik na działalności finansowej spółki był również obciążony kosztem przeszacowań zobowiązań z tytułu earn-out Superauto, a także udziałem Grupy w stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności w wysokości 2,9 mln PLN, których nie ponoszono w ogóle w bieżącym roku.

Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w pierwszych 9 miesiącach 2021 r. wyniósł 121,0 mln PLN, w porównaniu do 39,1 mln PLN w okresie porównywalnym 2020 r.

Podmioty konsolidowane w trzech kwartałach 2021 i 2020 roku

Skonsolidowane wyniki Grupy za trzy kwartały 2021 i 2020 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:

	Nazwa podmiotu zależnego		%	Okres objęty konsolidacją
Lp.		Data objęcia kontroli	posiadanych udziałów	30 września 2021	30 września 2020
1	Wirtualna Polska Media S.A.	22 grudnia 2010	100%	pełen okres	pełen okres
2	Totalmoney.pl sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
3	Businessclick.pl sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
4	Domodi.pl sp. z o.o.	12 września 2014	100%	pełen okres	pełen okres
5	Homebook sp. z o.o. (1)	12 września 2014	100%	pełen okres	pełen okres
6	Wakacje.pl S.A.	23 grudnia 2015	100%	pełen okres	pełen okres
7	Nocowanie.pl sp. z o.o.	7 czerwca 2016	100%	pełen okres	pełen okres
8	Netwizor sp. z o.o.	13 grudnia 2016	100%	pełen okres	pełen okres
9	eHoliday.pl sp. z o.o.	18 października 2017	85%	-	pełen okres
10	WPZ sp. z o.o. (3)	29 grudnia 2017	100%	-	pełen okres
11	Parklot sp. z o.o.	4 października 2018	100%	pełen okres	pełen okres
12	Extradom.pl sp. z o.o.	28 października 2018	100%	pełen okres	pełen okres
13	Superauto24.com sp. z o.o.	20 grudnia 2018	51%	pełen okres	pełen okres
14	Open FM Sp. z o. o.	1 lipca 2019	100%	pełen okres	pełen okres
15	WP Naturalnie Solar 1 sp. z o.o.(4)	2 lipca 2021	100%	od 2 lipca 2021	-
16	Stacja Służew sp. z o.o. (2)	27 maja 2021	100%	od 27 maja 2021	-

(1) W dniu 31 maja 2021 roku nastąpił podział spółki Domodi sp. z o.o. poprzez wydzielenie z niej nowopowstałej spółki Homebook sp. z o.o.

(2) W dniu 27 maja 2021 roku nastąpiło nabycie 100% udziałów spółki Stacja Służew sp. z o.o.

(3) W dniu 1 czerwca 2021 nastąpiło połączenie spółki WPZ sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media SA

(4) W dniu 2 lipca 2021 Grupa nabyła farmę fotowoltaiczną (obecnie WP Naturalnie Solar 1 sp. z o.o.)

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na 30 września 2021 oraz na 31 grudnia 2020.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe	909 458	887 333	22 125	2,5%
Aktywa obrotowe	281 904	356 500	(74 596)	(20,9%)
Zobowiązania długoterminowe	315 161	435 538	(120 377)	(27,6%)
Zobowiązania krótkoterminowe	194 937	210 601	(15 664)	(7,4%)
Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą	667 929	586 658	81 271	13,9%
Kapitał zakładowy	1 462	1 457	5	0,3%
Udziały niedające kontroli	13 335	11 036	2 299	20,8%

Aktywa trwałe

Tabela przedstawia strukturę aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Struktura 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Struktura 2020	Zmiana	Zmiana %
Rzeczowe aktywa trwałe	106 498	11,7%	106 898	12,0%	(400)	(0,4%)
Wartość firmy	368 920	40,6%	364 254	41,1%	4 666	1,3%
Pozostałe aktywa niematerialne	391 566	43,1%	394 900	44,5%	(3 334)	(0,8%)
Długoterminowe aktywa programowe	10 889	1,2%	8 512	1,0%	2 377	27,9%
Należności długoterminowe	783	0,1%	201	0,0%	582	289,6%
Pozostałe aktywa finansowe	28 771	3,2%	10 005	1,1%	18 766	187,6%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 031	0,2%	2 563	0,3%	(532)	(20,8%)
Aktywa trwałe	909 458	100,0%	887 333	100,0%	22 125	2,5%

W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały spadek wartości o 400 tys. zł. Koszt amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych w bieżącym okresie wyniósł 22.421 tys. zł, przy poniesionych nakładach w wysokości 9.589 tys. zł. Jednocześnie 2 lipca 2021 roku Grupa nabyła spółkę celową, będącą właścicielem farmy fotowoltaicznej. Grupa przeprowadziła analizę transakcji pod kątem wymogów MSSF 3 Połączenia jednostek. Przeprowadzony test koncentracji na bazie MSSF 3 wykazał, że z perspektywy sprawozdania skonsolidowanego transakcja ta powinna być wykazana jako nabycie aktywów. Łączna wartość transakcji obejmująca zapłatę ceny sprzedaży oraz spłatę kwot wierzytelności z umów pożyczek, których stroną była spółka celowa, wyniosła 12,4 mln zł. Nabyte aktywa to środki trwałe stanowiące w głównej mierze instalacje fotowoltaiczne wraz z poszczególnymi elementami wyposażenia farmy oraz grunt, o powierzchni 5 ha.

W trzech kwartałach 2021 roku Grupa rozpoznała wartość firmy w wysokości 4.658 tys. złotych w związku z prowizorycznym rozliczeniem nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa 17banków.com oraz 8 tys. złotych w związku z prowizorycznym rozliczeniem nabycia udziałów w Stacja Służew sp. z o.o.

Nakłady na wartości niematerialne (33.503 tys. zł) były w bieżącym okresie niższe od kosztów amortyzacji (38.393 tys. zł). W trzech kwartałach 2021 roku Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe (26.088 tys. złotych) oraz na zakup nowych systemów użytkowanych w działalności Grupy. Rozpoznała także 1.575 tys. złotych w postaci znaku towarowego i relacji handlowych w ramach rozliczenia nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa 17bankow.com.

Wzrost wartości pozostałych aktywów finansowych wynika głównie z inwestycji w mniejszościowy pakiet akcji spółki działającej na rynku mediowym (9.404 tys. zł), mniejszościowy pakiet akcji spółki Modern Commerce (10.000 tys. zł) oraz obniżenia szacowanej wartości pakietu akcji spółki Teroplan S.A. (obniżenie o 287 tys. zł)

Aktywa obrotowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Struktura 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Struktura 2020	Zmiana	Zmiana %
Należności handlowe gotówkowe netto	125 854	44,6%	135 846	38,1%	(9 992)	(7,4%)
Należności handlowe barterowe	3 364	1,2%	1 805	0,5%	1 559	86,4%
Aktywa z tytułu umów z klientami	3 727	1,3%	1 170	0,3%	2 557	218,5%
Należności publicznoprawne	3 224	1,1%	3 314	0,9%	(90)	(2,7%)
Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 055	0,7%	4 722	1,3%	(2 667)	(56,5%)
Krótkoterminowe aktywa programowe	1 288	0,5%	540	0,2%	748	138,5%
Należności krótkoterminowe z tytułu działalności finansowej	419	0,1%	288	0,1%	131	45,5%
Należności krótkoterminowe z tytułu działalności inwestycyjnej	7 383	2,6%	7 383	2,1%	-	nd
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 304	0,8%	2 206	0,6%	98	4,4%
Zapasy	11 310	4,0%	6 601	1,9%	4 709	71,3%
Pozostałe aktywa obrotowe	9 772	3,5%	4 370	1,2%	5 402	123,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	111 204	39,4%	188 255	52,8%	(77 051)	(40,9%)
Aktywa obrotowe	281 904	100,0%	356 500	100,0%	(74 596)	(20,9%)

W porównaniu do końca 2020 roku wartość środków pieniężnych istotnie spadła, co było spowodowane głównie wcześniejszą spłatą części kredytu inwestycyjnego. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych jest przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.

Wzrost wartości pozostałych aktywów obrotowych wynika między innymi ze wzrostu salda rozrachunków z tytułu zaliczek i kaucji związanych z intensywnie rozwijaną działalnością prowadzoną przez spółkę Superauto24.com sp. z o.o. Miało to również bezpośredni wpływ na wzrost wartości zapasów.

Spadek wartości należności handlowych gotówkowych w porównaniu do grudnia 2020 wynika w głównej mierze z sezonowości sprzedaży części mediowej Grupy, która charakteryzuje się najwyższym poziomem w czwartym kwartale roku i niższym poziomem w kwartale trzecim.

Spadek wartości należności z tytułu podatku dochodowego związany jest między innymi z otrzymaniem decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych w związku prowadzoną kontrolą, obejmującą swoim zakresem badanie przestrzegania przez WPM przepisów ustawy z dnia 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016. W związku z otrzymaniem pozytywnej decyzji spółka WPM otrzymała zwrot nadpłaconych zaliczek za rok 2016.

Zobowiązania długoterminowe

Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań długoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Struktura 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Struktura 2020	Zmiana	Zmiana %
Kredyty i pożyczki	212 221	67,3%	320 762	73,6%	(108 541)	(33,8%)
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	50 565	16,0%	58 705	13,5%	(8 140)	(13,9%)
Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć	7 013	2,2%	9 742	2,2%	(2 729)	(28,0%)
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	-	0,0%	7 704	1,8%	(7 704)	(100,0%)
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	5 057	1,6%	6 576	1,5%	(1 519)	(23,1%)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	39 725	12,6%	31 469	7,2%	8 256	26,2%
Pozostałe	580	0,2%	580	0,1%	-	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	315 161	100,0%	435 538	100,0%	(120 377)	(27,6%)

Na dzień 30 września 2021 roku wartość części długoterminowej kredytów i pożyczek spadła o 108.541 tys. złotych, co wynikało głównie z przeznaczenia części nadwyżki środków pieniężnych na wcześniejszą spłatę 100.000 tys. zł kredytu inwestycyjnego przez spółki Wirtualna Polska Holding SA i Wirtualna Polska Media SA.

Jednocześnie spółka Wakacje.pl S.A. otrzymała w trakcie roku pożyczkę preferencyjną od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. udzieloną w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm. Kwota pożyczki wyniosła 18,8 mln złotych. W dniu 15 września 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl S.A. otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki. Umorzenie pożyczki w wysokości 14.112 tys. zł nastąpiło ze skutkiem od dnia 24 września 2021 roku. Do dnia 30 września 2021 roku spółka Wakacje.pl SA spłaciła całość otrzymanej i nieumorzonej pożyczki.

Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć obniżyły swoją wartość o 2.729 tys. złotych, co było spowodowane przede wszystkim spłatą w styczniu 2021 roku kolejnej części zatrzymanej ceny nabycia udziałów w spółce Extradom sp. z o.o. w wysokości 2.450 tys. złotych.

Na dzień 30 września 2021 roku, w związku ze zrealizowaniem opcji do wykupu udziałów niekontrolujących w spółce Nocowanie.pl sp. z o.o., Grupa rozliczyła całość zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli. Kwota zapłacona za ostatnią transzę udziałów mniejszościowych to 4.265 tys. złotych, a różnica pomiędzy wysokością zobowiązania i zapłaconą kwota została ujęta jako przychód w sprawozdaniu z wyniku finansowego Grupy.

W marcu 2021 roku Grupa spłaciła ponadto kolejną ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupy rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 30 września 2021 roku, po dokonaniu spłaty sześciu rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 6.581 tys. złotych, z czego 4.902 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego.

Zobowiązania krótkoterminowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań krótkoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

	Na dzień	Struktura	Na dzień	Struktura
(w tys. zł)	30 września 2021	2021	31 grudnia 2020	2020	Zmiana	Zmiana %
Kredyty i pożyczki	25 162	12,9%	34 604	16,4%	(9 442)	(27,3%)
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	13 719	7,0%	14 613	6,9%	(894)	(6,1%)
Zobowiązania handlowe gotówkowe	46 827	24,0%	46 006	21,8%	821	1,8%
Zobowiązania handlowe barterowe	3 268	1,7%	2 414	1,1%	854	35,4%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia	45 106	23,1%	44 482	21,1%	624	1,4%
Zobowiązania publicznoprawne	10 621	5,4%	12 248	5,8%	(1 627)	(13,3%)
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	16 607	8,5%	13 497	6,4%	3 110	23,0%
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	5 687	2,9%	6 839	3,2%	(1 152)	(16,8%)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	14 232	7,3%	10 647	5,1%	3 585	33,7%
Rezerwy na świadczenia pracownicze	6 038	3,1%	4 850	2,3%	1 188	24,5%
Pozostałe rezerwy	883	0,5%	1 065	0,5%	(182)	(17,1%)
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	-	0,0%	7 100	3,4%	(7 100)	(100,0%)
Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out)	2 858	1,5%	2 318	1,1%	540	23,3%
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	-	0,0%	9 039	4,3%	(9 039)	(100,0%)
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 929	2,0%	879	0,4%	3 050	347,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	194 937	100,0%	210 601	100,0%	(15 664)	(7,4%)

W analizowanym okresie krótkoterminowa część kredytów i pożyczek spadła o 9.442 tys. złotych. Było to spowodowane obniżeniem zobowiązania krótkoterminowego z tytułu kredytu inwestycyjnego Grupy w związku z wcześniejsza częściową spłatą kredytu.

W dniu 18 czerwca oraz 24 września 2021 roku Grupa wykonała opcję kupna odpowiednio 8,75% i 6,25% udziałów w spółce Nocowanie.pl sp. z o.o. za łączną cenę 13.596 tys. złotych. Wykonana opcja była prezentowana na dzień 31.12.2020 roku jako zobowiązanie z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli. Na dzień 30 września 2021 roku zobowiązanie z tytułu opcji put na udziały w spółce Nocowanie.pl zostało w całości rozliczone.

Spadek zobowiązania warunkowego w ramach połączenia przedsiębiorstw wynika z całkowitego rozliczenia zobowiązania wobec udziałowców mniejszościowych Superauto24.com sp. z o.o. w wysokości 7.100 tys. złotych.

Kapitał własny

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Struktura 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Struktura 2020	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym:	667 929	98,0%	586 658	98,2%	81 271	13,9%
Kapitał podstawowy	1 462	0,2%	1 457	0,2%	5	0,3%
Kapitał zapasowy	326 882	48,0%	324 485	54,3%	2 397	0,7%
Kapitał z aktualizacji wyceny	123	0,0%	123	0,0%	-	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	14 140	2,1%	5 467	0,9%	8 673	158,6%
Zyski zatrzymane	325 322	47,8%	255 126	42,7%	70 196	27,5%
Udziały niedające kontroli	13 335	2,0%	11 036	1,8%	2 299	20,8%
Kapitał własny	681 264	100,0%	597 694	100,0%	83 570	14,0%

W trzech kwartałach 2021 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wzrósł łącznie o 81.271 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:

• wzrost kapitału własnego o 120.999 tys. złotych tytułem wypracowanego w 2021 roku zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej;
• obniżenie kapitału własnego o 45.300 tys. zł w związku z wypłatą dywidendy dla akcjonariuszy jednostki dominującej;

• wzrost kapitału własnego o 1.563 tys. złotych tytułem przeniesienia do kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej kapitałów przypadających na udziałowców niedających kontroli w związku z nabyciem 15% udziałów w Nocowanie.pl sp. z o.o.
• wzrost kapitału własnego o 2.402 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego, przy czym 5 tys. złotych podwyższyło kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 2.397 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy;
• wzrost kapitału własnego o 1.607 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych.
• w wyniku rozliczenia opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Nocowanie.pl Grupa dokonała przeklasyfikowania kapitału rezerwowego wynikającego z początkowego ujęcia tej opcji do zysków zatrzymanych w kwocie 7.066 tys. złotych. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

W trzech kwartałach 2021 udziały niedające kontroli zwiększyły swoją wartość o 2.299 tys. zł, co wynikało z wypracowanego w tym okresie przez Nocowanie.pl sp. z o.o. oraz Superauto24.com sp. z o.o. zysku w wysokości 3.862 tys. zł przypadającej udziałowcom niekontrolującym. Jednocześnie, w efekcie rozliczenia sprzedaży 15% udziałów przez udziałowców mniejszościowych w Nocowanie.pl sp. z o.o. wartość 1.563 tys. złotych została przeniesiona z udziałów niedających kontroli do zysków zatrzymanych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej.

Omówienie przepływów pieniężnych Grupy w trzech kwartałach 2021 roku

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Przepływy netto z działalności operacyjnej	192 411	154 464
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(92 950)	(53 616)
Przepływy netto z działalności finansowej	(177 526)	(24 417)
Przepływy pieniężne netto razem	(78 065)	76 431

Skorygowana EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 211.659 tys. złotych skorygowana o wzrost kapitału obrotowego o 3,8 mln złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 192.411 tys. złotych. Przepływy z tytułu podatku dochodowego były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie 13,7 mln zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (92.950) tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych (58.308 tys. złotych), spłaty kolejnej części zatrzymanej ceny Extradom.pl sp. z o.o. (2.450 tys. złotych), nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa 17bankow.com (5.940) tys. zł oraz całkowitej spłaty wynagrodzenia należnego udziałowcom mniejszościowym Superauto24.com (7.100 tys. złotych). Ponadto Grupa dokonała inwestycji w mniejszościowy pakiet akcji spółki działającej na rynku mediowym (9.404 tys. zł) oraz mniejszościowego pakietu akcji spółki Modern Commerce (10.000 tys. zł) . Zakupione akcje nie dają Grupie kontroli ani istotnego wpływu na działalność spółek w których akcje zainwestowano.

Przepływy netto z działalności finansowej ukształtowały się w bieżącym okresie na poziomie (177.526 tys. zł), co wynikało przede wszystkim z spłaty kredytów i pożyczek (123.380 tys. zł), wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy jednostki dominującej (45.300 tys. zł), realizacji opcji do wykupu udziałów niekontrolujących w Nocowanie.pl sp. z o.o. (13.596 tys. zł), spłaty zobowiązań z tytułu leasingu (9.006 tys. zł) oraz spłaty odsetek i prowizji bankowych (7.540 tys. zł). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała ponadto wpływ 2.402 tys. zł z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją kolejnych akcji w ramach istniejących programów motywacyjnych oraz wpływ 18.838 tys. zł z tytułu otrzymanej przez spółkę Wakacje.pl pożyczki w ramach Tarczy Finansowej PFR dla Dużych Firm (14.112 tys. zł tej pożyczki zostało we wrześniu 2021 roku umorzone).

Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

Wskaźniki finansowe SEGMENT ONLINE	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)	603 482	396 144
Przychody ze sprzedaży (wzrost YoY)	52,3%	(23,5%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	586 363	385 485
Wynik na sprzedaży (bez barterów)	540 608
Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY)	52,1%	(21,1%)
Marża EBITDA skorygowana wg. MSSF 16 (do przychodów gotówkowych)	39%	36%
Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/EBITDA skorygowana LTM wg. MSSF 16)	0,65	1,35

Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy dotyczą jej działalności w segmencie online i są to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich zmiana, wynik na sprzedaży (bez barterów) oraz skorygowana marża EBITDA. Przychody gotówkowe ze sprzedaży wzrosły o 52,3% w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych za analogiczny okres roku poprzedniego. Wzrost ten wynika głównie z dużo lepszych przychodów ze sprzedaży wycieczek turystycznych oraz wzrostu przychodów w branży wydawniczo-reklamowej. Wzrost przychodów branży wydawniczoreklamowej, która wykazuje się wyższą marżowością, spowodował wzrost marży EBITDA Grupy z 36% do 39%.

Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.

Korekta MSSF 16

Sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF 16. W celach informacyjnych w kolejnej tabeli zaprezentowano teoretyczny wynik Grupy, gdyby stosowała ona obowiązujący do końca 2018 roku MSR 17.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021 (zgodnie z MSSF 16)	Korekta MSSF 16	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021 (zgodnie z MSR 17)
Przychody ze sprzedaży	622 217		622 217
Wartość sprzedanych towarów	(64 490)	-	(64 490)
Amortyzacja	(64 134)	9 084	(55 050)
Zużycie materiałów i energii	(3 985)	-	(3 985)
Koszty programu opcji pracowniczych	(1 607)	-	(1 607)
Pozostałe usługi obce	(161 141)	(9 879)	(171 020)
Koszty wynagrodzeń i świadczeń	(183 337)	-	(183 337)
Pozostałe koszty operacyjne	(9 020)	-	(9 020)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	22 076	573	22 649
Zysk na działalności operacyjnej	156 579	(222)	156 357
Przychody finansowe	1 842	(788)	1 054
Koszty finansowe	(9 164)	650	(8 514)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć	3 538	-	3 538
Udział w zyskach inwestycji wycenianych metodą praw własności	-	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	152 795	(360)	152 435
Podatek dochodowy	(27 934)	68	(27 866)
Zysk netto	124 861	(292)	124 569

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "WPH", "WPL") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Wirtualna Polska to holding technologiczny. Serwisy Grupy WP przygotowujemy w oparciu o innowacyjne rozwiązania, które pozwalają nam na poszerzanie grupy odbiorców oraz precyzyjne dostarczanie usług i reklam.

Naszą misją jest pozostawanie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczając angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Zarówno dla użytkowników, jak i kontrahentów, chcemy być wiarygodną marką zaufania zarówno pod względem treści, jak i oferty. Ciągle szukamy nowych rozwiązań, by wspólnie z partnerami realizować potrzeby naszych użytkowników.

Zgodnie z danymi z badania Mediapanel za październik 2021 roku serwisy Grupy Wirtualna Polska odwiedziło 21,2 mln realnych użytkowników, którzy wygenerowali 3,4 mld odsłon. Łączny czas jaki spędzili w serwisach wyniósł 63 mln godzin. Zasięg Grupy to 63,68%.

Wirtualna Polska prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych. Należą do nich m.in. nowoczesne reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy oparte na modelu efektywnościowym (tj. rozliczane za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance marketing). WP od lat rozwija sprzedaż w inteligentnym modelu programatycznym, który dostarcza wielu rozbudowanych metryk służących mierzalności prowadzonych kampanii.

Nasi dziennikarze codziennie przygotowują dziesiątki materiałów, wśród nich wywiady, relacje wideo, opinie, reportaże i newsy. Dostarczają bieżących informacji, komentują aktualne wydarzenia i przedstawiają ciekawostki ze świata rozrywki. To dzięki nim Wirtualna Polska jest miejscem, do którego Internauci wracają każdego dnia.

Wirtualna Polska jest dla nas i naszych użytkowników centrum wydarzeń, którymi żyje Polska. To dzięki zespołowi pracowników i współpracowników Wirtualnej Polski Strona Główna WP dystansuje konkurencję i zajmuje 1. miejsce w badaniu Mediapanel.

Portfolio WP to również szereg serwisów tematycznych. Codziennie prezentujemy najważniejsze wiadomości z kraju i ze świata, prowadzimy najpopularniejszy serwis finansowy w Polsce, dostarczamy również pełny przegląd informacji sportowych, treści motoryzacyjne, technologiczne, lifestylowe i rozrywkowe. W marcu 2020 roku do rodziny naszych serwisów dołączony został serwis Polygamia.pl, a we wrześniu serwis Vibez oraz praca.money.pl.

Zespół money.pl, największego polskiego serwisu ekonomicznego, w październiku uruchomił nową odsłonę serwisu rekrutacyjnego praca.money.pl. Znalazły się w nim m.in. oferty pracy, poradniki, kalkulator wynagrodzeń i wzory dokumentów dla szukających pracy. Wydawca oferuje również narzędzia employer brandingowe dla pracodawców, jak content marketing czy targetowane kampanie wideo i display. W nowej odsłonie serwisu praca.money.pl, dostępnych jest blisko 60 tys. ofert pracy.

Wygląd serwisu oraz jego architektura zostały zaprojektowane z myślą o użytkownikach mobilnych. Serwis tworzy zupełnie nowa, stworzona od podstaw redakcja młodych redaktorów, twórców wizualnych oraz konsultantów i przedstawicieli generacji Z. Na łamach serwisu można spotkać cykle tematyczne związane z ekologią, edukacją seksualną, walką z dyskryminacją, zdrowiem psychicznym, a także szeregiem tematów lifestylowych. Zespół składa się z osób w wieku od 18 do 23 lat, które pracują zdalnie i przygotowują materiały całkowicie poza cyklem wydawniczym tradycyjnego medium internetowego.

Jest to jeden z najstarszych serwisów o tematyce gamingowej w Polsce. Po przyłączeniu do portfolio Wirtualnej Polski został gruntownie przebudowany i zmodernizowany technologicznie.

Usługami, które ułatwiają naszym użytkownikom komunikację są również WP Poczta i o2 poczta. Oferują m.in. nielimitowaną pojemność skrzynki i załączniki do 100 MB. Wyróżniają się wysokim poziomem zabezpieczeń i rozwiązaniami dla biznesu. W 2020 roku rozwijaliśmy funkcjonalności poczty m.in. wprowadzając usługę 1Login od WP. Pozwala ona nie tylko na dodatkowe, dwuskładnikowe zabezpieczenie konta, ale także prostsze logowanie do wielu innych usług. Do końca 2020 roku z usługi korzystało ponad 3 miliony internautów.

W ramówce Telewizji WP znaleźć można światowe filmy i seriale nieemitowane wcześniej w polskich kanałach otwartej telewizji. Stacja pokazuje autorskie programy publicystyczne, programy rozrywkowe oraz dokumenty i cykle o remontowaniu i urządzaniu wnętrz. Zgodnie z danymi Nielsen Audience Measurement, Telewizja WP utrzymała status leadera pośród wszystkich kanałów nadających na MUX8.

Telewizja WP dostępna jest naziemnie na ósmym multipleksie (MUX8), na platformach Cyfrowy Polsat i CANAL+, w najlepszych sieciach kablowych oraz w usłudze WP Pilot.

Naszym użytkownikom oferujemy również możliwość odbioru tradycyjnej telewizji w wersji online. WP Pilot umożliwia oglądanie ponad 100 kanałów telewizyjnych, z czego ponad 30 całkowicie za darmo. Usługa jest dostępna bez konieczności podpisywania umowy i bez dekodera. W 2020 roku rozwinęliśmy także streaming wydarzeń na żywo, który cieszył się dużą popularnością internautów, m.in. transmisje sportowe i koncerty. Telewizję oglądać

można poprzez stronę internetową, aplikacje na platformy Android, iOS, Windows i Xbox oraz z wykorzystaniem Chromecast i Airplay.

OpenFM to najpopularniejsze polskie radio internetowe. Do dyspozycji słuchaczy jest niemal 200 zróżnicowanych stacji muzycznych, które podzielone są na kategorie tematyczne. Usługa jest dostępna pod adresem www.open.fm oraz przez aplikację mobilną na platformy Android i iOS.

Wirtualna Polska prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online, oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych. Należą do nich m.in. nowoczesne reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy oparte na modelu efektywnościowym (tj. rozliczane za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance marketing). WP od lat rozwija sprzedaż w inteligentnym modelu programatycznym, który dostarcza wielu rozbudowanych metryk służących mierzalności prowadzonych kampanii.

Rok 2020 to wiele nowości w ofercie reklamowej wideo, m.in. krótkie spoty wideo Bumper Video Ad, Vertical Video Ad w odpowiedzi na oglądanie przez użytkownika wideo na telefonach w pozycji pionowej czy dalszy rozwój angażujących Interaktywnych Spotów Wideo z ankietą albo planszą produktową. WP wprowadziła również ofertę WP Custom, która opiera się na elastycznym podejściu do rozliczania wybranych przez reklamodawcę standardów widzialności display. 2020 rok to dla obszaru big daty w reklamie rozwój profili konsumenckich, które umożliwiają precyzyjne dotarcie do użytkowników korzystających z określonych usług i serwisów.

WP w swojej strategii stawia na autorskie rozwiązania technologiczne i innowacje w ramach holdingu. WP Marketing Platform to kompleksowa platforma technologiczna, którą stworzyliśmy w 2020 roku, służy do prowadzenia skutecznych działań reklamowych na powierzchniach własnych, spółek Wirtualnej Polski Holding oraz współpracujących z WP wydawców zewnętrznych. W jej skład wchodzi zaawansowany adserwer realizujący kampanie bazujące na danych o użytkownikach, wieloetapowych scenariuszach zaangażowania i skutecznym finalizowaniu transakcji. Wśród innowacji Wirtualnej Polski należy zwrócić szczególną uwagę na rozwiązanie WP Sales Booster, które odpowiada za realizację skutecznych kampanii sprzedażowych z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji pozwalających na dynamiczny dobór grupy docelowej, stawki zakupu powierzchni itp. w wybranych branżach np. fashion, w zależności od zmieniających się realiów rynkowych. Podstawą działania WP Sales Booster jest umiejętność dynamicznego doboru: grupy docelowej, stawki zakupu powierzchni oraz prezentacji odpowiednich produktów.

E-commerce Grupy WP to kompleksowe rozwiązania technologiczne, gwarancja efektywnego dotarcia do odbiorcy, dostarczanie użytkownikom informacji o trendach oraz rekomendacje zakupowe. Grupa działa w obszarach turystyki, mody, wyposażenia wnętrz i projektowania domów, usług finansowych oraz motoryzacji.

Istotna część działalności Grupy w roku 2020 została dotknięta skutkami wybuchu pandemii COVID-19. Lockdown, restrykcje dotyczące przemieszczania się (szczególnie istotne dla branży turystycznej) i ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej spowodowały konieczność dostosowania biznesów Grupy do nowej sytuacji rynkowej. Spółki podjęły szereg działań związanych z poszukiwaniem nowych źródeł przychodów i zmniejszaniem kosztów, mających na celu umożliwienie kontynuowania działalności w warunkach wysokiej niepewności. Należy jednocześnie podkreślić, że okres od marca 2020 roku jest również intensywnie wykorzystywany przez spółki Grupy do rozwoju

produktowego, wprowadzania optymalizacji procesowych oraz realizacji inicjatyw technologicznych. Działania te mają przynieść poprawę pozycji konkurencyjnej spółek Grupy po zakończeniu epidemii.

Serwisy turystyczne wchodzące w skład Grupy zapewniają kompleksową ofertę dla podróżujących oraz poszukujących noclegów w kraju i za granicą. Wakacje.pl to pierwszy portal turystyczny w Polsce i dynamicznie rozwijająca się sieć salonów stacjonarnych na terenie całego kraju. Każdego dnia na stronach serwisu prezentowane są aktualne oferty największych i uznanych organizatorów imprez turystycznych. Wakacje.pl wspomagają konsumentów w decyzjach zakupowych dzięki unikatowej bazie opinii o hotelach i kierunkach, a także największym turystycznym forum dyskusyjnym, w którym codziennie pojawiają się ciekawe tematy i relacje z podróży. Użytkownicy zainteresowani wypoczynkiem krajowym, mogą skorzystać z usług serwisu nocowanie.pl, który w swojej ofercie ma najszerszą w Polsce bazę krajowych noclegów.

Misję wspierania naszych użytkowników w ich codziennych decyzjach realizujemy także poprzez usługi oferowane w dwóch największych wyszukiwarkach modowych w Polsce, czyli domodi.pl oraz allani.pl. W ofercie tych serwisów znajduje się kilkaset tysięcy produktów z setek sklepów internetowych.

Homebook.pl to nowoczesna platforma dla entuzjastów i profesjonalistów projektowania wnętrz. Oferuje użytkownikom możliwość wyszukiwania wśród setek tysięcy produktów z kilkuset sklepów w kategorii dom i wnętrze. Zawiera również rozbudowany dział inspiracji, w którym prezentowane są aranżacje wnętrz, porady i trendy oraz bazę specjalistów z branży. Extradom.pl specjalizuje się w sprzedaży projektów architektonicznych online. Obie marki integrują ścieżkę zakupową konsumentów od projektu domu, poprzez materiały budowlane, aż do wyposażenia wnętrz.

Użytkownikom pomagamy również w ważnych decyzjach dotyczących finansów. Serwisy Grupy WP porównują i pozwalają wybrać najkorzystniejsze oferty ubezpieczeń, kredytów, pożyczek, kart i kont. Nasi eksperci piszą prostym językiem, a tworzone przez nich treści pozwalają odnaleźć się w zawiłym świecie finansów. Dla zainteresowanych pogłębioną wiedzą przygotowują również profesjonalne rankingi i analizy.

Zakup i finansowanie samochodu to kolejny obszar e-commerce, w którym WP działa przez serwis superauto.pl. Prezentuje szeroką ofertę nowych samochodów pochodzących od autoryzowanych dilerów różnych marek. Najwyższy standard obsługi, realizowany przez zespół doświadczonych doradców, pozwala klientom indywidualnym i firmom na sfinansowanie zakupu nowego samochodu w leasingu, wynajmie lub pożyczce bez wychodzenia z domu.

Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.

Nr	Podmiot	Realni użytkownicy (mln)	Odsłony (mld)	Czas spędzony (mln h)
1	Grupa Google	28,7	6,9	148
2	Grupa Youtube	26,0	0,7	415
3	Grupa RAS Polska	23,4	2,4	49
4	facebook.com	22,0	1,4	84
5	Aplikacja Facebook	21,9	n/d	280
6	Grupa Allegro	21,8	2,8	39
7	Grupa Wirtualna Polska	21,2	3,4	63
8	Aplikacja Messenger	21,1	n/d	104
9	Grupa Polsat-Interia	20,5	2,0	35
10	Grupa Agora	18,1	0,6	15

Źródło: Badanie Mediapanel, październik 2021

Poniższa tabela przedstawia wyniki Grupy w poszczególnych kategoriach tematycznych:

Kategoria tematyczna	Realni Użytkownicy (RU)	Miejsce w rankingu
Biznes, finanse, prawo	9 685 332	1
Plotki, życie gwiazd	9 120 276	1
Wielotematyczne serwisy kobiece	8 979 174	1
Sport	8 458 344	1
Nauka i technologia	7 879 680	1
Styl życia	13 672 962	2
Zdrowie i medycyna	9 280 818	2
Motoryzacja	6 743 088	2
Rodzicielstwo	4 555 602	2
Serwisy pocztowe	7 387 524	2
Informacje i publicystyka	10 781 748	3
Kultura i rozrywka	9 544 068	3
Filmy, seriale, kino, programy TV	8 019 162	3
Podróże i turystyka	4 745 304	3
Zdrowy styl życia	1 437 912	3
Serwisy VOD i OTT	4 689 252	4
Kultura, literatura, teatr, wystawy	1 755 918	4
Fotografia i grafika	1 372 464	5
Kuchnia, gotowanie	2 373 624	7
Serwisy pogodowe	1 500 120	7
Źródło: Mediapanel, październik 2021

18

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA

Schemat przedstawia strukturę Grupy na dzień 30 września 2021 roku.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

W dniu 28 kwietnia nastąpiło nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w ramach której prowadzona jest działalność między innymi poprzez serwis 17banków.com za łączną cenę nabycia 5.940 tys. złotych.

W dniu 27 maja 2021 roku nastąpiło nabycie 100% udziałów spółki Stacja Służew sp. z o.o.

W dniu 31 maja 2021 roku nastąpił podział spółki Domodi sp. z o.o. poprzez wydzielenie nowopowstałej spółki Homebook sp. z o.o.

W dniu 1 czerwca 2021 nastąpiło połączenie spółki WPZ sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media SA poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku spółki WPZ sp. z o.o.

W dniu 18 czerwca 2021 roku nastąpiło wykonanie pierwszej opcji na nabycie 8,75% udziałów w kapitale spółki Nocowanie.pl sp. z o.o. W dniu 24 września 2021 roku nastąpiło wykonaniu drugiej opcji na nabycie 6,25% udziałów w kapitale spółki Nocowanie.pl sp. z o.o. W efekcie realizacji tych opcji na dzień niniejszego raportu Grupa posiada 100% kapitału spółki Nocowanie.pl sp. z o.o.

W dniu 2 lipca 2021 roku spółka Wirtualna Polska Media S.A. nabyła 100% udziałów w spółce celowej, będącej właścicielem farmy fotowoltaicznej położonej na Dolnym Śląsku (obecnie WP Naturalnie Solar 1 sp. z o.o.).

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Spółki i Grupy Kapitałowej:

• wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej;
• istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
• zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
• koszty finansowania związane z akwizycjami.

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W marcu 2020 roku wystąpił w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. W ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa wprowadzony został szereg obostrzeń, w szczególności obowiązek dystansowania społecznego, czasowe zamknięcie granic oraz ograniczenie funkcjonowania punktów handlowych i usługowych.

Grupa WP podjęła niezwłocznie szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu pandemii na działalność poszczególnych spółek Grupy. Priorytetem jest przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom oraz utrzymanie dotychczasowej wysokiej jakości usług świadczonych klientom.

Od połowy marca 2020 roku większość pracowników Grupy przeszła w tryb pracy zdalnej. Wraz ze zmieniającą się liczbą zachorowań i wynikającymi z niej ograniczeniami, czasowo zwiększana była możliwa obecność pracowników w biurach (z zachowaniem wymogów sanitarnych).

W oparciu o dotychczasowy przebieg sytuacji Grupa ocenia, że pandemia i wprowadzone w związku z nią obostrzenia miały istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez część spółek Grupy. Duża dywersyfikacja działalności prowadzonej przez poszczególne spółki holdingu pozwala minimalizować negatywne skutki pandemii na wyniki całej Grupy.

Jednocześnie, na skutek restrykcji (m.in. w handlu stacjonarnym) i upowszechnienia się pracy zdalnej, obserwujemy przyspieszenie trendu przenoszenia użytkowników do świata online, co miało pozytywny wpływ na wzrost rynku handlu internetowego (począwszy od końca I kw. 2020 r.) i reklamę online (począwszy od połowy 2020 r.). Z drugiej strony, nasilenie się konkurencji na rynku online, powoduje znaczący wzrost kosztów pozyskania ruchu, co negatywnie przekłada się na marże. Dodatkowo, restrykcje w międzynarodowym przemieszczaniu się negatywnie wpłynęły na turystykę zagraniczną, co było widoczne zwłaszcza w 2020 r, ale jest nadal częściowo obserwowane w roku 2021.

W nadchodzących okresach spodziewamy się, że dalszy rozwój pandemii COVID-19 i związanych z nim restrykcji wciąż będzie miał istotny wpływ na działalność Grupy. Perspektywy poprawia dostępność szczepień przeciwko COVID: na dzień 11 listopada 2021 r. w Polsce pełną dawką zaszczepiono ok 20,1 mln osób (53% populacji).

Poniżej przedstawiamy wpływ COVID-19 na poszczególne CGU w Grupie Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.

Działalność wydawniczo-reklamowa

Największy wpływ epidemii COVID-19 na wyniki działalności wydawniczo-reklamowej widoczny był w drugim kwartale 2020 roku. Sytuacja na rynku reklamy uległa wtedy czasowemu pogorszaniu, w związku z widocznymi ograniczeniami po stronie klientów z wybranych branż (np. motoryzacja, finanse) głównie w zakresie kampanii wizerunkowych.

Działalność reklamowa jest silnie skorelowana z ogólnym stanem gospodarki. W przypadkach spowolnienia poniżej 2% wzrostu PKB historycznie obserwowaliśmy spadki rynku reklamy ogółem nawet o około 10% rok do roku. W I półroczu 2020 r. rynek reklamy online, będąc pod silną presją wywołaną lockdownem i środowiskiem wysokiej niepewności, zmniejszył się o 4,5% r/r, z najwyższymi spadkami w kwietniu i maju 2020 r., na poziomie odpowiednio 14% i 10% r/r. Jednakże, specyfika obecnej sytuacji (silne trendy cyfryzacji, upowszechnienie się pracy zdalnej) powodowała silny trend przenoszenia się użytkowników do świata online, co z kolei sprawiło, że zarówno druga połowa 2020 roku jak i pierwsza polowa 2021 roku charakteryzowały się silnymi dodatnimi dynamikami przychodów w działalności wydawniczoreklamowej. W trzecim kwartale 2021 r. grupa obserwowała kontynuację silnego wzrostu w reklamie online, jednak z uwagi na wyższą bazę w porównaniu do pierwszej połowy 2021 r., obserwowane dynamiki wzrostu r/r były niższe w porównaniu do pierwszego i drugiego kwartału tego roku.

W nadchodzących kwartałach spodziewamy się kontynuacji sprzyjających trendów dla reklamy online, oczekując jednocześnie niższych dynamik wzrostu r/r w porównaniu do okresu od czwartego kwartału 2020 r. do trzeciego kwartału 2021 r. (kiedy skumulowany wzrost części mediów r/r kształtował się na poziomie ok. 30%).

Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl S.A.)

Spółka zajmująca się turystyką zagraniczną Wakcje.pl jest częścią Grupy WPH najbardziej dotkniętą skutkami pandemii COVID-19.

Dynamika sprzedaży wycieczek w Wakacje.pl w III kwartale 2021 r. uległa znaczącej poprawie w porównaniu do 2020 r., kiedy była pod bardzo silną presją restrykcji związanych z pandemią. Poziom sprzedaży zbliżony był do wartości z roku 2019, pozostając pod wpływem szeregu czynników zewnętrznych tj.:

• niepewność podróżujących co do wymogów sanitarnych,
• głośne medialnie pożary w głównych destynacjach turystycznych (Turcja i Grecja),
• silny popyt, który przy ograniczonej podaży skutkował wzrostem cen wycieczek,
• istotny wzrost intensywności obsługi posprzedażowej, związany głównie z restrykcjami związanymi z pandemią COVID.

Sytuacja jest bardzo dynamiczna i wyraźnie widać jak sytuacja epidemiologiczna w danym momencie, jak i nakładane bądź luzowane restrykcje (zarówno w Polsce jak i w kluczowych destynacjach) istotnie wpływają na nastroje konsumentów i zachowania zakupowe.

W pierwszych 9 miesiącach 2021 r. obowiązującym pozostawał reżim sanitarny wymagający kwarantanny (lub wykonania testu z kwarantanny zwalniającego) po powrocie z zagranicy transportem zbiorowym (niezależnie od podobnych wymagań obowiązujących w niektórych destynacjach docelowych) dla osób niezaszczepionych.

W związku ze zmieniającymi się restrykcjami i niepewnością otoczenia, szczyt sezonu wakacyjnego w tym roku cechuje wyraźna tendencja do zakupów wycieczek w formule last minute. Oferta głównych touroperatorów została zaplanowana znacząco poniżej roku 2019, co w zderzeniu z wysokim popytem na wycieczki doprowadziło do istotnego wzrostu cen usług turystycznych w ostatnich miesiącach.

W ocenie Zarządu rynek turystyki zorganizowanej cechuje wciąż duża zmienność. Wyraźnie widać jednak dość silne zainteresowanie konsumentów podróżowaniem. Ryzykiem dla sprzedaży w IV kwartale (jesień oraz przedsprzedaż na sezon 2022) pozostaje narastająca fala zachorowań i ewentualne dalsze restrykcje z tym związane. Duże znaczenie dla wyników w IV kw. będzie miała skala sprzedaży wycieczek do kierunków egzotycznych, realizowanej głównie przez klientów o wyższej zamożności.

Grupa podjęła szereg działań mających na celu ograniczenie krótkoterminowych strat, w tym szczególnie poprzez optymalizację bazy kosztowej. Rozszerzana jest również oferta w zakresie pobytów w Polsce oraz wakacje zagraniczne z opcją dojazdu własnymi środkami transportu.

Wakacje.pl otrzymały gwarancję wsparcia finansowego w formie zwiększonego limitu pożyczkowego udzielonego przez swojego jedynego udziałowca tj. spółkę Wirtualna Polska Media S.A.

Wakacje.pl były głównym podmiotem z Grupy korzystającym w największym zakresie z pomocy rządowej, szczegóły opisane są w kolejnej części raportu Wpływ tarczy antykryzysowej i pomocy rządowej.

Turystyka krajowa (Nocowanie.pl sp. z o.o.)

W pierwszych miesiącach 2021 roku turystyka krajowa nadal pozostawała pod negatywnym wpływem sytuacji związanej z epidemią Covid-19. Obostrzenia branży noclegowej wpływały na niskie zainteresowanie noclegami ze strony turystów oraz niepewność właścicieli obiektów noclegowych co do sytuacji w branży w roku 2021.

W lutym oraz marcu rozpoczęto znoszenie obostrzeń, co skutkowało stopniowym odblokowaniem branży. Od kwietnia 2021 obserwowane było wzmożone zainteresowanie turystów noclegami zarówno na okres przedwakacyjny jak i na terminy przypadające w głównym okresie sezonu. Poziom wysyłanej dziennej liczby zapytań o wolne noclegi przez turystów oraz ruch na portalu nocowanie.pl osiągnął historyczne rekordy w 2021 roku. W mijającym sezonie turyści byli w większym stopniu zainteresowani wyjazdami krajowymi, niezmiennie popularnością cieszyły się kierunki nadmorskie oraz górskie, a kategoria domków odnotowała największe wzrosty zainteresowania w całej Polsce.

W 2021 Nocowanie.pl powiększyło swoją bazę ofert noclegowych co dodatkowo wpływa na wzrost zainteresowania ze strony turystów. Wprowadzenie ułatwionego wyszukiwania obiektów noclegowych z możliwością wykorzystania bonu turystycznego również przyniosło pozytywne rezultaty – turyści chętnie wyszukują obiekty, które przystąpiły do programu. Skuteczne przeprowadzenie powszechnego programu szczepień powinno pozytywnie wpłynąć na perspektywy turystyki krajowej. Zarząd jednostki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie negatywnego wpływu obostrzeń na spółkę.

W 3Q 2021 przychody Nocowanie spadły r/r, co było związane przede wszystkim z subskrypcyjnym modelem sprzedaży abonamentów (odroczony efekt z 2020 r.) oraz niższym popytem na punkty pozycjonujące w związku z dużym zainteresowaniem turystów.

Lead Generation: moda (Domodi sp. z o.o.)

Pandemia wprowadziła znaczne zmiany w branży fashion w 2020 roku i trendy te utrzymywały się nadal w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. Zmieniły się preferencje i zachowania klientów, mamy do czynienia z przyśpieszeniem cyfryzacji i obecności kanałów internetowych w sprzedaży. Dla branży to efekt widoczny w większym zainteresowaniu użytkowników przeglądaniem produktów modowych w sieci. Z drugiej strony, widoczna jest rosnąca konkurencja na rynku i walka o pozyskanie użytkowania, intensyfikacja działań dużych graczy nastawionych na rozwój kanałów online-owych i obsługę ecommerce oraz wdrażanie nowoczesnych technologii w ofercie produktów.

Obserwujemy jednak wyhamowanie znaczenia online na korzyść omnichannel i sytuacja ta była kontynuowana w trzecim kwartale. Oferta handlowa w galeriach handlowych przyciąga znaczną część użytkowników, bądź jest miejscem finalizowania transakcji po wcześniejszej eksploracji w sklepie internetowym.

W II kwartale 2021 r. Domodi zaraportowało spadek przychodów rok do roku, czego przyczyną były zmiany w widoczności serwisów w wyszukiwaniach organicznych, co przekłada się na utrudnienie skalowania w kanałach płatnych.

Lead Generation: wnętrza (Homebook sp. z o.o.)

Na rynku wnętrz pandemia wywiera wpływ na działalność spółki w 2 wymiarach: z jednej strony spowodowała przeniesienie sprzedaży z rynku offline do online, ale z drugiej znacząco zwiększyła konkurencję na rynku online. Ta sytuacja ma znaczny wpływ na koszty pozyskania ruchu, co negatywnie przekłada się na marże i ogranicza możliwość skalowania przychodów w płatnych kanałach (Facebook i Google). Homebook odczuł to szczególnie w II i III kwartale 2021 r., kiedy zanotował spadek przychodów w ujęciu r/r.

Obecnie spółka pracuje nad poprawą efektywności serwisu i zmianami w modelu biznesowym. Homebook spodziewa się, że zmiany produktowe i podjęte działania pozwolą od IV kw. 2021r. na wyhamowanie dynamiki spadku przychodów.

Lead Generation: usługi finansowe (Totalmoney.pl sp. z o.o.)

Od drugiej połowy marca 2020 roku ograniczone zostało funkcjonowanie oddziałów stacjonarnych banków i instytucji finansowych, co miało negatywny wpływ na sprawność przeprowadzania transakcji. Banki istotnie zaostrzyły również ocenę zdolności kredytowej, a część wstrzymała całkowicie współpracę. Obniżki stóp procentowych do najniższego historycznie poziomu spowodowały dodatkowe problemy produktowe po stronie banków i zmusiły je do zmiany ofert. Dodatkowo zapisy umożliwiające klientom zawieszanie spłaty rat kredytowych uderzyły w sektor pożyczek pozabankowych. Od czerwca 2020 roku mogliśmy zaobserwować stabilizację sytuacji w zakresie sprawności biznesowej banków i zakres współpracy z nimi wrócił do stanu sprzed pandemii.

Od czerwca 2020 do lutego 2021 r. obserwowaliśmy stabilizację sytuacji w zakresie sprawności biznesowej banków. W 2Q 2021 zanotowaliśmy wzrosty konwersji i przychodów związany z luzowaniem kryteriów udzielania kredytów i zmiany ofert banków i ta sytuacja utrzymywała się również w 3Q2021. Pozytywne dane były również widoczne w raportach rynkowych publikowanych przez BIK oraz wynikach raportowanych przez banki.

Extradom

Pandemia wywarła istotny wpływ na działalność spółki w 2 kwartale 2020 r., ale już w drugim półroczu 2020 r. obserwowaliśmy stabilizację i coraz większe zainteresowanie użytkowników produktami oferowanymi przez Extradom.pl. Po dobrych wynikach za IV kw. 2020 r., w I kw. 2021 r. obserwowaliśmy dalszy wzrost zainteresowania użytkowników tematem projektów domów i zanotowaliśmy dwucyfrową dynamikę zamówień i przychodów.

Od maja 2021 r. obserwujemy obniżenie dynamiki wzrostu, co wynika głównie z dwóch czynników: znacznego wzrostu kosztów budowy domów (w tym dostępności materiałów i ekip budowlanych) oraz komunikacji założeń Polskiego Ładu. W tym drugim przypadku chodzi głownie o opóźnianie decyzji zakupu projektu z uwagi na planowane uruchomienie programów dofinansowania oraz budowy domów do 70mkw. (90 pow. użytkowej) bez pozwolenia. Czynniki te osłabiają bieżący popyti sytuacja utrzymywała się przez cały 3Q 2o21.

Superauto.pl

Wybuch pandemii koronawirusa w 2020 roku spowodował początkowo istotny spadek popytu na zakup nowych samochodów przy jednoczesnym znacznym zaostrzeniu kryteriów oceny ryzyka kredytowego w bankach

i instytucjach leasingowych. Znaczącym problemem było także zerwanie globalnych łańcuchów dostaw prowadzące do zatrzymania produkcji i ograniczenia podaży przez wiele fabryk samochodów. W konsekwencji rynek motoryzacyjny skurczył się w 2020 roku o ok. 25% w stosunku do roku poprzedniego.

Pomimo utrzymania obostrzeń, w pierwszej połowie 2021 roku obserwowaliśmy stopniowe ożywienie rynku motoryzacyjnego, który wykazywał wzrost sprzedaży na poziomie 35% w ujęciu rocznym. Był to jednak głównie efekt niskiej bazy ubiegłego roku, ponieważ w odniesieniu do analogicznego okresu roku 2019 wolumen rejestracji nowych samochodów osobowych i dostawczych spadał o 10%, a zatem rynek wciąż nie powrócił do poziomów sprzedaży sprzed pandemii.

W trzecim kwartale 2021 r. ogólna sytuacja branży motoryzacyjnej pogorszyła się. Liczba rejestracji była już wyraźnie niższa niż w roku ubiegłym (-7%), a w odniesieniu do trzeciego kwartału 2019 roku spadek wynosił już 18%.

Podsumowując, w okresie od stycznia do września 2021 roku w Polsce zarejestrowano 347 tys. nowych samochodów osobowych – o 18% więcej niż w analogicznym okresie 2020 roku. Natomiast nadal jest to niższy poziom o 16% niż osiągnięty w ciągu trzech kwartałów 2019 roku.

Utrzymującym się problemem jest niska podaż nowych samochodów, co wynika z przestojów produkcyjnych i odroczonych terminów dostaw wywołanych niedoborem komponentów produkcyjnych (głównie półprzewodników) oraz z utrudnień w transporcie międzynarodowym. W rezultacie zamówienia produkcyjne z pierwszej połowy roku będą realizowane przez producentów dopiero w czwartym kwartale 2021 roku lub pierwszym kwartale 2022 roku, co wpłynie na przesunięcie sprzedaży na pierwszy kwartał 2022.

Niska podaż samochodów u autoryzowanych dealerów, zmusza konsumentów do intensywnego poszukiwania towaru kierując ich uwagę do Internetu, co przyspiesza postępujące zmiany w zakresie ich przyzwyczajeń i adopcję modelu kupna samochodu przez Internet, czego beneficjentem jest Superauto.

Wyniki Superauto w pierwszych trzech kwartałach 2021 roku istotnie przewyższały wyniki osiągnięte w analogicznym okresie roku ubiegłego i lat wcześniejszych. W konsekwencji wzrostu bieżącego popytu oraz prognozowanego wzrostu koniunktury gospodarczej w dalszej części bieżącego roku Zarząd kontynuuje działania zmierzające do dalszego dynamicznego powiększenia skali działalności Spółki.

Zarząd Spółki obserwując trendy rynkowe i pojawiające się zagrożenia wynikające z malejącej dostępności samochodów odpowiednio wcześniej podjął działania mające na celu zabezpieczenie dostępności towarów dla swoich Klientów na najbliższe kwartały.

Wpływ tarczy antykryzysowej i pomocy rządowej.

W dniu 17 marca 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl S.A. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. udzielonej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm na kwotę 18,8 mln zł. Polski Fundusz Rozwoju S.A. może, na wniosek pożyczkobiorcy, umorzyć zobowiązanie w kwocie odpowiadającej maksymalnie 75% wartości przyznanej pożyczki. W dniu 15 września 2021 roku PFR przekazał Wakacje.pl SA. oświadczenie o umorzeniu pożyczki w kwocie 14,1 mln zł.

Wakacje.pl S.A. skorzystała także z pomocy rządowej przewidzianej w Rozporządzeniu z dnia 26 lutego 2021 roku w sprawie wsparcia uczestników obrotu gospodarczego poszkodowanych wskutek pandemii COVID-19. Na jego mocy Spółka uzyskała świadczenie na rzecz ochrony miejsc pracy w postaci 3-miesięcznego dofinansowania do wynagrodzeń. Ponadto, na mocy tego samego aktu, Spółka uzyskała zwolnienie z obowiązku opłacania składek ZUS za miesiące grudzień 2020, styczeń 2021, luty 2021, marzec 2021 oraz kwiecień 2021.

Wpływ COVID-19 na płynność Grupy

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu finansowego Grupa utrzymuje wysoki poziom płynności oraz generuje zadawalające przepływy pieniężne. Na dzień 30 września 2021 roku Grupa posiadała ok. 111 milionów złotych środków pieniężnych na rachunkach bankowych. W ocenie Zarządu posiadane środki i generowane w bieżących okresach przepływy pieniężne zapewniają Grupie płynność finansową i zdolność do regulowania zobowiązań, w tym w szczególności zobowiązań Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów inwestycyjnych. W ocenie Zarządu nie występuje również ryzyko przekroczenia dozwolonego poziomu wskaźników finansowych zawartych w umowie kredytów, których stroną jest Grupa.

Zarząd zaznacza, że powyższe czynniki zostały opisane w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu. Ostateczny wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność operacyjną i finansową Grupy nie jest na dziś możliwy do oszacowania w rzetelny sposób i zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w szczególności od czasu trwania pandemii i jej dalszego rozwoju, skuteczności Narodowego Programu Szczepień przeciw COVID-19, jak również dalszych potencjalnych działań, które mogą zostać podjęte przez polski rząd.

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Od 2014 roku Grupa intensywnie dokonuje transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl sp. z o.o. Web Broker sp. z o.o., Allani sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl sp. z o.o., Nocowanie.pl sp. z o.o. oraz Netwizor sp. z o.o., w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o eHoliday.pl sp. z o.o., w 2018 o My Travel sp. z o.o., Extradom.pl sp. z o.o., Superauto24.com sp. z o.o. oraz Parklot sp. z o.o., a w 2019 o Travel Network Solutions Sp. z o.o i Autocentrum.pl SA. Wymienione powyżej akwizycje miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.

Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska SA, ceny nabycia udziałów w Money.pl sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl sp. z o.o. (25 milionów złotych) oraz nabycia udziałów w Domodi sp. z o.o. (85 milionów złotych) i Extradom sp. z o.o. (60 milionów złotych), a także refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 30 września 2021 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 237 milionów złotych.

W ciągu dziewięciu miesięcy 2021 roku koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 8.350 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 30 września 2021 roku wynosiła 0,23%.

Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Na działalność Spółki i Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki:

COVID-19

W marcu 2020 roku wystąpił w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. W ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa wprowadzony został szereg obostrzeń, w szczególności obowiązek dystansowania społecznego, zamknięcie granic oraz ograniczenie funkcjonowania punktów handlowych i usługowych.

Pandemia i wprowadzone w związku z nią obostrzenia miały wpływ na wyniki Grupy głównie w odniesieniu do przychodów i EBITDA generowanych przez spółki z Grupy działające w branży turystyki zagranicznej i krajowej. Dywersyfikacja działalności prowadzonej przez poszczególne spółki holdingu pozwala jednak ograniczać negatywne skutki pandemii na wyniki całej Grupy. Szczegółowy opis wpływu został przedstawiony w punkcie 3 raportu.

Zarząd uważa, że COVID 19 będzie nadal wywierał istotny wpływ na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy co najmniej jeszcze w 2021 roku. Ostateczny wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność operacyjną i finansową Grupy nie jest na dziś możliwy do oszacowania w rzetelny sposób i zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w szczególności od czasu trwania pandemii i jej dalszego rozwoju, skuteczności Narodowego Programu Szczepień przeciw COVID-19, jak również dalszych potencjalnych działań, które mogą zostać podjęte przez polski rząd.

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy oraz handlu internetowego, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.

Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy, a także na produkty i usługi e-commerce.

Konkurencja na polskim rynku

Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej i rynek e-commerce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności Grupa Onet.pl, Grupa Polsat-Interia.pl i Grupa Gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami oferującymi różne usługi internetowe (np. z Google, Facebook, Twitter), w tym w szczególności w zakresie dostawy usług poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL), a także podmiotami funkcjonującymi na rynku reklamy telewizyjnej, w szczególności innymi nadawcami kanałów telewizyjnych. Ponadto o budżety reklamowe klientów konkurują z Grupą konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety i radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów (np. w zakresie spełniania standardów widoczności reklam w internecie określonych przez Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska), kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także siły marki.

Na datę raportu Grupa jest jednym z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych pod względem liczby realnych użytkowników oraz zasięgu. Wiodąca pozycja jest istotna ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych cieszących się pozycją lidera na rynku pod względem oferowanego dotarcia do użytkowników internetu, co ma istotny wpływ na generowane przychody. Na zdolność Grupy do umocnienia obecnej pozycji konkurencyjnej ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy, atrakcyjność i jakość publikowanych w portalach i serwisach internetowych materiałów, baza użytkowników oraz zdolność do analizy i przetwarzania danych o użytkownikach portali i serwisów internetowych. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej pozycji jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych lub że tej pozycji nie utraci. Ponadto, wzrost konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może doprowadzić do wzrostu presji w zakresie obniżania cen oferowanych produktów i usług, w szczególności różnych form reklamy online, a także może spowodować konieczność zwiększenia wydatków na

działania marketingowe lub na badania i rozwój związane z rynkiem oraz opracowywaniem i wprowadzaniem nowych produktów, usług, ich udoskonaleń oraz innowacyjnych rozwiązań.

Grupa realizuje działalność w zakresie handlu internetowego przez szereg podmiotów, które działają na bardzo różnych rynkach docelowych (m.in. turystyka, finanse, moda, wyposażenie wnętrz, projekty domów, sprzedaż samochodów). Każdy z tych rynków charakteryzuje się innym poziomem konkurencyjności, przy czym należy zaznaczyć że na niektórych z nich bezpośrednią konkurencją dla podmiotów z Grupy są również ich istotni dostawcy. Ponadto rynek e-commerce charakteryzuje się dużą liczbą podmiotów rozpoczynających działalność, co w dalszym stopniu wpływa na zwiększenie konkurencyjności. Podmioty Grupy w większości przypadków mają pozycję lidera w swojej kategorii, w szczególności pod względem liczby użytkowników. Nie można jednak wykluczyć, że część lub wszystkie podmioty działające na rynku handlu internetowego na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej lub że tej pozycji nie utraci.

Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Sukces Grupy jest uzależniony od rozwoju usług i technologii, a także od liczby użytkowników internetu, co z kolei determinuje rozwój rynku reklamy online i handlu elektronicznego. Rozwój internetu jest uzależniony przede wszystkim od rozwoju infrastruktury internetowej oraz od zmian technologicznych. W 2020 roku w Polsce dostęp do internetu miało 90,4% gospodarstw domowych (w stosunku do 2019 roku nastąpił w tym zakresie wzrost o 3,7 p.p.) oraz 98% przedsiębiorstw (źródło: Społeczeństwo Informacyjne 2020 – GUS). Z roku na rok wzrasta także odsetek gospodarstw domowych korzystających z internetu przez szerokopasmowe łącza internetowe. Niemniej jednak obecny stan rozwoju infrastruktury szerokopasmowej, a także poziom jej wykorzystywania jest relatywnie niski w porównaniu z większością krajów Unii Europejskiej. Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technologicznego z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej i handlu elektronicznego.

Mimo prognoz, że internet w Polsce będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Na dzień niniejszego raportu stopień penetracji internetu w Polsce jest bowiem stosunkowo wysoki, a dodatkowo z roku na rok się zwiększa, co ogranicza sukcesywnie potencjał rozwoju rynku internetowego. Można przy tym przewidywać, że rozwój w większym stopniu może dotyczyć technologii dostępu szerokopasmowego i mobilnego, a także innych zaawansowanych technologii dostępu do internetu. Zahamowanie dynamiki rozwoju internetu w przyszłości może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy i realizację jej strategii.

W ciągu ostatnich lat w Polsce obserwowany jest stały wzrost rynku handlu elektronicznego, zarówno w zakresie jego wielkości nominalnej, jak i udziału w sprzedaży detalicznej. Nie można jednak wykluczyć, że z powodów pozostających poza kontrolą Grupy, takich jak np. zmiana przyzwyczajeń konsumentów, nastąpi zahamowanie trendu migracji sprzedaży z kanału tradycyjnego do kanału online, co może przełożyć się negatywnie na możliwość rozwoju Grupy w zakresie ecommerce.

Aktywna działalność akwizycyjna

Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.

Grupa obserwuje aktywność Polaków w nowych sektorach e-commerce, choćby tzw. zakupów big ticket (wysoka cena zakupu, charakter jednorazowy lub rzadki), co demonstruje rosnące zaufanie Polaków do internetu jako kanału zakupowego. Według naszych przewidywań urośnie znacznie sektor internetowych narzędzi (software, SaaS) pomagających zarządzać ważnymi procesami zakupowymi i budżetem domowym. Oba te obszary naturalnie wpisują się w działalność Grupy.

5. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W TRZECH KWARTAŁACH 2021 ROKU

Otrzymanie wyników kontroli celno-skarbowej

W dniu 24 lutego 2020 roku Wirtualna Polska Media SA otrzymała informację o wyniku kontroli celno-skarbowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego ("MUCS") w Krakowie. Przedmiotowa kontrola

obejmowała swoim zakresem badanie przestrzegania przez WPM przepisów ustawy z dnia 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016. W otrzymanym przez WPM wyniku kontroli Naczelnik MUCS uznał, iż spółka nieprawidłowo rozpoznała koszty podatkowe związane z nabyciem Wirtualna Polska SA przez o2 sp. z o.o. Podkreślić należy przy tym, iż Naczelnik MUCS nie zakwestionował zasadności rozpoznania kosztów podatkowych, lecz ich wysokość. Naczelnik MUCS dokonał odmiennej od spółki interpretacji przepisów podatkowych. W konsekwencji, zdaniem Naczelnika MUCS, spółce nie przysługiwało prawo do rozpoznania w pełnej wysokości kosztów podatkowych związanych z transakcją na udziałach. Jednocześnie, Naczelnik poddał w wątpliwość ochronę prawną przysługującą spółce z tytułu posiadanych interpretacji indywidualnych potwierdzających zastosowaną przez spółkę metodę ujęcia tej transakcji w deklaracji podatkowej.

W dniu 25 lutego 2021 roku Wirtualna Polska Media otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z prowadzoną kontrolą. Naczelnik podtrzymał swoje stanowisko odnośnie nieprawidłowości kwoty straty rozpoznanej na opisanej powyżej transakcji, jednakże potwierdził, że spółce przysługiwała w pełni moc ochronna wynikająca z otrzymanej wiążącej interpretacji prawa podatkowego. Co za tym idzie Grupa zamierza kontynuować zastosowane przez siebie dotychczasowe podejście w rozliczeniach podatkowych.

Na dzień 30 września 2021 roku Wirtualna Polska Media rozpoznała aktywo z tytułu podatku odroczonego na całości straty z tytułu sprzedaży udziałów w spółce WP Shopping.

Umorzenie pożyczki preferencyjnej udzielonej przez PFR

W dniu 15 września 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl S.A. otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej otrzymanej w dniu 17 marca 2021 roku. Umorzenie pożyczki w wysokości 14.112 tys. zł nastąpiło ze skutkiem od dnia 24 września 2021 roku.

6. AKCJE I AKCJONARIAT

ORGANY SPÓŁKI WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA I ZMIANY W ICH SKŁADZIE

ZARZĄDSPÓŁKI

Skład Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

W dniu 15 czerwca 2021 roku w związku z dokonaniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zakończyła się kadencja członków Zarządu Spółki. W dniu 15 czerwca 2021 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na Prezesa Zarządu na nową kadencję powołany został Jacek Świderski. W dniu 23 sierpnia 2021 roku, zgodnie z rekomendacją Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Elżbiety Bujniewicz-Belka, Krzysztofa Sieroty i Michała Brańskiego do Zarządu Wirtualna Polska Holding SA na nową kadencję.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

W dniu 15 czerwca 2021 roku w związku z dokonaniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zakończyła się kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o powołaniu do Rady Nadzorczej członków na nową kadencję. W dniu 23 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza wyłoniła ze swojego składu Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego, a także powołała nowy Komitet Audytu.

W dniu 24 sierpnia 2021 roku Członek Rady Nadzorczej, Jarosław Mikos, złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji.

POLITYKA DYWIDENDOWA

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA przyjął politykę dywidendową.

Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

• a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej,
• b) plany inwestycyjne Grupy,
• c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy,
• d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH SA podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

W dniu 15 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy do w wysokości 1,55 zł na jedną akcję, w łącznej kwocie 45.300 tys. zł, poprzez przeznaczenie na ten cel kwoty pochodzącej z lat ubiegłych Spółki. Jednocześnie strata netto Spółki wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym została pokryta z zysków lat ubiegłych.

Dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczony został na 22 czerwca 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 29 czerwca 2021 roku. Łączna wartość wypłaconej dywidendy wyniosła 45.300 tys. złotych.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 30 września 2021 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 29.237.913 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.527.622 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

• 11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy;
• 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 758.766 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 226.365 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczone są akcje serii B, C, D, E i F oraz nieuprzywilejowane co do głosu akcje na okaziciela serii A.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding SA zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30 września 2021 roku wyglądała jak w kolejnej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 785 667	12,95%	7 548 904	18,63%
Orfe S.A.	3 771 740	12,90%	7 534 977	18,59%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 781 416	12,93%	7 544 652	18,62%
10X S.A.	3 767 488	12,89%	7 530 724	18,58%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,92%	7 540 400	18,61%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,87%	7 526 472	18,57%
Łącznie Założyciele *	11 344 247	38,80%	22 633 956	55,85%
AVIVA OFE	2 799 000	9,57%	2 799 000	6,91%
Pozostali	15 094 666	51,63%	15 094 666	37,25%
Razem	29 237 913	100,00%	40 527 622	100,00%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 roku przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

W dniu 28 października 2021 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 3.075 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 5.214 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.462.310,10 złotych i dzielił się na 29.246.202 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.535.911 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień niniejszego raportu struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA wyglądała następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 785 667	12,94%	7 548 904	18,62%
Orfe S.A.	3 771 740	12,90%	7 534 977	18,59%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 781 416	12,93%	7 544 652	18,61%
10X S.A.	3 767 488	12,88%	7 530 724	18,58%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,92%	7 540 400	18,60%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,87%	7 526 472	18,57%
Łącznie Założyciele *	11 344 247	38,79%	22 633 956	55,84%
AVIVA OFE	2 799 000	9,57%	2 799 000	6,90%
Pozostali	15 102 955	51,64%	15 102 955	37,26%
Razem	29 246 202	100,00%	40 535 911	100,00%

STAN POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

• Jacek Świderski jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Orfe SA, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, 13.927 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Bridge20 Enterprises Limited, oraz 8.503 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Orfe SA, co stanowi łącznie 12,94% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.548.904 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,63% w ogólnej liczbie głosów;
• Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Albemuth Inwestycje SA uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Highcastle sp. z o.o., co stanowi łącznie 12,92% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,61% w ogólnej liczbie głosów oraz
• Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez 10X SA ,uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Now2 sp. z o.o. oraz 4.252 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez 10X SA, co stanowi łącznie 12,93% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.544.652 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,62% w ogólnej liczbie głosów.
• W ramach realizacji pierwszej fazy planu motywacyjnego Elżbieta Bujniewicz-Belka (Członek Zarządu) objęła 18.664 akcji zwykłych na okaziciela nowej serii C emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii C. W kolejnych fazach programu Elżbieta Bujniewicz-Belka objęła 93.318 akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii D. Elżbieta Bujniewicz-Belka posiada ponadto 564 akcji zakupionych we wrześniu 2017 roku. Elżbieta Bujniewicz-Belka jest także uprawniona do objęcia maksymalnie 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F emitowanych w ramach drugiego programu opcji menedżerskich na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii F.

Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 23 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Szczegółowe informacje na temat nowego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 23 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Zarówno Wirtualna Polska Holding SA jak i żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na 30 września 2021 roku nie posiadała akcji własnych.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 33 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2021.

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją dział prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding SA lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding SA.

W trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2021 roku rezerwy na sprawy sądowe zmniejszyły swoją wartość łącznie o 182 tys. złotych.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku.

INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Na dzień niniejszego raportu Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Homebook sp. z o.o., Extradom sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA są stronami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA.

Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.

Udzielone pożyczki

Na dzień 30 września 2021 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami pożyczek udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej oraz spółkom stowarzyszonym przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredyty i pożyczki zaciągnięte w instytucjach finansowych

Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych (poza kredytem w rachunku bieżącym) są wyłącznie Wirtualna Polska Holding SA oraz spółka zależna Wirtualna Polska Media SA, przy czym obaj kredytobiorcy oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy. Opis parametrów otrzymanego kredytu oraz zmiany, jakie miały miejsce w trakcie roku zostały szczegółowo opisane w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto, 17 marca 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl SA podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju SA udzielonej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm. Kwota pożyczki wynosi 18,8 mln złotych. W dniu 15 września 2021 roku Wakacje.pl S.A. otrzymało od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej otrzymanej w dniu 17 marca 2021 roku. Umorzenie pożyczki w wysokości 14.112 tys. zł nastąpiło ze skutkiem od dnia 24 września 2021 roku.

Do dnia 30 września 2021 roku spółka Wakacje.pl SA spłaciła całość otrzymanej i nieumorzonej pożyczki.

Pożyczki wewnątrzgrupowe

Na dzień 30 września 2021 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.

8. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO

Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 i 2020 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku oraz z informacjami zawartymi w punkcie 1 niniejszego sprawozdania.

	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
		(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	603 482	396 144	132 386	89 181
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	586 363	385 485	128 631	86 782
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	212 149	137 920	46 539	31 049
EBITDA (wg. MSSF 16)	217 883	129 176	47 797	29 081

	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
		(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	18 735	17 681	4 110	3 980
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	18 735	17 681	4 110	3 980
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	(490)	(769)	(107)	(173)
EBITDA (wg. MSSF 16)	(490)	(769)	(107)	(173)

	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
		(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	622 217	413 825	136 496	93 162
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	605 098	403 166	132 741	90 762
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	211 659	137 151	46 432	30 876
EBITDA (wg. MSSF 16)	217 393	128 407	47 690	28 907
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(60 814)	(61 454)	(13 341)	(13 835)
Zysk na działalności operacyjnej	156 579	66 953	34 349	15 073
Wynik na działalności finansowej	(3 784)	(14 207)	(830)	(3 198)
Zysk przed opodatkowaniem	152 795	52 746	33 519	11 874
Zysk netto	124 861	41 647	27 391	9 376

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku

	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 września 2021	31 grudnia 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020
		(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Aktywa razem	1 191 362	1 243 833	263 529	269 531
Aktywa trwałe	909 458	887 333	201 172	192 280
Aktywa obrotowe	281 904	356 500	62 357	77 251
Zobowiązania długoterminowe	315 161	435 538	69 714	94 379
Zobowiązania krótkoterminowe	194 937	210 601	43 120	45 636
Kapitał własny	681 264	597 694	150 695	129 517
Kapitał zakładowy	1 462	1 457	323	316
Udziały niedające kontroli	13 335	11 036	2 950	2 391

	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
	(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Przepływy netto z działalności operacyjnej	192 411	154 464	42 209	34 774
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(92 950)	(53 616)	(20 390)	(12 070)
Przepływy netto z działalności finansowej	(177 526)	(24 417)	(38 944)	(5 497)
Przepływy pieniężne netto razem	(78 065)	76 431	(17 125)	17 206

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

• kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 września 2021 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,6329 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 września 2021 roku),
• kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,6148 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2020 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,5585 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2021 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,4420 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2020 roku).

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA

35

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w tys. zł)	Nota	Dziewięć miesięcy zakończonych	Dziewięć miesięcy zakończonych	Trzy miesiące zakończone	Trzy miesiące zakończone
		30 września 2021	30 września 2020	30 września 2021	30 września 2020
Przychody ze sprzedaży	10	622 217	413 825	225 104	152 998
Wartość sprzedanych towarów		(64 490)	(21 720)	(22 080)	(8 197)
Amortyzacja		(64 134)	(64 793)	(22 635)	(21 387)
Zużycie materiałów i energii		(3 985)	(4 071)	(1 476)	(1 234)
Koszty programu opcji pracowniczych	23	(1 607)	(1 915)	(414)	(566)
Usługi obce		(161 141)	(110 065)	(63 294)	(37 255)
Koszty wynagrodzeń i świadczeń		(183 337)	(141 341)	(64 482)	(47 750)
Pozostałe koszty operacyjne	14	(9 020)	(7 666)	(3 498)	(1 487)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	13	22 076	4 699	16 100	898
Zysk na działalności operacyjnej		156 579	66 953	(139 699)	(108 781)
Przychody finansowe	15	1 842	1 157	(310)	213
Koszty finansowe	15	(9 164)	(16 728)	(2 525)	(3 677)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu
udziałów niedających kontroli oraz innych	15	3 538	4 287
zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć				3 735	133
Udział w zyskach/stratach inwestycji
wycenianych metodą praw własności		-	(2 923)	-	(606)
Zysk przed opodatkowaniem		152 795	52 746	(138 799)	(112 718)
Podatek dochodowy	16	(27 934)	(11 099)	(9 359)	(5 528)
Zysk roku obrotowego z działalności
kontynuowanej		124 861	41 647	(148 158)	(118 246)
Zysk z działalności zaniechanej				-	-
Zysk netto		124 861	41 647	(148 158)	(118 246)
Pozostałe całkowite dochody/(straty)
podlegające reklasyfikacji do wyniku		-	(85)	-	1
finansowego, w tym:
Efektywna część zysków i strat związanych z
instrumentami zabezpieczającymi przepływy		-	(85)
środków pieniężnych				-	1
Pozostałe całkowite dochody/(straty) niepodlegające reklasyfikacji do wyniku		-	-	-	-
finansowego, w tym:
Straty aktuarialne z programów określonych		-	-
świadczeń emerytalnych				-	-
Dochody całkowite		124 861	41 562	(148 158)	(118 245)
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		120 999	39 120	53 406	25 102
Udziałom niedającym kontroli		3 862	2 527	1 460	1 453
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		120 999	39 035	53 406	25 103
Udziałom niedającym kontroli		3 862	2 527	1 460	1 453

(w tys. zł)	Nota	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2020
Zysk netto na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy, w tym:	17	4,15	1,35	1,83	0,87
z działalności kontynuowanej		4,15	1,35	1,83	0,87
z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Rozwodniony	17	4,12	1,34	1,82	0,86
z działalności kontynuowanej		4,12	1,34	1,82	0,86
z działalności zaniechanej		-	-	-	-

FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

(w tys. zł)	Nota	Na dzień	Na dzień
		30 września 2021	31 grudnia 2020
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18, 19	106 498	106 898
Wartość firmy	20	368 920	364 254
Aktywa niematerialne	18, 19	391 566	394 900
Długoterminowe aktywa programowe	18, 19	10 889	8 512
Inwestycje wyceniane metodą praw własności		-	-
Należności długoterminowe		783	201
Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	28 771 2 031	10 005 2 563
Aktywa trwałe razem		909 458	887 333
Aktywa obrotowe
Krótkoterminowe aktywa programowe	18, 19	1 288	540
Należności handlowe i pozostałe aktywa	18	156 047	156 382
Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego		2 055	4 722
Zapasy		11 310	6 601
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31	111 204	188 255
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		281 904	356 500
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe razem		281 904	356 500
AKTYWA RAZEM		1 191 362	1 243 833
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	22	1 462	1 457
Kapitał zapasowy		326 882	324 485
Pozostałe kapitały rezerwowe		14 263	5 590
Zyski zatrzymane		325 322	255 126
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		667 929	586 658
Udziały niedające kontroli		13 335	11 036
			-
Kapitał własny		681 264	597 694
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	24	212 221	320 762
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	24	50 565	58 705
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	26	12 070	24 022
Rezerwy długoterminowe, w tym:		580	580
Rezerwy na świadczenia pracownicze		580	580
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	39 725	31 469
Zobowiązania długoterminowe razem		315 161	435 538
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	24	25 162	34 604
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	24	13 719	14 613
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	26	145 206	154 590
Rezerwy krótkoterminowe, w tym:		6 921	5 915
Rezerwy na świadczenia pracownicze		6 038	4 850
Pozostałe rezerwy		883	1 065
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		3 929	879
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży		194 937	210 601
Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży		-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		194 937	210 601
Zobowiązania razem		510 098	646 139
PASYWA RAZEM		1 191 362	1 243 833

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021		1 457	324 485	5 590	255 126	586 658	11 036	597 694
Zysk/(strata) netto		-	-	-	120 999	120 999	3 862	124 861
Pozostałe całkowite dochody		-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody		-	-	-	120 999	120 999	3 862	124 861
Program opcyjny	22, 23	5	2 397	1 607		4 009		4 009
Nabycie udziałów niedających kontroli		-	-	7 066	(5 503)	1 563	(1 563)	-
Wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy jednostki dominującej		-	-	-	(45 300)	(45 300)	-	(45 300)
Zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału własnego		5	2 397	8 673	70 196	81 271	2 299	83 570
Kapitał własny na dzień 30 września 2021		1 462	326 882	14 263	325 322	667 929	13 335	681 264

(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 roku		1 451	321 969	(997)	178 458	500 881	12 246	513 127
Zysk/(strata) netto		-	-	-	78 520	78 520	3 179	81 699
Pozostałe całkowite dochody		-	-	(26)	-	(26)	-	(26)
Razem całkowite dochody		-	-	(26)	78 520	78 494	3 179	81 673
Podwyższenie kapitału podstawowego		6	2 516	-	-	2 522	-	2 522
Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach		-	-	2 107	-	2 107	-	2 107
Nabycie udziałów niedających kontroli		-	-	4 506	(1 852)	2 654	(2 654)	-
Wypłata dywidendy na rzecz udziałowców mniejszościowych		-	-	-	-	-	(1 735)	(1 735)
Zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału własnego		6	2 516	6 587	76 668	85 777	(1 210)	84 567
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 roku		1 457	324 485	5 590	255 126	586 658	11 036	597 694

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku

(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020		1 451	321 969	(997)	178 458	500 881	12 246	513 127
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości		-	-	-	-	-	-	-
Kapitał własny po korektach		1 449	320 895	(3 719)	138 455	457 080	12 246	469 326
Zysk/(strata) netto		-	-	-	39 120	39 120	2 527	41 647
Pozostałe całkowite dochody		-	-	(85)	-	(85)	-	(85)
Razem całkowite dochody		-	-	(85)	39 120	39 035	2 527	41 562
Program opcyjny		5	2 203	1 661	-	3 869	-	3 869
Nabycie udziałów niedających kontroli		-	-	4 506	(2 217)	2 289	(2 289)	-
Zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału własnego		5	2 203	6 082	36 903	45 193	238	45 431
Kapitał własny na dzień 30 września 2020		1 456	324 172	5 085	215 361	546 074	12 484	558 558

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Dziewięć miesięcy	Dziewięć miesięcy
(w tys. zł)	Nota	zakończonych 30 września 2021	zakończonych 30 września 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		152 795	52 746
Korekty:		53 354	106 814
Amortyzacja		64 134	64 793
Płatności za licencje programowe		(6 419)	(4 426)
Zyski/Straty na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i		177	297
aktywów niematerialnych
Koszty finansowe Przychody finansowe z tytułu różnic kursowych od zobowiązań finansowych i		9 164	16 728
środków pieniężnych		(1 496)	-
Przychody finansowe z tytułu refinansowania kredytu		-	(630)
Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności		-	2 923
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli i z		(3 538)	(4 287)
tytułu połączenia przedsięwzięć
Przychody z tytułu umorzenia pożyczki PFR		(14 112)
Koszt programu opcji pracowniczych		1 607	1 915
Pozostałe korekty		10	(226)
Zmiana kapitału obrotowego
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów obrotowych	31	152	35 780
Zmiana stanu zapasów		(4 709)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	31	7 378	(7 273)
Zmiana stanu rezerw		1 006	1 220
Środki pieniężne z działalności jednostki		206 149	159 560
Podatek dochodowy zapłacony		(17 998)	(5 685)
Podatek dochodowy zwrócony		4 260	589
Przepływy netto z działalności operacyjnej		192 411	154 464
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych		59	755
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(58 308)	(47 969)
Spłata zobowiązań z tytułu nabycia przedsięwzięć		(9 550)	(2 630)
Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa		(5 940)
Udzielenie pożyczek		-	(3 800)
Spłata udzielonych pożyczek i należności inwestycyjnych		193	28
Nabycie pozostałych aktywów finansowych		(19 404)	-
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej		(92 950)	(53 616)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału		2 402	1 954
Kredyty i pożyczki otrzymane		18 894	359 356
Spłata leasingu finansowego		(9 006)	(11 101)
Realizacja opcji do wykupu udziałów niekontrolujących		(13 596)	(13 467)
Spłata prowizji bankowych		(2 002)	(7 085)
Odsetki zapłacone		(5 538)	(8 113)
Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych	24	(123 380)	(345 961)
Dywidendy na rzecz właścicieli jednostki dominującej		(45 300)	-
Przepływy netto z działalności finansowej		(177 526)	(24 417)
Przepływy pieniężne netto razem		(78 065)	76 431
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich		1 014	986
ekwiwalentów
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(77 051)	77 417
Środki pieniężne na początek okresu		188 255	73 929
Środki pieniężne na koniec okresu		111 204	151 346

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej 14 spółek zależnych podlegających konsolidacji.

Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak wp.pl, o2.pl, pudelek.pl, money.pl, abcZdrowie.pl, agregatorów ofert takich jak Domodi.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl , superauto.pl lub extradom.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).

Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

2. OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem nowych i zmienionych standardów.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązywały w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 września 2021 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2020 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2020.

NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

Następujące nowe standardy, zmiany i interpretacje do istniejących standardów zostały zastosowane przez Grupę w 2021 roku:

• Zmiana do MSSF 16 "Leasing": "Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19". Zmiana ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub później.
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF16: "Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej _ Faza 2". Zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odroczenie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 15 listopada 2021 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.

Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Aktywo powstałe na stracie na sprzedaży udziałów w WP Shopping sp. z o.o.

W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Wirtualna Polska Media SA, w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping sp. z o.o. na spółkę Wirtualna Polska Media SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Wirtualna Polska Media SA (WPM) przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping sp. z o.o. Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping sp. z o.o. przypadły Wirtualna Polska Media SA.

W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping sp. z o.o. została przeniesiona na spółkę Wirtualna Polska Media SA. Zgodnie z obowiązującymi na moment transakcji przepisami oraz posiadanymi przez spółkę interpretacjami indywidualnymi, transakcja ta nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej.

W grudniu 2016 roku Wirtualna Polska Media SA sprzedała posiadane udziały w WP Shopping sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach Wirtualna Polska Media SA wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać w 2016 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w WPM w wysokości 54.996 tys. złotych. Spółka zaktualizowała prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, w efekcie czego dotworzone zostało w 2018 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w wysokości 6.292 tys. złotych.

Łączna kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stratach podatkowych Grupy na 30 września 2021 roku wynosi 1.434 tys. złotych.

W dniu 24 lutego 2020 roku Wirtualna Polska Media SA otrzymała informację o wyniku kontroli celno-skarbowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego ("MUCS") w Krakowie. Przedmiotowa kontrola obejmowała swoim zakresem badanie przestrzegania przez WPM przepisów ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016. W otrzymanym przez WPM wyniku kontroli Naczelnik MUCS uznał, iż spółka nieprawidłowo ujęła w rozliczeniu za ten rok koszt sprzedaży udziałów w spółce WP Shopping (dawne WP S.A) i w związku z tym zakwestionował rozpoznaną przez Wirtualna Polska Media stratę podatkową za rok 2016. Podkreślić należy przy tym, iż Naczelnik MUCS nie zakwestionował zasadności rozpoznania kosztów podatkowych, lecz ich wysokość.

Naczelnik MUCS dokonał odmiennej od WPM interpretacji przepisów podatkowych. W konsekwencji, zdaniem Naczelnika MUCS, WPM nie przysługiwało prawo do rozpoznania w pełnej wysokości kosztów podatkowych związanych z transakcją na udziałach.

W dniu 25 lutego 2021 roku Wirtualna Polska Media otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych w

związku z opisaną powyżej kontrolą. Naczelnik potwierdził, że spółce przysługiwała w pełni moc ochronna wynikająca z otrzymanej wiążącej interpretacji prawa podatkowego. Co za tym idzie Grupa zamierza kontynuować zastosowane przez siebie dotychczasowe podejście w rozliczeniach podatkowych.

Na dzień 30 września 2021 roku całość straty powstałej z tytułu sprzedaży udziałów w spółce WP Shopping została rozliczona w podatku dochodowym Wirtualna Polska Media S.A

Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2025, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

STAWKI AMORTYZACYJNE

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:

• oczekiwane wykorzystania marki i ocena czy marka może być wydajnie zarządzana,
• utrata przydatności z przyczyn natury technicznej, technologicznej, handlowej lub innego powodu,
• stabilność branży, w której marka jest wykorzystywana i zmiany w popycie rynku sprzedaży reklamy w internecie,
• oczekiwane działania konkurentów lub potencjalnych konkurentów na rynku sprzedaży reklamy w internecie,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaku towarowego,
• czy okres użytkowania marki jest zależny od okresów użytkowania innych aktywów.

Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".

W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.

OKREŚLENIE PODEJŚCIA DO TRANSAKCJI BARTEROWYCH

Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.

SPRAWY SPORNE

Grupa zawiązuje rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.

WYCENA ZOBOWIĄZANIA OPCYJNEGO DO WYKUPU UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania.

W trakcie roku 2021 Grupa posiadała zobowiązanie opcyjnie do wykupu udziałów niedających kontroli w Nocowanie.pl sp. z o.o.

Na dzień 30 września 2021 całość zobowiązania została rozliczona i Grupa posiada 100% udziałów w spółce Nocowanie.pl sp. z o.o.

Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu zostały rozpoznane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych oraz pozostałych założeń stanowiących podstawę szacunku zobowiązania rozpoznane zostały w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

OKREŚLENIE WARTOŚCI ZNAKÓW TOWAROWYCH ORAZ INNYCH AKTYWÓW NIEMATERIALNYCH ZWIĄZANYCH Z NABYCIEM PRZEDSIĘWZIĘĆ

W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.

TESTY NA TRWAŁĄ UTRATĘ

Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2020 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020. W pierwszym półroczu 2021 Zarząd zidentyfikował przesłanki potencjalnej utraty wartości CGU Lead Generation moda/wnętrza. Przeprowadzone testy nie wykazały utraty wartości utraty wartości firmy rozpoznanej na nabyciu w sprawozdaniu skonsolidowanym. Szczegóły testów opisane są w nocie 20 niniejszego sprawozdania finansowego. W trzecim kwartale nie wystąpiły zdarzenia wskazujące na wystąpienie dalszych przesłanek utraty wartości tego CGU, w związku z czym nie dokonano aktualizacji testu. Zarząd nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości dla pozostałych CGU.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU RABATÓW ROCZNYCH

Grupa w ramach współpracy z klientami udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są klientom indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Rabaty roczne są traktowane jako zmienne wynagrodzenie, które ujmuje się w

takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części przychodów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego.

ROZPOZNANIE PRZYCHODU Z TYTUŁU SPRZEDAŻY AGENCYJNEJ NA SPRZEDAŻY SAMOCHODÓW

Grupa realizuje sprzedaż towarów zarówno w modelu agencyjnym, działając jako pośrednik pomiędzy klientem końcowym, a dostawcą towaru jak również w modelu pełnej kontroli nad procesem sprzedaży do klienta końcowego. Dla każdej transakcji sprzedaży Grupa ocenia, czy występuje w niej w roli pośrednika czy w roli sprzedawcy. Jeśli Grupa działa jako pośrednik, przychód rozpoznawany jest w wysokości prowizji otrzymanej od sprzedawcy towaru. W przeciwnym wypadku, przychód rozpoznawany jest w pełnej wysokości należnej od klienta końcowego.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU WYNAGRODZENIA WARUNKOWEGO Z POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ

Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.

Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ZWROTU WYNAGRODZENIA Z TYTUŁU ANULOWANIA WYCIECZEK TURYSTYCZNYCH

Przychody ze sprzedaży usług turystycznych ujmowane są w momencie potwierdzenia rezerwacji danego produktu turystycznego i wpłaty zaliczki. W przypadku anulowania rezerwacji rozpoznany przychód jest korygowany. Na podstawie historycznego wskaźnika anulacji oraz oczekiwań dotyczących aktualnej sytuacji na rynku usług turystycznych Grupa szacuje wartość otrzymanej prowizji, która może zostać zwrócona w przyszłości.

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki Wakacje.pl SA oraz Nocowanie.pl sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują sezonowości. Ze względu na wprowadzony stan epidemii COVID-19 w bieżącym roku typowa dla grupy sezonowość sprzedaży może zostać zaburzona.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizował działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie. Wprawdzie na bazie danych za bieżący okres i lata poprzednie segment TV nie spełniał wymogu MSSF 8 co do jego wydzielenia, jednak w związku z istotną odmiennością jego charakteru, Zarząd postanowił prezentować informacje o tym segmencie począwszy od 2016 roku

Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021 (w tys. zł)	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	603 482	18 735	622 217
w tym przychody gotówkowe	586 363	18 735	605 098
EBITDA (nota 10)	217 883	(490)	217 393
Skorygowana EBITDA (nota 10)	212 149	(490)	211 659

Trzy miesiące zakończone 30 września 2021 (w tys. zł)	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	219 617	5 487	225 104
w tym przychody gotówkowe	212 204	5 487	217 691
EBITDA (nota 10)	85 708	(969)	84 739
Skorygowana EBITDA (nota 10)	74 714	(969)	73 745

Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.

7. STRUKTURA GRUPY

Na dzień 30 września 2021 roku Grupę Kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding SA oraz 15 spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz następujące jednostki zależne:

			% posiadanych udziałów
Lp.	Nazwa podmiotu zależnego	Siedziba	30 września 2021	31 grudnia 2020
1	Wirtualna Polska Media S.A.	Polska, Warszawa	100%	100%
2	Totalmoney.pl sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
3	Businessclick sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
4	Domodi sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
5	Homebook sp. z o.o. (1)	Polska, Wrocław	100%	0%
6	Wakacje.pl S.A.	Polska, Gdańsk	100%	100%
7	Nocowanie.pl sp. z o.o.	Polska, Lublin	100%	85%
8	Netwizor Sp.z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
9	WPZ sp. z o.o. (3)	Polska, Warszawa	-	100%
10	Extradom.pl sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
11	Parklot sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
12	Superauto24.com sp. z o.o.	Polska, Chorzów	51%	51%
13	Open FM Sp. z o. o.	Polska, Warszawa	100%	0%
14	WP Naturalnie Solar 1 sp. z o.o.(4)	Polska, Warszawa	100%	0%
15	Stacja Służew sp. z o.o. (2)	Polska, Warszawa	100%	100%

(1) W dniu 31 maja 2021 roku nastąpił podział spółki Domodi sp. z o.o. poprzez wydzielenie nowopowstałej spółki Homebook sp. z o.o.

(2) W dniu 27 maja 2021 roku nastąpiło nabycie 100% udziałów spółki Stacja Służew sp. z o.o.

(3) W dniu 1 czerwca 2021 nastąpiło połączenie spółki WPZ sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media SA

(4) W dniu 2 lipca 2021 Grupa nabyła farmę fotowoltaiczną (obecnie WP Naturalnie Solar 1 sp. z o.o.)

Główną działalnością spółek z Grupy jest sprzedaż reklamy w intrenecie. Ponadto, Wakacje.pl SA zajmuje się pośrednictwem w sprzedaży online wycieczek turystycznych, dając także klientom możliwość zakupu wycieczek offline poprzez franczyzową sieć salonów stacjonarnych. Działalność inną niż sprzedaż reklamy prowadzi spółka Netwizor, która zajmuje się prowadzeniem serwisów internetowych związanych z rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie, a także spółka Extradom, która zajmuje się sprzedażą projektów architektonicznych online oraz spółka Superauto24.com sp. z o.o., której działalność polega na pośredniczeniu w transakcjach sprzedaży nowych samochodów finansowanych m.in. leasingiem.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

W dniu 28 kwietnia nastąpiło nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w ramach której prowadzona jest działalność między innymi poprzez serwis 17banków.com za łączną cenę nabycia 5.940 tys. złotych.

W dniu 27 maja 2021 roku nastąpiło nabycie 100% udziałów spółki Stacja Służew sp. z o.o.

W dniu 31 maja 2021 roku nastąpił podział spółki Domodi sp. z o.o. poprzez wydzielenie nowopowstałej spółki Homebook sp. z o.o.

W dniu 1 czerwca 2021 nastąpiło połączenie spółki WPZ sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media SA poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku spółki WPZ sp. z o.o.

W dniu 18 czerwca 2021 roku nastąpiło wykonanie pierwszej opcji na nabycie 8,75% udziałów w kapitale spółki Nocowanie.pl sp. z o.o. W dniu 24 września 2021 roku nastąpiło wykonaniu drugiej opcji na nabycie 6,25% udziałów w kapitale spółki Nocowanie.pl sp. z o.o. W efekcie realizacji tych opcji na dzień niniejszego raportu Grupa posiada 100% kapitału spółki Nocowanie.pl sp. z o.o.

W dniu 2 lipca 2021 roku spółka Wirtualna Polska Media S.A. nabyła 100% udziałów w spółce celowej, będącej właścicielem farmy fotowoltaicznej położonej na Dolnym Śląsku (obecnie WP Naturalnie Solar 1 sp. z o.o.)

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

8. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Spółki i Grupy Kapitałowej:

• wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej;
• istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
• zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
• koszty finansowania związane z akwizycjami;

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W marcu 2020 roku wystąpił w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. W ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa wprowadzony został szereg obostrzeń, w szczególności obowiązek dystansowania społecznego, czasowe zamknięcie granic oraz ograniczenie funkcjonowania punktów handlowych i usługowych.

Grupa WP podjęła niezwłocznie szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu pandemii na działalność poszczególnych spółek Grupy. Priorytetem jest przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom oraz utrzymanie dotychczasowej wysokiej jakości usług świadczonych klientom.

Od połowy marca 2020 roku większość pracowników Grupy przeszła w tryb pracy zdalnej. Wraz ze zmieniającą się liczbą zachorowań i wynikającymi z niej ograniczeniami, czasowo zwiększana była możliwa obecność pracowników w biurach (z zachowaniem wymogów sanitarnych).

W oparciu o dotychczasowy przebieg sytuacji Grupa ocenia, że pandemia i wprowadzone w związku z nią obostrzenia miały istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez część spółek Grupy. Duża dywersyfikacja działalności prowadzonej przez poszczególne spółki holdingu pozwala minimalizować negatywne skutki pandemii na wyniki całej Grupy.

Jednocześnie, na skutek restrykcji (m.in. w handlu stacjonarnym) i upowszechnienia się pracy zdalnej, obserwujemy przyspieszenie trendu przenoszenia użytkowników do świata online, co miało pozytywny wpływ na wzrost rynku handlu internetowego (począwszy od końca I kw. 2020 r.) i reklamę online (począwszy od połowy 2020 r.). Z drugiej strony, nasilenie się konkurencji na rynku online, powoduje znaczący wzrost kosztów pozyskania ruchu, co negatywnie przekłada się na marże. Dodatkowo, restrykcje w przemieszczeniu międzynarodowym się negatywnie wpłynęły na turystykę zagraniczną, co było widoczne zwłaszcza w 2020 r.

W nadchodzących okresach spodziewamy się, że wciąż istotny wpływ będzie miał dalszy rozwój pandemii COVID-19 i związanych z nim restrykcji. Perspektywy poprawia dostępność szczepień przeciwko COVID: na dzień 11 listopada 2021 r. w Polsce pełną dawką zaszczepiono 20,1 mln osób (53% populacji).

Poniżej przedstawiamy wpływ COVID-19 na poszczególne CGU w Grupie Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.

Działalność wydawniczo-reklamowa

Największy wpływ epidemii COVID-19 na wyniki działalności wydawniczo-reklamowej widoczny był w drugim kwartale 2020 roku. Sytuacja na rynku reklamy uległa wtedy czasowemu pogorszaniu, w związku z widocznymi ograniczeniami po stronie klientów z wybranych branż (np. motoryzacja, finanse) głównie w zakresie kampanii wizerunkowych.

Działalność reklamowa jest silnie skorelowana z ogólnym stanem gospodarki. W przypadkach spowolnienia poniżej 2% wzrostu PKB historycznie obserwowaliśmy spadki rynku reklamy ogółem nawet o około 10% rok do roku. W I półroczu 2020 r. rynek reklamy online, będąc pod silną presją wywołaną lockdownem i środowiskiem wysokiej niepewności, zmniejszył się o 4,5% r/r, z najwyższymi spadkami w kwietniu i maju 2020 r., na poziomie odpowiednio 14% i 10% r/r. Jednakże, specyfika obecnej sytuacji (silne trendy cyfryzacji, upowszechnienie się pracy zdalnej) powodowała silny trend przenoszenia się użytkowników do świata online, co z kolei sprawiło, że zarówno druga połowa 2020 roku jak i pierwsza polowa 2021 roku charakteryzowały się silnymi dodatnimi dynamikami przychodów w działalności wydawniczoreklamowej. W trzecim kwartale 2021 r. grupa obserwowała kontynuację silnego wzrostu w reklamie online, jednak z uwagi na wyższą bazę w porównaniu do pierwszej połowy 2021 r., obserwowane dynamiki wzrostu r/r były niższe w porównaniu do pierwszego i drugiego kwartału tego roku.

W nadchodzących kwartałach spodziewamy się kontynuacji sprzyjających trendów dla reklamy online, oczekując jednocześnie niższych dynamik wzrostu r/r w porównaniu do okresu od czwartego kwartału 2020 r. do trzeciego kwartału 2021 r. (kiedy skumulowany wzrost części mediów r/r kształtował się na poziomie ok. 30%).

Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl S.A.)

Spółka zajmująca się turystyką zagraniczną Wakcje.pl jest częścią Grupy WPH najbardziej dotkniętą skutkami pandemii COVID-19.

Dynamika sprzedaży wycieczek w Wakacje.pl w III kwartale 2021 r. uległa znaczącej poprawie w porównaniu do 2020 r., kiedy była pod bardzo silną presją restrykcji związanych z pandemią. Poziom sprzedaży zbliżony był do wartości z roku 2019, pozostając pod wpływem szeregu czynników zewnętrznych tj.:

• niepewność podróżujących co do wymogów sanitarnych,

• głośne medialnie pożary w głównych destynacjach turystycznych (Turcja i Grecja),

• silny popyt, który przy ograniczonej podaży skutkował wzrostem cen wycieczek,

-istotny wzrost intensywności obsługi posprzedażowej, związany głównie z restrykcjami związanymi z pandemią COVID.

Sytuacja jest bardzo dynamiczna i wyraźnie widać jak sytuacja epidemiologiczna w danym momencie, jak i nakładane bądź luzowane restrykcje (zarówno w Polsce jak i w kluczowych destynacjach) istotnie wpływają na nastroje konsumentów i zachowania zakupowe.

W pierwszych 9 miesiącach 2021 r. obowiązującym pozostawał reżim sanitarny wymagający kwarantanny (lub wykonania testu z kwarantanny zwalniającego) po powrocie z zagranicy transportem zbiorowym (niezależnie od podobnych wymagań obowiązujących w niektórych destynacjach docelowych) dla osób niezaszczepionych.

W związku ze zmieniającymi się restrykcjami i niepewnością otoczenia, szczyt sezonu wakacyjnego w tym roku cechuje wyraźna tendencja do zakupów wycieczek w formule last minute. Oferta głównych touroperatorów została zaplanowana znacząco poniżej roku 2019, co w zderzeniu z wysokim popytem na wycieczki doprowadziło do istotnego wzrostu cen usług turystycznych w ostatnich miesiącach.

W ocenie Zarządu rynek turystyki zorganizowanej cechuje wciąż duża zmienność. Wyraźnie widać jednak dość silne zainteresowanie konsumentów podróżowaniem. Ryzykiem dla sprzedaży w IV kwartale (jesień oraz przedsprzedaż na sezon 2022) pozostaje narastająca fala zachorowań i ewentualne dalsze restrykcje z tym związane. Duże znaczenie dla wyników w IV kw. będzie miała skala sprzedaży wycieczek do kierunków egzotycznych, realizowanej głównie przez klientów o wyższej zamożności.

Grupa podjęła szereg działań mających na celu ograniczenie krótkoterminowych strat, w tym szczególnie poprzez optymalizację bazy kosztowej. Rozszerzana jest również oferta w zakresie pobytów w Polsce oraz wakacje zagraniczne z opcją dojazdu własnymi środkami transportu.

Wakacje.pl otrzymały gwarancję wsparcia finansowego w formie zwiększonego limitu pożyczkowego udzielonego przez swojego jedynego udziałowca tj. spółkę Wirtualna Polska Media S.A.

Wakacje.pl były głównym podmiotem z Grupy korzystającym w największym zakresie z pomocy rządowej, szczegóły opisane są w kolejnej części raportu Wpływ tarczy antykryzysowej i pomocy rządowej.

Turystyka krajowa (Nocowanie.pl sp. z o.o.)

W pierwszych miesiącach 2021 roku turystyka krajowa nadal pozostawała pod negatywnym wpływem sytuacji związanej z epidemią Covid-19. Obostrzenia branży noclegowej wpływały na niskie zainteresowanie noclegami ze strony turystów oraz niepewność właścicieli obiektów noclegowych co do sytuacji w branży w roku 2021.

W lutym oraz marcu rozpoczęto znoszenie obostrzeń, co skutkowało stopniowym odblokowaniem branży. Od kwietnia 2021 obserwowane było wzmożone zainteresowanie turystów noclegami zarówno na okres przedwakacyjny jak i na terminy przypadające w głównym okresie sezonu. Poziom wysyłanej dziennej liczby zapytań o wolne noclegi przez turystów oraz ruch na portalu nocowanie.pl osiągnął historyczne rekordy w 2021 roku. W mijającym sezonie turyści byli w większym stopniu zainteresowani wyjazdami krajowymi, niezmiennie popularnością cieszyły się kierunki nadmorskie oraz górskie, a kategoria domków odnotowała największe wzrosty zainteresowania w całej Polsce.

W 2021 Nocowanie.pl powiększyło swoją bazę ofert noclegowych co dodatkowo wpływa na wzrost zainteresowania ze strony turystów. Wprowadzenie ułatwionego wyszukiwania obiektów noclegowych z możliwością wykorzystania bonu turystycznego również przyniosło pozytywne rezultaty – turyści chętnie wyszukują obiekty, które przystąpiły do programu. Skuteczne przeprowadzenie powszechnego programu szczepień powinno pozytywnie wpłynąć na perspektywy turystyki krajowej. Zarząd jednostki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie negatywnego wpływu obostrzeń na spółkę.

W 3Q 2021 przychody Nocowanie spadły r/r, co było związane przede wszystkim z subskrypcyjnym modelem (odroczony efekt z 2020 r.) oraz niższym popytem na punkty pozycjonujące w związku z dużym zainteresowaniem turystów.

Lead Generation: moda (Domodi sp. z o.o.)

Pandemia wprowadziła znaczne zmiany w branży fashion w 2020 roku i trendy te utrzymywały się nadal w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. Zmieniły się preferencje i zachowania klientów, mamy do czynienia z przyśpieszeniem cyfryzacji i obecności kanałów internetowych w sprzedaży. Dla branży to efekt widoczny w większym zainteresowaniu użytkowników przeglądaniem produktów modowych w sieci. Z drugiej strony, widoczna jest rosnąca konkurencja na rynku i walka o pozyskanie użytkowania, intensyfikacja działań dużych graczy nastawionych na rozwój kanałów online-owych i obsługę ecommerce oraz wdrażanie nowoczesnych technologii w ofercie produktów.

Obserwujemy jednak wyhamowanie znaczenia online na korzyść omnichannel i sytuacja ta była kontynuowana w trzecim kwartale. Oferta handlowa w galeriach handlowych przyciąga znaczną część użytkowników, bądź jest miejscem finalizowania transakcji po wcześniejszej eksploracji w sklepie internetowym.

W II kwartale 2021 r. Domodi zaraportowało spadek przychodów rok do roku, czego przyczyną były zmiany w widoczności serwisów w wyszukiwaniach organicznych, co przekłada się na utrudnienie skalowania w kanałach płatnych.

Lead Generation: wnętrza (Homebook sp. z o.o.)

Na rynku wnętrz pandemia wywiera wpływ na działalność spółki w 2 wymiarach: z jednej strony spowodowała przeniesienie sprzedaży z rynku offline do online, ale z drugiej znacząco zwiększyła konkurencję na rynku online. Ta sytuacja ma znaczny wpływ na koszty pozyskania ruchu, co negatywnie przekłada się na marże i ogranicza możliwość skalowania przychodów w płatnych kanałach (Facebook i Google). Homebook odczuł to szczególnie w II i III kwartale 2021 r., kiedy zanotował spadek przychodów w ujęciu r/r.

Obecnie spółka pracuje nad poprawą efektywności serwisu i zmianami w modelu biznesowym. Homebook spodziewa się, że zmiany produktowe i podjęte działania pozwolą od IV kw. 2021r. na wyhamowanie dynamiki spadku przychodów.

Lead Generation: usługi finansowe (Totalmoney.pl sp. z o.o.)

Od drugiej połowy marca 2020 roku ograniczone zostało funkcjonowanie oddziałów stacjonarnych banków i instytucji finansowych, co miało negatywny wpływ na sprawność przeprowadzania transakcji. Banki istotnie zaostrzyły również ocenę zdolności kredytowej, a część wstrzymała całkowicie współpracę. Obniżki stóp procentowych do najniższego historycznie poziomu spowodowały dodatkowe problemy produktowe po stronie banków i zmusiły je do zmiany ofert. Dodatkowo zapisy umożliwiające klientom zawieszanie spłaty rat kredytowych uderzyły w sektor pożyczek pozabankowych. Od czerwca 2020 roku mogliśmy zaobserwować stabilizację sytuacji w zakresie sprawności biznesowej banków i zakres współpracy z nimi wrócił do stanu sprzed pandemii.

Od czerwca 2020 do lutego 2021 r. obserwowaliśmy stabilizację sytuacji w zakresie sprawności biznesowej banków. W 2Q 2021 zanotowaliśmy wzrosty konwersji i przychodów związany z luzowaniem kryteriów udzielania kredytów i zmiany ofert banków i ta sytuacja utrzymywała się również w 3Q2021. Pozytywne dane były również widoczne w raportach rynkowych publikowanych przez BIK oraz wynikach raportowanych przez banki.

Z kolei od marca 2021 r. notujemy istotny wzrost konwersji i przychodów związany z luzowaniem kryteriów udzielania kredytów i zmiany ofert banków. Pozytywne dane były również widoczne w raportach rynkowych publikowanych przez BIK oraz wynikach raportowanych przez banki. Dzięki temu, w III kw. 2021 r. zarówno przychody, jak i EBITDA znacząco poprawiły się w stosunku do III kw. 2020 r.

Extradom

Pandemia wywarła istotny wpływ na działalność spółki w 2 kwartale 2020 r., ale już w drugim półroczu 2020 r. obserwowaliśmy stabilizację i coraz większe zainteresowanie użytkowników produktami oferowanymi przez Extradom.pl. Po dobrych wynikach za IV kw. 2020 r., w I kw. 2021 r. obserwowaliśmy dalszy wzrost zainteresowania użytkowników tematem projektów domów i zanotowaliśmy dwucyfrową dynamikę zamówień i przychodów.

Od maja 2021 r. obserwujemy obniżenie dynamiki wzrostu, co wynika głównie z dwóch czynników: znacznego wzrostu kosztów budowy domów (w tym dostępności materiałów i ekip budowlanych) oraz komunikacji założeń Polskiego Ładu. W tym drugim przypadku chodzi głownie o opóźnianie decyzji zakupu projektu z uwagi na planowane uruchomienie programów dofinansowania oraz budowy domów do 70mkw. (90 pow. użytkowej) bez pozwolenia. Czynniki te osłabiają bieżący popyti sytuacja utrzymywała się przez cały 3Q 2o21.

Superauto.pl

Wybuch pandemii koronawirusa w 2020 roku spowodował początkowo istotny spadek popytu na zakup nowych samochodów przy jednoczesnym znacznym zaostrzeniu kryteriów oceny ryzyka kredytowego w bankach i instytucjach leasingowych. Znaczącym problemem było także zerwanie globalnych łańcuchów dostaw prowadzące do zatrzymania produkcji i ograniczenia podaży przez wiele fabryk samochodów. W konsekwencji rynek motoryzacyjny skurczył się w 2020 roku o ok. 25% w stosunku do roku poprzedniego.

Pomimo utrzymania obostrzeń, w pierwszej połowie 2021 roku obserwowaliśmy stopniowe ożywienie rynku motoryzacyjnego, który wykazywał wzrost sprzedaży na poziomie 35% w ujęciu rocznym. Był to jednak głównie efekt niskiej bazy ubiegłego roku, ponieważ w odniesieniu do analogicznego okresu roku 2019 wolumen rejestracji nowych samochodów osobowych i dostawczych spadał o 10%, a zatem rynek wciąż nie powrócił do poziomów sprzedaży sprzed pandemii.

W trzecim kwartale 2021 r. ogólna sytuacja branży motoryzacyjnej pogorszyła się. Liczba rejestracji była już wyraźnie niższa niż w roku ubiegłym (-7%), a w odniesieniu do trzeciego kwartału 2019 roku spadek wynosił już 18%.

Podsumowując, w okresie od stycznia do września 2021 roku w Polsce zarejestrowano 347 tys. nowych samochodów osobowych – o 18% więcej niż w analogicznym okresie 2020 roku. Natomiast nadal jest to niższy poziom o 16% niż osiągnięty w ciągu trzech kwartałów 2019 roku.

Utrzymującym się problemem jest niska podaż nowych samochodów, co wynika z przestojów produkcyjnych i odroczonych terminów dostaw wywołanych niedoborem komponentów produkcyjnych (głównie półprzewodników) oraz z utrudnień w transporcie międzynarodowym. W rezultacie zamówienia produkcyjne z pierwszej połowy roku będą realizowane przez producentów dopiero w czwartym kwartale 2021 roku lub pierwszym kwartale 2022 roku, co wpłynie na przesunięcie sprzedaży na pierwszy kwartał 2022.

Niska podaż samochodów u autoryzowanych dealerów, zmusza konsumentów do intensywnego poszukiwania towaru kierując ich uwagę do Internetu, co przyspiesza postępujące zmiany w zakresie ich przyzwyczajeń i adopcję modelu kupna samochodu przez Internet, czego beneficjentem jest Superauto.

Wyniki Superauto w pierwszych trzech kwartałach 2021 roku istotnie przewyższały wyniki osiągnięte w analogicznym okresie roku ubiegłego i lat wcześniejszych. W konsekwencji wzrostu bieżącego popytu oraz prognozowanego wzrostu koniunktury gospodarczej w dalszej części bieżącego roku Zarząd kontynuuje działania zmierzające do dalszego dynamicznego powiększenia skali działalności Spółki.

Zarząd Spółki obserwując trendy rynkowe i pojawiające się zagrożenia wynikające z malejącej dostępności samochodów odpowiednio wcześniej podjął działania mające na celu zabezpieczenie dostępności towarów dla swoich Klientów na najbliższe kwartały.

Wpływ tarczy antykryzysowej i pomocy rządowej.

W dniu 17 marca 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl S.A. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. udzielonej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm na kwotę 18,8 mln zł. Polski Fundusz Rozwoju S.A. może, na wniosek pożyczkobiorcy, umorzyć zobowiązanie w kwocie odpowiadającej maksymalnie 75% wartości przyznanej pożyczki. W dniu 15 września 2021 roku PFR przekazał Wakacje.pl SA. oświadczenie o umorzeniu pożyczki w kwocie 14,1 mln zł.

Wakacje.pl S.A. skorzystała także z pomocy rządowej przewidzianej w Rozporządzeniu z dnia 26 lutego 2021 roku w sprawie wsparcia uczestników obrotu gospodarczego poszkodowanych wskutek pandemii COVID-19. Na jego mocy Spółka uzyskała świadczenie na rzecz ochrony miejsc pracy w postaci 3-miesięcznego dofinansowania do wynagrodzeń. Ponadto, na mocy tego samego aktu, Spółka uzyskała zwolnienie z obowiązku opłacania składek ZUS za miesiące grudzień 2020, styczeń 2021, luty 2021, marzec 2021 oraz kwiecień 2021.

Wpływ COVID-19 na płynność Grupy

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu finansowego Grupa utrzymuje wysoki poziom płynności oraz generuje zadawalające przepływy pieniężne. Na dzień 30 września 2021 roku Grupa posiadała ok. 111 milionów złotych środków pieniężnych na rachunkach bankowych. W ocenie Zarządu posiadane środki i generowane w bieżących okresach przepływy pieniężne zapewniają Grupie płynność finansową i zdolność do regulowania zobowiązań, w tym w szczególności zobowiązań Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów inwestycyjnych. W ocenie Zarządu nie występuje również ryzyko przekroczenia dozwolonego poziomu wskaźników finansowych zawartych w umowie kredytów, których stroną jest Grupa.

Zarząd zaznacza, że powyższe czynniki zostały opisane w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu. Ostateczny wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność operacyjną i finansową Grupy nie jest na dziś możliwy do oszacowania w rzetelny sposób i zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w szczególności od czasu trwania pandemii i jej dalszego rozwoju, skuteczności Narodowego Programu Szczepień przeciw COVID-19, jak również dalszych potencjalnych działań, które mogą zostać podjęte przez polski rząd.

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Od 2014 roku Grupa intensywnie dokonuje transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl sp. z o.o. Web Broker sp. z o.o., Allani sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl sp. z o.o., Nocowanie.pl sp. z o.o. oraz Netwizor sp. z o.o., w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o eHoliday.pl sp. z o.o., w 2018 o My Travel sp. z o.o., Extradom.pl sp. z o.o., Superauto24.com sp. z o.o. oraz Parklot sp. z o.o., a w 2019 o Travel Network Solutions Sp. z o.o i Autocentrum.pl SA. Wymienione powyżej akwizycje miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.

Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w

szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska SA, ceny nabycia udziałów w Money.pl sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl sp. z o.o. (25 milionów złotych) oraz nabycia udziałów w Domodi sp. z o.o. (85 milionów złotych) i Extradom sp. z o.o. (60 milionów złotych), a także refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 30 września 2021 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 237 milionów złotych.

W ciągu dziewięciu miesięcy 2021 roku koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 8.350 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 30 września 2021 roku wynosiła 0,23%.

Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

9. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W TRZECH KWARTAŁACH 2021 ROKU

Otrzymanie wyników kontroli celno-skarbowej

W dniu 25 lutego 2021 roku Wirtualna Polska Media otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych w związku prowadzoną kontrolą, obejmującą swoim zakresem badanie przestrzegania przez WPM przepisów ustawy z dnia 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016. Naczelnik podtrzymał swoje stanowisko odnośnie nieprawidłowości kwoty straty rozpoznanej na opisanej powyżej transakcji, jednakże potwierdził, że spółce przysługiwała w pełni moc ochronna wynikająca z otrzymanej wiążącej interpretacji prawa podatkowego. Co za tym idzie Grupa zamierza kontynuować zastosowane przez siebie dotychczasowe podejście w rozliczeniach podatkowych.

Umorzenie pożyczki preferencyjnej udzielonej przez PFR

W dniu 15 września 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl S.A. otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej otrzymanej w dniu 17 marca 2021 roku. Umorzenie pożyczki w wysokości 14.112 tys. zł nastąpiło ze skutkiem od dnia 24 września 2021 roku.

10. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Przychody z umów z klientami w segmencie online, w tym:	603 482	396 144	219 617	146 715
Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo	535 922	355 592	212 204	131 607
Sprzedaż towarów rozliczana gotówkowo	75 718	29 893	25 277	11 125
Sprzedaż usług rozliczana w barterze	17 119	10 659	7 413	3 983
Przychody z umów z klientami w segmencie TV w tym:	18 735	17 681	5 487	6 283
Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo	18 735	17 681	5 487	6 283
Sprzedaż usług rozliczana w barterze	-	-	-	-
Razem	622 217	413 825	225 104	152 998

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Sprzedaż krajowa	471 756	302 768	172 241	112 465
Sprzedaż zagraniczna	150 461	111 057	52 863	40 533
Unia Europejska	130 704	99 373	45 367	36 121
Poza Unią Europejską	19 757	11 685	7 497	4 413
Razem	622 217	413 825	225 104	152 998

11. EBITDA ORAZ SKORYGOWANA EBITDA

EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (z wyłączeniem amortyzacji zakupionych aktywów programowych), natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.

	Dziewięć miesięcy	Dziewięć miesięcy	Trzy miesiące	Trzy miesiące
(w tys. zł)	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30 września 2021	30 września 2020	30 września 2021	30 września 2020
Zysk przed opodatkowaniem	152 795	52 746	64 225	32 083
Udział w stratach inwestycji wycenianych metodą
praw własności oraz dywidendy od jednostek	-	2 923	-	606
stowarzyszonych
Koszty finansowe	9 164	16 728	2 525	3 677
Przychody finansowe	(1 842)	(1 157)	310	(213)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu
udziałów niedających kontroli oraz innych	(3 538)	(4 287)	(3 735)	(133)
zobowiązań wynikających z połączenia
przedsięwzięć
Zysk na działalności operacyjnej	156 579	66 953	63 325	36 020
Amortyzacja środków trwałych i wartości
niematerialnych, bez amortyzacji aktywów	60 814	61 454	21 414	20 326
programowych
EBITDA	217 393	128 407	84 739	56 346
			-	-
Korekty w tym:			-	-
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	5 249	5 464	2 021	765
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne -	612	1 392	177	139
wynagrodzenia
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe	1 039	54	443	14
koszty i przychody operacyjne
Koszty programu opcji pracowniczych	1 607	1 915	414	566
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(337)	(821)	(93)	(136)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów	208	(56)	156	(417)
niefinansowych
Umorzenie pożyczki otrzymanej w ramach Tarczy	(14 112)		(14 112)
Finansowej
Korekta historycznie stosowanej stawki VAT	-	796	-	(65)
Extradom
Skorygowana EBITDA	211 659	137 151	73 745	57 212

12. SKORYGOWANY ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM

Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji

menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli.

Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Zysk przed opodatkowaniem	152 795	52 746	64 225	32 083
Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	5 249	5 464	2 021	765
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	612	1 392	177	139
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	1 039	54	443	14
Koszty programu opcji pracowniczych	1 607	1 915	414	566
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(337)	(821)	(93)	(136)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	208	(56)	156	(417)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć	(3 538)	(4 287)	(3 735)	(133)
Przyśpieszona amortyzacja	-	639	-	-
Umorzenie pożyczki otrzymanej w ramach Tarczy Finansowej	(14 112)	-	(14 112)	-
Korekta historycznie stosowanej stawki VAT Extradom	-	796	-	(65)
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem	143 523	57 842	49 496	32 816

13. POZOSTAŁE PRZYCHODY/ZYSKI OPERACYJNE

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Przychody z dotacji	6 058	3 546	1 589	847
Przedawnienie i umorzenie zobowiązań	76	208	16	7
Spłata należności uprzednio spisanej	79	77	28	45
Różnice kursowe ujęte w działalności operacyjnej (per saldo)	266	140	266	(43)
Przychody z tytułu umorzenia pożyczki otrzymanej w ramach wsparcia z Tarczy Finansowej PFR	14 112	-	14 112	-
Pozostałe	1 485	728	89	42
Razem	22 076	4 699	16 100	898

14. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym:	2 928	2 384	1 149	636
Reprezentacja	1 206	753	292	186
Pozostałe koszty rodzajowe	1 722	1 631	857	450
Aktualizacja wartości należności	321	1 637	34	174
Podatki i opłaty	3 239	2 588	1 388	960
Aktualizacja wartości rezerw	126	294	85	192
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	385	297	156	(313)
Pozostałe	2 021	466	686	(162)
Razem	9 020	7 666	3 498	1 487

15. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Tabela przedstawia przychody finansowe osiągnięte przez Grupę.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Przychody z tytułu odsetek	311	466	108	208
Dodatnie różnice kursowe	1 498	49	(439)	7
Przychody finansowe z tytułu refinansowania kredytu	-	630	-	-
Pozostałe	33	12	21	(2)
Razem	1 842	1 157	(310)	213

Tabela przedstawia koszty finansowe poniesione przez Grupę.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Odsetki i prowizje	8 350	11 101	2 422	3 022
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych	520	1 641	100	392
Ujemne różnice kursowe	-	1 790	-	553
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	287	2 183	-	(291)
Pozostałe	7	13	3	1
Razem	9 164	16 728	2 525	3 677

Tabela przedstawia przychody i koszty z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć:

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Przeszacowanie wartości zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	3 538	9 228	3 735	5 074
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu earn-out Superauto24.com sp. z o.o.	-	(4 941)	-	(4 941)
Razem	3 538	4 287	3 735	133

Szczegóły dotyczące wyceny zobowiązań inwestycyjnych przedstawiono w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16. PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY

Poniższa tabelka przedstawia podatek dochodowy bieżący i odroczony.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Bieżący podatek dochodowy	19 445	3 521	9 238	1 168
Dotyczący roku obrotowego	19 445	3 521	9 238	1 289
Odroczony podatek dochodowy	8 489	7 578	121	4 360
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
przejściowych	8 489	7 578	121	4 360
Podatek dochodowy razem	27 934	11 099	9 359	5 528

Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2021	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020
Zysk przed opodatkowaniem	152 795	52 746	64 225	32 083
Podatek według ustawowej stawki 19%	29 031	10 022	12 203	6 096
Efekty podatkowe następujących pozycji:			-	-
Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe	(1 453)	1 302	(2 432)	(319)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu
udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań
wynikających z połączenia przedsięwzięć Odwrócenie dyskonta i aktualizacja zobowiązania do	(672)	(815)	(709)	(26)
wykupu udziałów niedających kontroli	144	211	46	49
Nieutworzone aktywo podatkowe	837	1 564	387	177
Aktywowana część straty podatkowej	-	(1 612)	-	(240)
Pozostałe	47	427	(136)	(209)
Podatek dochodowy razem	27 934	11 099	9 359	5 528

Poniższa tabela przedstawia pozycje, z tytułu których utworzone zostało aktywo lub rezerwa na podatek odroczony.

(w tys. zł)	1 stycznia 2021	Wynik finansowy	Połączenia przedsięwzięć	30 września 2021
Aktywo z tytułu podatku odroczonego:
Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy	3 633	(3 235)	-	398
Niewykorzystane straty podatkowe	11 513	(10 079)	-	1 434
Odpisy aktualizujące aktywa	1 025	137	-	1 162
Różnica na wartości podatkowej i księgowej należności i zobowiązań	21 819	3 406	-	25 225
Pozostałe różnice	1 644	(962)	-	682
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	39 634	(10 733)	-	28 901
-
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego:
Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową aktywów trwałych	67 992	(1 929)	299	66 362
Pozostałe	548	(315)	-	233
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego	68 540	(2 244)	299	66 595
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(28 906)	(8 489)	(299)	(37 694)

(w tys. zł)	30 września 2021	31 grudnia 2020
Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(26 870)	(37 071)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	2 031	2 563
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	39 725	31 469

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 30 września 2021 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej

jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Nie mniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

17. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 23).

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Zysk netto	120 999	39 120
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	29 144 292	29 066 721
	242 676	142 941
	29 386 968	29 209 662
Podstawowy (w złotych)	4,15	1,35
Rozwodniony (w złotych)	4,12	1,34

18. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W trakcie trzech kwartałów 2021 roku Grupa zwiększyła wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 321 tys. złotych. W tym samym czasie utworzono także odpisy aktualizujące wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa programowe i zapasy w wysokości 385 tys. złotych.

19. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I AKTYWA PROGRAMOWE

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 9.6 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 33,5 mln złotych. Dodatkowo, Grupa nabyła aktywa programowe o wartości 6,5 mln złotych.

Ponadto w dniu 2 lipca 2021 roku Grupa dokonała nabycia udziałów w spółce celowej, będącej właścicielem farmy fotowoltaicznej położonej na Dolnym Śląsku. Zgodnie z wymogami MSSF 3 Połączenia jednostek transakcja (o wartości 12 mln zł) została rozliczona jako nabycie aktywów. Szczegóły zostały opisane w nocie 21 Skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na koniec okresu zakończonego 30 września 2021 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2020 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

20. WARTOŚĆ FIRMY

Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji.

Ośrodek wypracowujący środki pieniężne	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
Działalność Wydawniczo-Reklamowa	134 557	134 549
Lead Generation finansowe	27 434	22 776
Lead Generation moda	9 046	9 046
Lead Generation wnętrza	9 800	9 800
Turystyka międzynarodowa	85 157	85 157
Turystyka krajowa	26 256	26 256
Extradom	58 317	58 317
Superauto	18 533	18 533
Wartość firmy (brutto)	369 100	364 434
Odpis aktualizacyjny wartości firmy:
Działalność Wydawniczo-Reklamowa	(180)	(180)
Wartość firmy (netto)	368 920	364 254

W dniu 31 maja 2021 roku nastąpił podział spółki Domodi sp. z o.o. poprzez wydzielenie nowopowstałej spółki Homebook sp. z o.o. , w wyniku czego dokonany został podział dotychczas połączonego CGU Lead Generation moda/wnętrza na dwa oddzielne CGU. Alokacja wartości firmy dokonana została w oparciu o proporcję bieżących wartości odzyskiwalnych wydzielanych CGU.

Do ośrodka wypracowującego środki pieniężne Działalność Wydawniczo-Reklamowa alokowano znak towarowy "WP.pl" o wartości bilansowej 102.500 tys. zł, któremu przypisano nieokreślony okres użytkowania i który podlega testowi na utratę wartości.

Testy na utratę wartości

Zarząd zidentyfikował przesłanki potencjalnej utraty wartości i przeprowadził testy pod kątem utraty wartości CGU Lead Generation moda oraz Lead Generation wnętrza. Testy na utratę wartości przeprowadzono na dzień 30 czerwca 2021 roku. Przeprowadzone testy na trwałą utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisów wartości testowanych aktywów. W ocenie Zarządu w trzecim kwartale nie wystąpiły dalsze istotne przesłanki utraty wartości tych CGU. W związku z tym nie przeprowadzono aktualizacjitestów przeprowadzonych na 30 czerwca 2021 roku.

Wartość odzyskiwalną ustalono na podstawie wyliczeń wartości użytkowej. Kluczowe założenia, których zmiana może w sposób znaczący wpływać na oszacowane wartości użytkowe aktywów, to stopa wzrostu przychodów, marża EBITDA oraz stopa dyskonta przed opodatkowaniem.

Projekcje przepływów pieniężnych zostały sporządzone na bazie aktualnych estymacji na drugie półrocze 2021 roku, przeszłych wyników oraz przewidywań Zarządu, co do rozwoju rynku w kolejnych latach szczegółowej prognozy na bazie dostępnych źródeł rynkowych. Ze względu na ograniczony zakres długoterminowych prognoz rozwoju rynku w Polsce, na potrzeby testów przyjęto założenie o stopie wzrostu przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, wykraczającym poza okres szczegółowej prognozy, na poziomie celu inflacyjnego NBP 2,5%. Stopa dyskonta przed opodatkowaniem została oszacowana na bazie danych makroekonomicznych oraz rynkowych.

Prognozy dla Grupy Domodi (domodi.pl oraz allani.pl) zakładają utrzymanie udziału w rynku odzieżowym w kanale internetowym, co przekłada się na wzrost przychodów na poziomie dynamiki rynku handlu internetowego. Aktualnie realizowana strategia przewiduje stopniową poprawę marżowości, uwzględniającą jednak silną presję konkurencyjną.

W przypadku spółki Homebook prognozuje się istotne wzrosty sprzedaży, związane zarówno ze sprzyjającymi trendami rynkowymi, jak również z rozszerzeniem zakresu oferowanych usług, co powinno przełożyć się na kilkudziesięcioprocentowe średnioroczne wzrosty przychodów w kolejnych latach zgodne z oczekiwaniami dotyczącymi postępującej cyfryzacji w handlu kategorii "dom i ogród". Jednakże, ze względu na weryfikację założeń przyjętej strategii, skorygowano dynamikę sprzedaży, przyjmując bardziej konserwatywny scenariusz rozwoju spółki.

Zarząd nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości pozostałych CGU w związku z czym nie przeprowadzono aktualizacji testów wykonanych na dzień 31 grudnia 2020 roku.

21. NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2021 ROKU

Poniższa tabela prezentuje prowizoryczne rozliczenia połączeń przedsięwzięć, które miały miejsce w 2021 roku:

(w tys. zł)	17bankow.com	Stacja Służew sp. z o.o.
Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały	5 940	13
Razem	5 940	13
Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	5
Rzeczowe aktywa trwałe	5	-
Znak towarowy	547	-
Relacje z klientami	1 028	-
Podatek odroczony	(299)	-
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	1 281	5
Wartość firmy	4 659	8

W dniu 28 kwietnia nastąpiło nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w ramach której prowadzona jest działalność między innymi poprzez serwis 17banków.com za łączną cenę nabycia 5.940 tys. złotych. Oszacowana prowizorycznie wartość firmy wyniosła 4.659 tys. złotych.

W dniu 27 maja 2021 roku nastąpiło nabycie 100% udziałów spółki Stacja Służew sp. z o.o. za łączną cenę nabycia wynoszącą 13 tys. złotych. Oszacowana na dzień 30 września 2021 roku wartość firmy wynosi 8 tys. zł i ma charakter prowizoryczny.

W dniu 31 maja 2021 roku oraz 30 czerwca 2021 roku spółka zależna Stacja Służew sp. z o.o. zawarła umowę uprawniającą ją do nabycia mniejszościowego pakietu akcji spółki działającej na rynku mediowym. Łączna cena nabycia za pakiet akcji stanowiący łącznie 6,8% kapitału zakładowego inwestycji wyniosła 9.404 tys. złotych. Zakupione akcje nie dają Grupie kontroli ani istotnego wpływu na działalność spółki w której akcje zainwestowano. Grupa ujmuje nabyte akcje jako inwestycje w instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy

Nabycie farmy fotowoltaicznej

W dniu 2 lipca 2021 roku spółka zależna Wirtualna Polska Media S.A. nabyła od dwóch osób fizycznych spółkę celową, będącą właścicielem farmy fotowoltaicznej położonej na Dolnym Śląsku o łącznej mocy 3MW, zajmującej ponad 5ha powierzchni.

Dokonana transakcja to kolejny krok w realizacji przyjętej przez grupę kapitałową WPH strategii neutralności klimatycznej, zakładającej, iż od 2023 roku wszystkie centra danych, z których korzystają podmioty z grupy kapitałowej WPH, będą zeroemisyjne.

Grupa przeprowadziła analizę transakcji pod kątem wymogów MSSF 3 Połączenia jednostek. Przeprowadzony test koncentracji na bazie MSSF 3 wykazał, że z perspektywy sprawozdania skonsolidowanego transakcja ta powinna być wykazana jako nabycie aktywów.

Łączna wartość transakcji obejmująca zapłatę ceny sprzedaży oraz spłatę kwot wierzytelności z umów pożyczek, których stroną była spółka celowa, wyniosła 12,4 mln zł. Nabyte aktywa to środki trwałe stanowiące w głównej mierze instalacje fotowoltaiczne wraz z poszczególnymi elementami wyposażenia farmy oraz grunt, o powierzchni 5 ha.

22. KAPITAŁ PODSTAWOWY

Na 30 września 2021 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.237.913 akcji o wartości nominalnej 0,05 złoty każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.948.204 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 785 667	12,95%	7 548 904	18,63%
Orfe S.A.	3 771 740	12,90%	7 534 977	18,59%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 781 416	12,93%	7 544 652	18,62%
10X S.A.	3 767 488	12,89%	7 530 724	18,58%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,92%	7 540 400	18,61%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,87%	7 526 472	18,57%
Łącznie Założyciele *	11 344 247	38,80%	22 633 956	55,85%
AVIVA OFE	2 799 000	9,57%	2 799 000	6,91%
Pozostali	15 094 666	51,63%	15 094 666	37,25%
Razem	29 237 913	100,00%	40 527 622	100,00%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 roku przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

Na 31 grudnia 2020 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.130.498 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.840.789 akcji zwykłych.

Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	12,97%	7 540 401	18,66%
Orfe S.A.	3 763 237	12,92%	7 526 474	18,62%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,97%	7 540 400	18,66%
10X S.A.	3 763 236	12,92%	7 526 472	18,62%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,97%	7 540 400	18,66%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,92%	7 526 472	18,62%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	38,90%	22 621 201	55,97%
AVIVA OFE	2 731 000	9,38%	2 731 000	6,76%
Pozostali	15 068 006	51,73%	15 068 006	37,28%
Razem	29 130 498	100,00%	40 420 207	100,00%

Kapitał podstawowy Spółki był w całości opłacony na dzień 30 września 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku.

Istotne zmiany akcjonariuszy

W trzech kwartałach 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany akcjonariuszy.

W dniu 20 lipca 2021 roku Spółka otrzymała powiadomienia o dokonanych transakcjach na akcjach Spółki zgodnie z którymi w ramach transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, spółka Orfe SA nabyła 8503 akcje zwykłe, a spółka 10x SA nabyła 4252 akcje zwykłe Spółki.

Podwyższenie kapitału podstawowego

W dniu 11 marca 2021 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 15.750 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 42.711 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.459.447,95,20 złotych i dzielił się na 29.188.959 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.478.668 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 16 czerwca 2021 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 30.242 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 6.256 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.461.272,85 złotych i dzielił się na 29.225.457 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.515.166 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 21 lipca 2021 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 6.200 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 6.256 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.461.895,65 złotych i dzielił się na 29.237.913 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.527.622 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zmiany kapitału podstawowego po dacie bilansowej

W dniu 28 października 2021 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 3.075 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 5.214 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.462.310,10 złotych i dzielił się na 29.246.202 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.535.911 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Polityka dywidendy

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd WPH SA rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH SA każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH SA w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

W dniu 15 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy do w wysokości 1,55 zł na jedną akcję, w łącznej kwocie 45.299 tys. zł, poprzez przeznaczenie na ten cel kwoty pochodzącej z lat ubiegłych Spółki. Jednocześnie strata netto Spółki wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym została pokryta z zysków lat ubiegłych.

Dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczony został na 22 czerwca 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 29 czerwca 2021 roku. Łączna wartość wypłaconej dywidendy wyniosła 45.300 tys. zł

23. PLAN MOTYWACYJNY – PŁATNOŚCI OPARTE NA AKCJACH

Pierwszy Plan Motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracującym z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 roku. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki.

Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki. Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.

Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.

W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.

Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 września 2021 roku z tytułu tego programu wyniosła 168 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 7.279 tys. złotych.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	134 913
Przyznane	-
Niezrealizowane	(7 981)
Zrealizowane	(52 192)
Stan na 30 września 2021 roku	74 740
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	15 397

Cena wykonania opcji występujących na 30 września 2021 roku wynosi 12,17 złotych.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%.

Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 września 2021 roku z tytułu tego programu wyniosła 247 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 6.376 tys. złotych..

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	334 165
Przyznane	-
Niezrealizowane	(50 000)
Zrealizowane	(55 223)
Stan na 30 września 2021 roku	228 942
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	129 125

Cena wykonania opcji występujących na 30 września 2021 roku wynosi 32 złote.

24. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ LEASING

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
Długoterminowe:
Kredyty bankowe	212 221	320 762
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	50 152	57 848
Leasing rzeczowych aktywów trwałych	413	857
	262 786	379 467
Krótkoterminowe:
Kredyty bankowe	25 162	34 604
Pożyczki	-	-
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	13 066	13 519
Leasing rzeczowych aktywów trwałych	653	1 094
	38 881	49 217
Razem	301 667	428 684

Kredyty

W dniu 25 lutego 2020 roku została zawarta umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA – jako kredytobiorcami, Domodi sp. z o.o., Totalmoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl SA, – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 978 mln złotych z przeznaczaniem na:

• finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w nowej umowie kredytów w łącznej w wysokości do 602 mln złotych (Transza Kredytu Capex);
• refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 12 grudnia 2017 roku konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank SA, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA i ING Bank SA,
• finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego do kwoty 30 milionów złotych.

Zadłużenie jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej do EBITDA.

Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 17 kwietnia 2020 roku.

Transakcja refinansowania zadłużenia stanowi wymianę instrumentów dłużnych pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem. Wymiana instrumentów dłużnych o zasadniczo różnych warunkach ujęta została jako wygaśnięcie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego.

Zgodnie z harmonogramem spłat z umowy kredytu Kredytobiorcy są zobowiązani do spłaty zadłużenia w następujących terminach:

• Transzy A w kwocie 138,4 miliona złotych w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2021 roku;
• Transzy B w kwocie 207,6 mln złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania umowy kredytów;
• Transzy Kredytu Capex w kwocie do 240,8 miliona złotych w szesnastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2022 roku;
• Transzy Kredytu Capex w kwocie do 361,2 miliona złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania umowy.

W dniu 28 czerwca 2021 roku Grupa dokonała przedterminowej spłaty 100 mln złotych kredytu (34 mln złotych Transzy A oraz 66 mln złotych Transzy B). Do dnia 30 września 2021 łączna wartość spłaconego kapitału wyniosła 113,8 mln złotych.

Do 30 września 2021 roku Grupa wykorzystała transzę kredytu CAPEX w wysokości łącznie 13.467 tys. złotych na zapłatę ceny za część udziałów niekontrolujących w Nocowanie.pl sp. z o.o.

Grupa zaprezentowała istniejące na 30 września 2021 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową w oparciu o obowiązujący harmonogram płatności. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

Zgodnie z umową oraz z późniejszymi aneksami, na zabezpieczenie wierzytelności ustanowione zostały następujące zabezpieczenia:

• zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA, Digitics S.A, Homebook sp. z o.o. oraz Extradom sp. z o.o.;
• zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA, Homebook sp. z o.o. oraz Extradom sp. z o.o.
• zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM, Domodi sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA;
• zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA , Homebook sp. z o.o. oraz Extradom sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
• przelewy praw na zabezpieczenie z umów WPM wskazanych w umowie kredytu (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych);
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Homebook sp. z o.o. oraz Extradom sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA;
• umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do WPM wobec wierzytelności Kredytodawców.

Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Umowa kredytowa zobowiązuje Grupę między innymi do utrzymania wskaźnika dźwigni finansowej kalkulowanego jako stosunek długu netto do znormalizowanej EBITDA poniżej określonego w umowie poziomu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźnik ten plasował się na poziomie satysfakcjonującym i nie wskazującym na ryzyko niespełnienia wymogów co do jego wartości.

Pożyczki

W dniu 17 marca 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl SA podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju SA udzielonej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm. Kwota pożyczki wynosi 18,8 mln złotych. Polski Fundusz Rozwoju SA może, na wniosek pożyczkobiorcy, umorzyć zobowiązanie w kwocie odpowiadającej maksymalnie 75% wartości przyznanej pożyczki.

Zabezpieczeniem udzielonej Wakacje.pl SA pożyczki stanowiło m.in. poręczenie udzielone przez Wirtualna Polska Holding SA Pożyczka została udzielona na okres do dnia 30 września 2022 roku, przy czym mogła zostać spłacona w dowolnym momencie bez dodatkowych kosztów.

W dniu 15 września 2021 roku Wakacje.pl S.A. otrzymało od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej otrzymanej w dniu 17 marca 2021 roku. Umorzenie pożyczki w wysokości 14.112 tys. zł nastąpiło ze skutkiem od dnia 24 września 2021 roku.

Do dnia 30 września 2021 roku spółka Wakacje.pl SA spłaciła całość otrzymanej i nieumorzonej pożyczki.

Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do użytkowania budynków

Grupa, jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych

Grupa jest leasingobiorcą samochodów oraz sprzętu komputerowego i serwerowego, umowy są podpisane na okres nie dłuższy niż 5 lat. Zobowiązania z tytułu leasingu są efektywnie zabezpieczone, gdyż prawa do aktywów w leasingu wracają do leasingobiorcy w przypadku naruszenia umowy po stronie leasingobiorcy.

25. REZERWY

Poniższa tabela przedstawia strukturę rezerw na 30 września 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6 618	5 430
rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe	580	580
rezerwa na niewykorzystane urlopy	6 038	4 850
Pozostałe rezerwy, w tym:	883	1 065
Rezerwy na sprawy sądowe	883	1 065
Pozostałe	-	-
Razem	7 501	6 495

26. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz pozostałych na 30 września 2021 i 31 grudnia 2020 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
Długoterminowe:
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	7 013	9 742
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	-	7 704
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	5 057	6 576
	12 070	24 022
Krótkoterminowe:
Zobowiązania handlowe	46 827	46 006
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	-	7 100
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	2 858	2 318
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	-	9 039
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia	45 106	44 482
Zobowiązania publicznoprawne	10 621	12 248
Zobowiązania barterowe	3 268	2 414
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	16 607	13 497
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	5 687	6 839
Pozostałe	14 232	10 647
	145 206	154 590

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli

Spółka zależna Wirtualna Polska Media SA była stroną porozumienia z udziałowcem mniejszościowym w spółce Nocowanie.pl sp. z o.o. dotyczące warunków realizacji opcji zakupu i sprzedaży udziałów mniejszościowych.

Porozumienie przewidywało prawo do wykupu udziałów mniejszościowych w transzach:

• 8,75% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2020;
• 6,25% w jednym z dziesięciu czternastodniowych okien opcji kupna następujących co sześć miesięcy od 1 sierpnia 2021 do 14 lutego 2026 roku. Jednocześnie umowa przewiduje prawo do sprzedaży udziałów przez udziałowca mniejszościowego w jednym z dziesięciu czternastodniowych okien opcji sprzedaży następujących co sześć miesięcy od 15 sierpnia 2021 do 28 lutego 2026 roku.

W dniu 18 czerwca 2021 roku nastąpiło wykonanie pierwszej opcji na nabycie 8,75% udziałów w kapitale spółki Nocowanie.pl sp. z o.o. Cena sprzedaży za wszystkie nabywane udziały wyniosła 9.331 tys. zł

W dniu 24 września 2021 roku nastąpiło wykonaniu drugiej opcji na nabycie 6,25% udziałów w kapitale spółki Nocowanie.pl sp. z o.o. Cena sprzedaży za nabywane udziały wyniosła 4.265 tys. zł.

Na dzień 30 września 2021 roku całość zobowiązania z tytułu opcji zakupu i sprzedaży udziałów mniejszościowych została rozliczona.

Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć

Zgodnie z umową inwestycyjną zawartą pomiędzy Grupą a udziałowcami mniejszościowymi Superauto24.com, udziałowcom mniejszościowym przysługuje dodatkowe wynagrodzenie pod warunkiem i w zależności od stopnia zrealizowania przez Superauto24.com określonego w umowie celu finansowego na rok obrotowy 2020.

Na bazie osiągniętych przez spółkę Superauto24.com wyników za rok 2020 Grupa dokonała wyceny zobowiązania wynagrodzenia w wysokości 10.100 tys. złotych. Na dzień 30 września 2021 roku zobowiązanie z tego tytułu zostało w całości spłacone.

Ponadto Grupie przysługiwały będą opcje nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Superauto24.com, na następujących zasadach:

• w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku do 60% udziałów posiadanych przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji przez WPH;
• w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2030 roku wszystkie udziały posiadane przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji w okresie od 2024 do 2030 roku.

Cena nabycia zostanie obliczona jako iloczyn EBITDA poszczególnych linii biznesowych spółki Superauto24.com oraz ustalonych w umowie mnożników, co w ocenie Grupy odzwierciedli wartość rynkową nabywanych udziałów.

27. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na daną sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.

W trakcie trzech kwartałów 2021 roku rezerwa na sprawy sądowe zmniejszyła swoją wartość łącznie o 182 tys. złotych.

28. SZACOWANIE WARTOŚCI GODZIWEJ

W kolejnej tabeli przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny.

Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:

• Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2);
• Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3)

(w tys. zł)	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	16 636	-	16 636
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne dochody całkowite	10 000	-	-	10 000

Instrumenty finansowe z poziomu 1

Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.

Instrumenty finansowe z poziomu 2

Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane

wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2.

Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.

Instrumenty finansowe z poziomu 3

Kolejna tabela przedstawia zmiany w zakresie instrumentów z poziomu 3 w trakcie okresu zakończonego 30 września 2021 i roku zakończonego 31 grudnia 2021.

(w tys. zł)	Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć
	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
Stan na początek okresu	7 100	4 069
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Superauto24.com sp. z o.o.	-	4 941
Wypłata zaliczki na poczet earn-out Superauto24.com sp. z o.o.	(3 000)	(3 000)
Spłata earn-out Superauto24.com. sp. z o.o.	(4 100)	-
Spłata earn-out Allani Sp. z o.o	-	(72)
Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym	-	1 162
Stan na koniec okresu	-	7 100

29. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Ryzyko walutowe wynika głównie ze sprzedaży usług reklamowych klientom zagranicznym, zakupów inwestycyjnych, a przede wszystkim z umów najmu powierzchni biurowych, które w znacznej części są denominowane w EUR. W efekcie, istotny wpływ na ryzyko walutowe Grupy ma wycena bilansowa zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania budynków.

Grupa nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Na dzień niniejszego raportu ani w całym 2021 roku Grupa nie posiadała opcji walutowych, ani żadnych innych instrumenty zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiadała instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych. W związku z podpisaną nową umową kredytową w dniu 20 grudnia 2017 roku Grupa rozwiązała posiadane transakcje IRS i na 30 września 2021 roku nie była stroną żadnej aktywnejtransakcji zabezpieczającej.

Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Należności handlowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 90 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
Banki o ratingu A1 do A3	111 204	188 255
Środki pieniężne w bankach razem	111 204	188 255

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.

Odpisy z tytułu utraty wartości środków pieniężnych i ekwiwalentów ustalono indywidualnie dla każdego salda dotyczącego danej instytucji finansowej. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków oraz publicznie dostępne informacje dotyczące wskaźników niewypełnienia zobowiązania dla danego ratingu ustalone przez agencje Moody's Investors Service. Analiza wykazała, iż aktywa te mają niskie ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy. Grupa skorzystała z uproszenia dozwolonego przez standard i odpis z tytułu utraty wartości ustalono na podstawie 12 miesiecznych strat kredytowych. Kalkulacja odpisu wykazała nieistotną kwotę odpisu z tytułu utraty wartości.

Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku oraz 30 września 2020 roku Grupa nie korzystała z instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. Grupa szacuje, że w przypadku wzrostu stopy procentowej o 1p.p. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną o ok. 2,4 milionów złotych w skali roku.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

30. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Na dzień 30 września 2021 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.

Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi:

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Zakupy:
Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej	-	-
Razem	-	-
Sprzedaż:
Sprzedaż reklamy dla spółki zależnej od członka Rady Nadzorczej	71	85
Razem	71	85
Przychody z tytułu odsetek
Jednostka stowarzyszona	-	164
Razem	-	164

Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
Zobowiązania:
Spółka zależna od członka Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej	-	-
Razem	-	-
Należności:
Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej	11	-
Razem	11	-
Udzielone pożyczki:
Jednostka stowarzyszona	-	-
Razem	-	-

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	6 948	3 664
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	954	477
Razem	7 902	4 141

31. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych
wynika z następujących pozycji:	152	35 780
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów	335	31 683
krótkoterminowych
Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych	(582)	(59)
Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej i akwizycyjnej	150	4 171
Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli	258	-
Zmiana polityki rachunkowości	-	-
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	-	125
Pozostałe	(9)	(140)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	7 378	(7 273)
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	(9 384)	(12 851)
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych	16 751	5 572
Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli	(101)	-
Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów	-	(155)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej	98	162
Pozostałe	14	(1)

Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.

32. INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Gwarantami aktualnej na dzień 30 września 2021 roku umowy kredytowej zawartej 25 lutego 2020 roku pomiędzy spółkami Wirtualna Polska Media SA, Wirtualna Polska Holding SA oraz mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA są: Wirtualna Polska Holding SA, Wakacje.pl SA , Totalmoney.pl sp. z o.o.,Homebook sp. z o.o., Extradom sp. z o.o. oraz Domodi sp. z o.o.

33. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Poza informacjami przedstawionymi powyżej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

34. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z PRZELICZENIEM NA EURO

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
		(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	603 482	396 144	132 386	89 181
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	586 363	385 485	128 631	86 782
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	212 149	137 920	46 539	31 049
EBITDA (wg. MSSF 16)	217 883	129 176	47 797	29 081

	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
		(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	18 735	17 681	4 110	3 980
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	18 735	17 681	4 110	3 980
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	(490)	(769)	(107)	(173)
EBITDA (wg. MSSF 16)	(490)	(769)	(107)	(173)
	18 735	17 681	4 110	3 980

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku

	Dziewięć miesięcy zakończonych	Dziewięć miesięcy zakończonych	Dziewięć miesięcy zakończonych	Dziewięć miesięcy zakończonych
	30 września 2021	30 września 2020	30 września 2021	30 września 2020
	(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	622 217	413 825	136 496	93 162
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	605 098	403 166	132 741	90 762
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	211 659	137 151	46 432	30 876
EBITDA (wg. MSSF 16)	217 393	128 407	47 690	28 907
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(60 814)	(61 454)	(13 341)	(13 835)
Zysk na działalności operacyjnej	156 579	66 953	34 349	15 073
Wynik na działalności finansowej	(3 784)	(14 207)	(830)	(3 198)
Zysk przed opodatkowaniem	152 795	52 746	33 519	11 874
Zysk netto	124 861	41 647	27 391	9 376

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
		(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Aktywa razem	1 191 362	1 243 833	257 153	269 531
Aktywa trwałe	909 458	887 333	196 304	192 280
Aktywa obrotowe	281 904	356 500	60 848	77 251
Zobowiązania długoterminowe	315 161	435 538	68 027	94 379
Zobowiązania krótkoterminowe	194 937	210 601	42 077	45 636
Kapitał własny	681 264	597 694	147 049	129 517
Kapitał zakładowy	1 462	1 457	316	316
Udziały niedające kontroli	13 335	11 036	2 878	2 391

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
	(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Przepływy netto z działalności operacyjnej	192 411	154 464	42 209	34 774
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(92 950)	(53 616)	(20 390)	(12 070)
Przepływy netto z działalności finansowej	(177 526)	(24 417)	(38 944)	(5 497)
Przepływy pieniężne netto razem	(78 065)	76 431	(17 125)	17 206

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

• kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 września 2021 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,6329 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 września 2021 roku),
• kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,6148 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2020 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,5585 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2021 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,4420 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2020 roku).

35. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.

73

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

(w tys. zł) Nota		Dziewięć miesięcy zakończonych	Dziewięć miesięcy zakończonych	Trzy miesiące zakończonych	Trzy miesiące zakończonych
		30 września 2021	30 września 2020	30 września 2021	30 września 2020
Przychody ze sprzedaży		-	-	-	-
Amortyzacja		(3)	(6)	(1)	-
Zużycie materiałów i energii		(21)	(18)	(7)	(6)
Koszty programu opcji pracowniczych		(954)	(477)	(318)	(159)
Pozostałe usługi obce		(486)	(1 300)	12	(277)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń		(3 031)	(589)	(1 293)	(194)
Pozostałe koszty operacyjne		(276)	(193)	(133)	(73)
Utrata wartości inwestycji w spółki zależne		(24 484)	(34 131)	(287)	(34 131)
Pozostałe przychody/koszty		53	-	-	-
Dywidendy otrzymane		90 000	2 500	-	2 500
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		60 798	(34 214)	(2 027)	(32 340)
Przychody finansowe	11	4 415	3 983	1 380	1 531
Koszty finansowe	11	(1 038)	(3 726)	86	490
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu
udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań inwestycyjnych		-	(4 941)	-	(4 941)
Zysk przed opodatkowaniem		64 175	(38 898)	(561)	(35 260)
Podatek dochodowy		-	-	-	-
Zysk netto		64 175	(38 898)	(561)	(35 260)
Pozostałe całkowite dochody/(straty)		-	-	-	-
Dochody całkowite		64 175	(38 898)	(561)	(35 260)

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

(w tys. zł)	Nota	Na dzień	Na dzień 31 grudnia 2020
		30 września 2021
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		2	4
Aktywa niematerialne		-	-
Inwestycje w spółki zależne i stowarzyszone	8	383 047	396 828
Udzielone pożyczki	8	53 154	64 625
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
		436 203	461 457
Aktywa obrotowe
Należności handlowe i pozostałe aktywa		3 367	180
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		678	3 352
		4 045	3 532
AKTYWA RAZEM		440 248	464 989
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9	1 462	1 457
Kapitał zapasowy		326 882	324 485
Pozostałe kapitały rezerwowe		14 145	12 539
Zyski zatrzymane		64 352	45 476
		406 841	383 957
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	10	20 062	53 358
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		7 013	9 729
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
		27 075	63 087
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	10	2 367	5 899
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		3 965	12 035
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	11
		6 332	17 945
PASYWA RAZEM		440 248	464 989

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 roku	1 457	324 485	12 539	45 476	383 957
Zysk netto	-	-	-	64 175	64 175
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	64 175	64 175
Podwyższenie kapitału podstawowego	5	2 397	-	-	2 402
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	1 606	-	1 606
Wypłata dywidendy	-	-	-	(45 300)	(45 300)
Kapitał własny na dzień 30 września 2021 roku	1 462	326 882	14 145	64 352	406 841

(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 roku	1 451	321 969	10 432	86 445	420 297
Zysk netto	-	-	-	(40 968)	(40 968)
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(40 968)	(40 968)
Podwyższenie kapitału podstawowego	6	2 516	-	-	2 522
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	2 107	-	2 107
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 roku	1 457	324 485	12 539	45 476	383 957

(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 roku	1 451	321 969	10 432	86 445	420 297
Zysk netto	-	-	-	(38 898)	(38 898)
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(38 898)	(38 898)
Podwyższenie kapitału podstawowego	5	2 203	-	-	2 208
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	1 660		1 660
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 30 września 2020 roku	1 456	324 172	12 092	47 546	385 266

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Dziewięć miesięcy	Dziewięć miesięcy
(w tys. zł)		zakończonych 30 września 2021	zakończonych 30 września 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		64 175	(38 898)
Korekty:		22 064	39 298
Amortyzacja		3	6
Utrata wartości inwestycji w spółki zależne		24 197	4 941
Przychody i koszty finansowe		(3 090)	33 874
Koszt programu opcji pracowniczych		954	477
Pozostałe korekty		-2	-
Zmiana kapitału obrotowego		(1 568)	(1 258)
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	12	(22)	(1)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	12	(1 546)	(1 257)
Podatek dochodowy zapłacony		(11)	-
Przepływy netto z działalności operacyjnej		- 84 658	- (858)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		-	(7)
Spłata pożyczek udzielonych		11 500	4 100
Spłata odsetek od pożyczek udzielonych		1 221	1 746
Nabycie udziałów i akcji		(10 051)	-
Spłata zobowiązania inwestycyjnego		(9 550)	(2 558)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej		(6 880)	3 281
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału		2 402	1 953
Spłata prowizji bankowych		-	(830)
Odsetki zapłacone		(696)	(1 241)
Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych		(36 859)	-
Dywidendy na rzecz właścicieli		(45 299)	-
Przepływy netto z działalności finansowej		(80 452)	(118)
Przepływy pieniężne netto razem		(2 674)	2 305
Środki pieniężne na początek okresu		3 352	1 286
Środki pieniężne na koniec okresu		678	3 591

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 września 2021 roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2020 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2020.

Spółka jako jednostka dominująca sporządziła skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 15 listopada 2021 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

2.1. NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

Następujące nowe standardy, zmiany i interpretacje do istniejących standardów zostały zastosowane przez Spółkę w 2021 roku:

• Zmiana do MSSF 16 "Leasing": "Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19". Zmiana ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku lub później.
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF16: "Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej _ Faza 2". Zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odroczenie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 15 listopada 2021 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

(a) Aktywo z tytułu podatku odroczonego

W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Wirtualna Polska Media SA uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. złotych poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 roku Spowodowało to

powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. złotych W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej w kwocie 28.155 tys. złotych

Dodatkowo, w dniu 25 listopada 2016 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot earnout wynikających z umowy nabycia udziałów w spółce NextWeb Media sp. z o.o. Kwota wypłacona z tego tytułu wyniosła 15,5 miliona złotych i była o 3.431 tys. złotych wyższa niż pierwotnie ujęta w księgowej cenie nabycia udziałów zdyskontowana wartość tego zobowiązania. Kwota wypłacona w całości została uznana za podatkową cenę nabycia udziałów w NextWeb Media sp. z o.o. (a po połączeniu – udziałów w Wirtualna Polska Media SA ). W związku z takim ujęciem podatkowym powstała różnica przejściowa w wartości udziałów, na którą Spółka nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W ocenie Zarządu w najbliższych okresach koszty podatkowe Spółki znacząco przewyższą przychody podatkowe. W związku z tym aktywo lub zobowiązanie podatkowe nie zostałoby rozliczone lub zrealizowane. Analizując podatkową pozycje netto spółki, wskazywałaby ona na aktywo z tytułu podatku odroczonego, jednak Zarząd odstąpił od tworzenia aktywa i rezerwy od podatku odroczonego.

(b) Utrata wartości Inwestycji w spółki zależne

Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat. Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwanej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości.

(c) Utrata wartości aktywów finansowych - pożyczki

Wysokość odpisów aktualizujących pożyczki wyceniane według zamortyzowanego kosztu ustala się zgodnie z trzystopniowym modelem oczekiwanych strat kredytowych. Spółka przeprowadziła indywidualną analizę każdej pożyczki w celu przyporządkowania tych pozycji do jednego z trzech stopni. Następnie, określone zostało prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania. Oczekiwaną stratę kredytową wyliczono na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania, profilu spłat uzgodnionego w umowie pożyczki.

5. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku Spółka rozwiązała odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek w wysokości 30 tys. złotych.

W pierwszym półroczu 2021 roku Zarząd Spółki zidentyfikował przesłanki utraty wartości inwestycji w spółki zależne Domodi sp. z o.o. i Homebook sp. z o.o. Szczegóły przeprowadzonych testów zostały opisane w nocie 8. W trzecim kwartale 2021 roku nie wystąpiły dalsze przesłanki utraty wartości, w związku z czym nie przeprowadzono aktualizacji testów dokonanych na 31 czerwca 2021 roku. Nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości inwestycji w pozostałe spółki zależne.

6. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2021 roku Spółka nie nabyła środki trwałe i wartości niematerialnych.

7. TRANSAKCJE ZPODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Zakupy
Jednostki zależne	248	280
Razem	248	280
Pozostałe przychody
Jednostki zależne	59	-
Razem	59	-
Przychody z tytułu odsetek, gwarancji, dywidendy oraz odwrócenia odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych		-
Jednostki zależne	94 416	6 471
Razem	94 416	6 471
Koszty z tytułu gwarancji
Jednostki zależne	176	577
Razem	176	577

Tabela poniżej przedstawia salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień bilansowy.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021 roku	Na dzień 31 grudnia 2020
Należności:
Jednostki zależne	2	-
Razem	2	-
Udzielone pożyczki i gwarancje:
Jednostki zależne	56 458	64 793
Razem	56 458	64 793
Zobowiązania:
Jednostki zależne	75	33
Razem	75	33

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 686	589
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	954	477
Razem	3 640	1 066

8. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Na dzień 30 września 2021 roku struktura udziałów i akcji przedstawiała się następująco:.

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia (w tys. zł)	Korekty aktualizujące wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Wirtualna Polska Media S.A.	210 095	-	210 095	100%	100%
Domodi sp. z o.o.	57 459	(33 876)	23 583	49%	49%
Homebook sp. z o.o.	62 930	(37 113)	25 817	49%	49%
Extradom.pl sp. z o.o.	75 759	-	75 759	100%	100%
Superauto24.com sp. z o.o.	25 500	-	25 500	51%	51%
Modern Commerce S.A.	10 050	-	10 050	6%	6%
Teroplan S.A.	7 240	-	7 240	13%	13%
Digitics S.A.	5 000	-	5 000	20%	20%
OPEN FM sp. z o.o.	5	-	5	100%	100%
Stan na dzień 30 września 2021	454 038	(70 989)	383 047

Na dzień 31 grudnia 2020 struktura udziałów i akcji przedstawiała się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia (w tys. zł)	Korekty aktualizujące wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Wirtualna Polska Media SA	207 022	-	207 022	100%	100%
Domodi sp. z o.o.	120 331	(46 792)	73 539	49%	49%
Extradom.pl sp. z o.o.	75 759	-	75 759	100%	100%
Superauto24.com sp. z o.o.	25 500	-	25 500	51%	51%
Teroplan SA	7 527	-	7 527	13%	13%
Digitics SA	5 000	-	5 000	20%	20%
WPZ sp. z o.o.	2 477	-	2 477	100%	100%
OPEN FM sp. z o.o.	5	-	5	100%	100%
Stan na dzień 31 grudnia 2020	443 621	(46 792)	396 829

Zarząd dokonał analizy występowania przesłanek utraty wartości akcji posiadanych w Digitics SA. Spółka ta ponosi istotne w swojej skali straty finansowe, ale biorąc pod uwagę fakt, że jest ona we wstępnej fazie rozwoju, w której działania skoncentrowane są na pozyskaniu bazy klientów, w ocenie Zarządu nie występują przesłanki utraty wartości tych akcji.

Utrata wartości udziałów w spółkach Domodi sp. z o.o. i Homebook sp. z o.o.

Na dzień 1 stycznia 2021 roku łączna wartość netto 49% udziałów nabytych w Domodi wynosiła 73,5 mln złotych, co wynika z zapłaconej ceny nabycia w wysokości 120,3 mln złotych, pomniejszonej o odpis aktualizujący utworzony w 2019 i 2020 roku w wysokości 46,8 mln złotych.

W dniu 31 maja 2021 roku nastąpił podział spółki Domodi sp. z o.o. poprzez wydzielenie nowopowstałej spółki Homebook. sp. z o.o.

W wyniku podziału dotychczasowa wartość inwestycji wykazana w jednostkowym sprawozdaniu została, zgodnie z przyjętymi przez spółkę zasadami rachunkowości alokowana w oparciu o bieżącą strukturę wartości odzyskiwalnej obu spółek. Alokowana na spółki Domodi sp. z o.o. oraz Homebook sp. z o.o. wartość inwestycji przedstawiała się następująco:

• Wartość udziałów według ceny nabycia w spółce Homebook sp. z o.o. wyniosła 62,9 mln zł, pomniejszone o 24,5 mln zł alokowanego odpisu utworzonego w latach poprzednich
• Wartość udziałów według ceny nabycia w spółce Domodi sp. z o.o. wyniosła 57,4 mln zł, pomniejszone o 22,3 mln zł alokowanego odpisu utworzonego w latach poprzednich

Zarząd Wirtualna Polska Holding w procesie przygotowywania jednostkowego sprawozdania finansowego zweryfikował wycenę posiadanych aktywów finansowych w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe, możliwą do uzyskania rezydualną wartość aktywów oraz przegląd innych założeń przyjętych w modelach wyceny aktywów.

Przeprowadzone analizy wykazały konieczność dokonania korekty wyceny udziałów w spółce Domodi sp. z o.o. oraz spółce Homebook sp. z o.o.

Oszacowana wartość odzyskiwalna posiadanych przez WPH udziałów w spółkach Domodi i Homebook zgodnie z posiadanymi przez Zarząd prognozami finansowymi spółki wyniosła odpowiednio 48 mln zł i 52,7 mln zł, co zaskutkowało koniecznością dokonania odpisów aktualizujących w wysokości odpowiednio 11,5 mln zł dla udziałów w spółce Domodi sp. z o.o. i 12,6 mln dla udziałów w spółce Homebook sp. z o.o. wyłącznie w jednostkowym sprawozdaniu finansowym WPH.

Dokonany odpis ma charakter niepieniężny. Utworzenie odpisu w jednostkowym sprawozdaniu finansowym WPH nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Oszacowana wartość użytkowa przewyższa wartość aktywów netto Domodi i Homebook wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wartość odzyskiwalną ustalono na podstawie wyliczeń wartości użytkowej. Kluczowe założenia, których zmiana może w sposób znaczący wpływać na oszacowane wartości użytkowe aktywów, to stopa wzrostu przychodów, marża EBITDA oraz stopa dyskonta przed opodatkowaniem.

Projekcje przepływów pieniężnych zostały sporządzone na bazie aktualnych estymacji dla 2021 roku, przeszłych wyników oraz przewidywań Zarządu, co do rozwoju rynku w kolejnych latach szczegółowej prognozy na bazie dostępnych źródeł rynkowych. Ze względu na ograniczony zakres długoterminowych prognoz rozwoju rynku w Polsce, na potrzeby testów przyjęto założenie o stopie wzrostu przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, wykraczającym poza okres

szczegółowej prognozy, na poziomie celu inflacyjnego NBP 2,5%. Stopa dyskonta przed opodatkowaniem została oszacowana na bazie danych makroekonomicznych oraz rynkowych.

Prognozy dla Grupy Domodi (domodi.pl oraz allani.pl) zakładają utrzymanie udziału w rynku odzieżowym w kanale internetowym, co przekłada się na wzrost przychodów na poziomie dynamiki rynku handlu internetowego. Aktualnie realizowana strategia przewiduje stopniową poprawę marżowości, uwzględniającą jednak silną presję konkurencyjną.

W przypadku spółki Homebook prognozuje się istotne wzrosty sprzedaży, związane zarówno ze sprzyjającymi trendami rynkowymi, jak również z rozszerzeniem zakresu oferowanych usług, co powinno przełożyć się na kilkudziesięcioprocentowe średnioroczne wzrosty przychodów w kolejnych latach zgodne z oczekiwaniami dotyczącymi postępującej cyfryzacji w handlu kategorii "dom i ogród". Jednakże, ze względu na weryfikację założeń przyjętej strategii, skorygowano dynamikę sprzedaży, przyjmując bardziej konserwatywny scenariusz rozwoju spółki.

Udzielone pożyczki

W trakcie trzech kwartałów 2021 roku jednostka zależna Wirtualna Polska Media SA dokonała spłaty 11.500 tys. złotych części kapitałowej oraz 1.180 tys. złotych odsetek, natomiast spółka Totalmoney.pl sp. z o.o. dokonała spłaty 40 tys. złotych odsetek.

W analizowanym okresie zmniejszył się odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek z tytułu potencjalnego ryzyka kredytowego o 27 tys. złotych.

9. KAPITAŁ WŁASNY

Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki oraz uchwalonej wypłacie dywidendy przedstawione zostały w nocie 22 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
Długoterminowe:
Kredyty	20 062	53 358
	20 062	53 358
Krótkoterminowe:
Kredyty	2 367	5 899
Razem:	2 367	5 899

W dniu 25 lutego 2020 roku została zawarta umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA– jako kredytobiorcami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 978 mln złotych z przeznaczaniem na:

• finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w nowej umowie kredytów w łącznej w wysokości do 602 mln złotych (Transza Kredytu Capex)- udostępnione spółce Wirtualna Polska Media SA;
• refinansowanie bieżącego zadłużenia Spółki oraz Wirtualna Polska Media SA z umowy kredytów zawartej w dniu 12 grudnia 2017 roku konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank SA, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA i ING Bank SA,
• finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego do kwoty 30 milionów złotych.

Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 17 kwietnia 2020 roku.

Zadłużenie z umowy kredytów jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do skonsolidowanej EBITDA.

Zgodnie z harmonogramem spłat z nowej umowy kredytu, po dokonaniu refinansowania, Spółka będzie zobowiązana do spłaty zadłużenia w następujących terminach:

• Transzy A w kwocie 23,8 miliona złotych w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2021 roku;
• Transzy B w kwocie 35,7 mln złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7.

rocznicy podpisania umowy kredytów.

W dniu 28 czerwca 2021 roku Spółka dokonała przedterminowej spłaty 34.000 tys. zł kredytu ( z czego 12.750 tys. złotych Transzy A oraz 21.250 tys. złotych Transzy B). Do dnia 30 września 2021 łączna wartość spłaconego kapitału wyniosła 36.860 tys. złotych.

Spółka zaprezentowała istniejące na 30 września 2021 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową w oparciu o obowiązujący harmonogram płatności. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

11. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Poniższe tabele przedstawiają przychody i koszty finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 i 2020 roku.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	1 221	1 747
Przychody z tytułu odsetek od środków na rachunkach bankowych	-	-
Przychody z tytułu gwarancji	3 165	2 226
Pozostałe	30	10
Razem	4 415	3 983

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Koszty z tytułu odsetek i prowizji	862	2 617
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	531
Koszty z tytułu gwarancji	176	578
Pozostałe	-	-
Razem	1 038	3 726

12. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
Zmiana stanu należności wynika z następujących pozycji:	(22)	(1)
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	(3 187)	(2 226)
Udzielone gwarancje	3 165	2 225
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: Bilansowa zmiana stanu zobowiązań handlowych, rozliczeń	(1 546)	(1 257)
międzyokresowych, rezerw operacyjnych i pozostałych oraz zobowiązań długoterminowych	(8 071)	8 504
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych	6 701	(9 298)
Otrzymane gwarancje	(176)	(577)
Inne		114

13. WPŁYWEPIDEMIICOVID-19NADZIAŁALNOŚĆSPÓŁKI

Od marca 2020 roku trwa w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. Wirtualna Polska Holding prowadzi działalność holdingową osiągając zyski między innymi z dywidend wypłacanych przez jej spółki zależne. Część spółek zależnych zostało w mniejszym lub większym stopniu dotknięta wprowadzonymi w kraju obostrzeniami, co może się przełożyć na osiągnięte przez nie wyniki, a tym samym na ich potencjał dywidendowy w kolejnych okresach. W ocenie Zarządu nie powoduje to zagrożenia płynności. Opis wpływu na poszczególne spółki Grupy przedstawiono w nocie 8 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansowej inne niż opisane w nocie 33 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO

Sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021	Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020
		w tys. zł		w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Zysk / (Strata) na działalności operacyjnej	85 282	(83)	18 708	(19)
Zysk przed opodatkowaniem	64 175	(38 898)	14 078	(8 757)
Zysk netto	64 175	(38 898)	14 078	(8 757)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020
		w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	440 248	464 989	95 026	100 760
Aktywa trwałe	436 203	461 457	94 153	99 995
Aktywa obrotowe	4 045	3 532	873	765
Zobowiązania długoterminowe	27 075	63 087	5 844	13 671
Zobowiązania krótkoterminowe	6 332	17 945	1 367	3 889
Kapitał własny	406 841	383 957	87 816	83 201
Kapitał podstawowy	1 462	1 457	316	316

Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021 Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020 Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2021 Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2020 w tys. zł w tys. EUR Przepływy netto z działalności operacyjnej 84 658 (858) 18 571 (193) Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (6 880) 3 281 (1 509) 739 Przepływy netto z działalności finansowej (80 452) (118) (17 649) (27) Przepływy pieniężne netto razem (2 674) 2 305 (587) 519

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

• kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 września 2021 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,6329 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 września 2021 roku),
• kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,6148 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2020 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,5585 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2021 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,4420 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2020 roku).

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych