Intermarum Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 16, 2021

INFORMACJA DOTYCZĄCA PROPONOWANYCH ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI

1. §3a Statutu Spółki:

obecnie obowiązujące brzmienie:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) (Kapitał Docelowy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 25.000.000 akcji (słownie: dwadzieścia pięć milionów akcji) na następujących zasadach:

• 1) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nowego brzmienia § 3a Statutu Spółki dokonanego na podstawie niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ArtP Capital S.A. odbywającego się w dniu 20 sierpnia 2020 r.
• 2) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wydanie akcji za wkłady pieniężne nie wymaga uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej.
• 3) Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej.
• 4) Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 5) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów – w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.
• 6) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem pkt. 5).
• 7) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
  • b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
  • c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak równieżzawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • d) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów

Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

• e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• f) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

Proponowane brzmienie:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) (Kapitał Docelowy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, poprzez emisję akcji, w liczbie nie większej niż 2.500.000 akcji (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy akcji), na następujących zasadach:

• 1) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2021 r. ("Program Motywacyjny"), a także na warunkach określonych w przyjętym tą uchwałą regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");
• 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nowego brzmienia § 3a Statutu Spółki dokonanego na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 14 grudnia 2021 r.;
• 3) Akcje wydawane przez Zarząd Spółki w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie za wkłady pieniężne;
• 4) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• 5) Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
• 6) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
• 7) Akcje wydawane przez Zarząd Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
• 8) Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata, natomiast akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata;
• 9) Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego;
• 10) Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady

Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

• a) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje,
• b) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• c) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

2. §7 Statutu Spółki:

dotychczasowe brzmienie:

"Do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie, bądź prokurent działający samodzielnie, jeżeli został on powołany."

proponowane brzmienie:

"1. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek zarządu samodzielnie.

1. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, lub dwóch innych członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem."