Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) zwołanego na dzień 14 grudnia 2021 roku

Projekt nr 1

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …………………………… .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt nr 2

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie porządku obrad.
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Sporządzenie listy obecności.
1. Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach

kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt nr 3

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r.

w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości

Działając na podstawie art. 445 § 1 w zw. z art. 444, art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć program motywacyjny Spółki ("Program Motywacyjny") jako dodatkowy system wynagradzania pracowników i współpracowników Spółki oraz przyjąć treść Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin") w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących Uczestników Programu Motywacyjnego do utrzymania zatrudnienia w Spółce oraz zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić przede wszystkim możliwość partycypacji w akcjonariacie Spółki kluczowych pracowników i współpracowników Spółki jako efektu ich zaangażowania w dotychczasowe działania, motywację do zaangażowania kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w działania powodujące wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych oraz możliwie trwałe związanie pracowników i współpracowników Spółki i ich zatrzymanie poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.
1. Program Motywacyjny polega na wyemitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a także pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie – skierowaniu do osób uprawnionych propozycji ich objęcia na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie oraz umowie objęcia akcji.
1. Program Motywacyjny będzie dotyczył pracowników zatrudnionych w Spółce w latach 2022-2023.
1. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 168, str. 12), która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 3 oraz ust. 4 lit. b) lub lit. i) tego rozporządzenia.
1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy, tj. wybrane przez Zarząd Spółki osoby fizyczne wykonujące pracę lub świadczące usługi na rzecz Spółki na podstawie stosunku pracy, umowy zlecenia, lub umowy o dzieło z osobą nieprowadzącą działalności gospodarczej, lub kontraktu menedżerskiego, umowy o współpracę lub innej umowy cywilnoprawnej, jak również osoby fizyczne współpracujące ze Spółką na podstawie umów o świadczenie usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą, które zawarły ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnego.
1. Uczestnik Programu Motywacyjnego będzie uprawniony do objęcia nowych akcji Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego dodatkowych przesłanek określonych szczegółowo w Regulaminie oraz zawartej umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
1. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu Motywacyjnego po cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję w wysokości odpowiadającej aktualnej wartości nominalnej 1 (jednej) akcji.
1. Osoba uprawniona do objęcia nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będzie mogła objąć nowe akcje Spółki po cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję, określonej w ustępie 8 powyżej, niezależnie od aktualnej wartości rynkowej tych akcji.
1. Objęcie nowych akcji Spółki przez osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
1. Szczegółowe warunki i zasady Programu Motywacyjnego określa Regulamin, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności odpowiednich czynności opisanych w Regulaminie.

§ 3.

W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego oraz przyjęciem treści Regulaminu na podstawie §1 niniejszej uchwały, a także w celu realizacji Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do jednokrotnego albo kilkukrotnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki według § 4 niniejszej uchwały poniżej, o łączną kwotę nie wyższą niż 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obejmuje dodatkowo uprawnienie Zarządu Spółki do pozbawienia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu Spółki jako uzasadnienie niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podzielając stanowisko, że upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przyczyni się do sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego poprzez stworzenie uproszczonej i elastycznej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi przyśpieszenie procesu oraz obniżenie kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd Spółki będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej Spółki – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wymagań Programu Motywacyjnego w celu jego prawidłowej realizacji. Jednocześnie interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki w przypadku zamiaru dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru.

§ 4.

W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w § 3 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę brzmienia § 3a Statutu Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i udziela się Zarządowi nowego upoważnienia nadając § 3a Statutu Spółki nowe brzmienie o następującej treści:

"§ 3a

Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) (Kapitał Docelowy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, poprzez emisję akcji, w liczbie nie większej niż 2.500.000 akcji (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy akcji), na następujących zasadach:
1) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2021 r. ("Program Motywacyjny"), a także na warunkach określonych w przyjętym tą uchwałą regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");
2) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nowego brzmienia § 3a Statutu Spółki dokonanego na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 14 grudnia 2021 r.;
3) Akcje wydawane przez Zarząd Spółki w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie za wkłady pieniężne;
4) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
5) Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
6) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
7) Akcje wydawane przez Zarząd Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
8) Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata, natomiast akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata;
9) Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego;
10) Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
- a) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje,
- b) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

c) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 5.

Z uwagi na fakt, iż przewidziana w § 4 powyżej zmiana Statut Spółki przewiduje przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, kompetencji do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki przedstawił niniejszemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię sporządzoną w trybie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, która stanowi załącznik nr 2 do niniejszej uchwały, którą to opinię Walne Zgromadzenie w pełni akceptuje.

Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości stosownie do opinii przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

Cena emisyjna nowych akcji Spółki oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego została określona na kwotę odpowiadającą wartości nominalnej tych akcji. Proponowana cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki.

Pisemna opinia Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości oraz uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki stanowi załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki określona w § 4 niniejszej uchwały, wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

SPÓŁKI POD FIRMĄ INTERMARUM S.A.

(dawniej ArtP Capital S.A.)

§1 Postanowienia ogólne

1. Program Motywacyjny Pracowników ma na celu stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących Uczestników Programu Motywacyjnego do utrzymania zatrudnienia w Spółce oraz zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki. Program powinien zapewnić przede wszystkim możliwość partycypacji w akcjonariacie Spółki kluczowych pracowników i współpracowników Spółki jako efektu ich zaangażowania w dotychczasowe działania, motywację do zaangażowania kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w działania powodujące wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych oraz możliwie trwałe związanie pracowników i współpracowników Spółki i ich zatrzymanie poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.
1. Przedmiotem niniejszego Regulaminu jest określenie warunków i zasad wynagradzania Osób Uprawnionych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, w szczególności określenie celu Programu Motywacyjnego, zakresu podmiotowego Osób Uprawnionych, a także zasad i mechanizmu ich wynagradzania.
1. Program Motywacyjny został utworzony i jest wdrażany w Spółce na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w całości.
1. Program Motywacyjny będzie dotyczył pracowników zatrudnionych w Spółce w latach 2022-2023.
1. Program Motywacyjny jest skierowany tylko i wyłącznie do Uczestników Programu Motywacyjnego i nie weźmie w nim udziału więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) zindywidualizowanych osób.
1. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 168, str. 12), która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) lub lit. i) tego rozporządzenia.

Definicje

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszego Regulaminu, które zostały napisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

1. Akcje akcje zwykłe na okaziciela nowej serii, wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały lub uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki, o którym mowa w Statucie Spółki, w liczbie nie większej niż 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz przekazania ich do objęcia przez Osoby Uprawnione;
1. Cena Emisyjna cena emisyjna 1 (jednej) Akcji w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej 1 (jednej) Akcji;
1. Kluczowy Pracownik Uczestnik Programu Motywacyjnego niebędący członkiem Zarządu;
1. KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.);
1. Osoba Uprawniona Uczestnik Programu Motywacyjnego, który spełnił wszystkie przesłanki wymagane do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, określone szczegółowo w § 4 niniejszego Regulaminu;
1. Program Motywacyjny program utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu;
1. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki INTERMARUM S.A. z siedzibą w Opolu;
1. Regulamin niniejszy dokument zawierający warunki Programu Motywacyjnego;
1. Spółka spółka pod firmą INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu przy ul. Stanisława Bronicza 3, 45-844 Opole, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000400030, o kapitale zakładowym w wysokości 16.499.962,60 zł opłaconym w całości, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7543028319, oraz numer statystyczny REGON: 160378361;
1. Strona Uczestnik Programu Motywacyjnego lub Spółka;
1. Uchwała – uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości;
1. Uczestnik Programu Motywacyjnego osoba fizyczna będąca członkiem Zarządu lub wykonująca pracę lub świadcząca usługi na rzecz Spółki na podstawie stosunku pracy, powołania do organów Spółki, umowy zlecenia, lub umowy o dzieło z osobą nieprowadzącą działalności gospodarczej, lub kontraktu menedżerskiego, umowy o współpracę lub innej umowy cywilnoprawnej, jak również osoba fizyczna współpracująca ze Spółką na podstawie umów o świadczenie usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą, która zawarła ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnego;
1. Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Uczestnikiem Programu Motywacyjnego, której wzór stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu, potwierdzająca udział Uczestnika Programu Motywacyjnego w Programie Motywacyjnym, na podstawie której Spółka zobowiązuje się do złożenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego propozycji zawarcia umowy objęcia Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie;
1. Umowa Objęcia Akcji umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Osobą Uprawnioną, na podstawie której Osoba Uprawniona obejmie określoną liczbę Akcji w ramach Programu Motywacyjnego w zamian za wniesienie do Spółki określonego wkładu pieniężnego, której wzór stanowi załącznik nr 2 do Regulaminu;
1. Walne Zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
1. Zarząd Zarząd Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu.

§3 Uczestnicy Programu Motywacyjnego

1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są wszyscy członkowie Zarządu oraz Kluczowi Pracownicy.
1. Wyboru Kluczowych Pracowników dokonuje Zarząd spośród pracowników wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz Spółki na podstawie stosunku pracy, umowy zlecenia, lub umowy o dzieło z osobą nieprowadzącą działalności gospodarczej, kontraktów menedżerskich, umowy o współpracę lub innej umowy cywilnoprawnej, jak również spośród osób współpracujących ze Spółką na podstawie umowy o świadczenie usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą swobodnie według własnej oceny, biorąc w szczególności pod uwagę takie kryteria jak doświadczenie, umiejętności, zakres kompetencji oraz wiedzę, a także wpływ danej osoby na wyniki i rozwój Spółki, mając na uwadze jej aktualną strategię i plany rozwojowe.
1. Sporządzenie przez Zarząd zindywidualizowanej listy Uczestników Programu Motywacyjnego nastąpi nie później niż do dnia 31 stycznia 2022 r. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Zarząd może rozszerzyć listę Uczestników Programu Motywacyjnego po upływie ww. terminów.
1. Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostaną zawarte nie później niż do dnia 15 lutego 2022 r.
1. Warunkiem uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Przy zawieraniu Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
1. W przypadku:

a) śmierci Uczestnika Programu; lub

b) rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje obowiązki lub świadczy usługi na rzecz Spółki – niezależnie od przyczyny wypowiedzenia/rozwiązania umowy oraz od tego, która ze stron składa oświadczenie o wypowiedzeniu/rozwiązaniu umowy; lub

c) odwołania Uczestnika Programu będącego członkiem organu Spółki, jego rezygnacji z pełnienia funkcji członka organu Spółki, wygaśnięcia mandatu i braku powołania na nową kadencję;

do dnia zaoferowania Uczestnikowi Programu Akcji Spółki zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego – dany Uczestnik Programu traci status uczestnika w Programie i zostanie skreślony z Listy Uczestników Programu.

Listę Uczestników Programu będzie prowadzić Zarząd Spółki. Lista ta będzie aktualizowana przez Zarząd Spółki odpowiednio do zmian w gronie Uczestników Programu wynikających z ust. 6 niniejszego paragrafu.

§4 Warunki i zasady Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny polega na wyemitowaniu przez Spółkę nie więcej niż 2 500 000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji, a następnie na przeznaczeniu tych Akcji do objęcia przez Osoby Uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie oraz Umowie Objęcia Akcji, przy czym Spółka emitować będzie Akcje w ramach jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
1. Warunkiem przyznania Akcji jest pozostawanie od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa przez okres 12 miesięcy w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym ze Spółką którego przedmiotem jest świadczenie na rzecz Spółki przez Osobę Uprawnioną pracy lub usług (w tym pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki) w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne.
1. Uczestnik Programu Motywacyjnego uzyskuje status Osoby Uprawnionej Programu Motywacyjnego, pod warunkiem i z chwilą spełnienia łącznie następujących przesłanek:
a) posiadania przez Uczestnika Programu Motywacyjnego statusu członka Zarządu, pracownika wykonującego pracę lub świadczącego usługi na rzecz Spółki na podstawie stosunku pracy, umowy zlecenia, umowy o dzieło z osobą nieprowadzącą działalności gospodarczej, lub kontraktu menedżerskiego, umowy o współpracę lub innej umowy cywilnoprawnej, jak również współpracownika na podstawie umów o świadczenie usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą, oraz niepozostawianie w okresie wypowiedzenia na podstawie takich umów, nieprzerwanie w okresie od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym do dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji;
b) aktywnego wykonywania obowiązków w ramach stosunku łączącego ze Spółką, przy czym warunek ten uznaje się za niespełniony w przypadku przebywania przez Uczestnika Programu Motywacyjnego na zwolnieniu lub urlopie (niezależnie od przyczyny zwolnienia lub urlopu) lub z innej przyczyny niewykonywania wspomnianych obowiązków w łącznym wymiarze czasu odpowiadającym co najmniej 25% dni roboczych przypadających na okres Programu Motywacyjnego;
c) nieskazania Uczestnika Programu Motywacyjnego prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne, o którym mowa w art. 296 Kodeksu karnego;
d) niedopuszczenia się naruszenia:
- tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki;
- jakiejkolwiek umowy zawartej ze Spółką;
postanowień Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, które zostały przekazane do wiadomości Uczestników Programu Motywacyjnego;
obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub jej wierzycieli;
e) niedopuszczenia się innych czynności, które mogą być podstawą utraty zaufania do Uczestnika Programu Motywacyjnego przez Spółkę.
1. Po upływie 12 miesięcy od dnia podpisania wszystkich umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, Zarząd, a w przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza, ustali w formie uchwały dokładną liczbę Akcji oferowanych poszczególnym Osobom Uprawnionym, biorąc pod uwagę takie kryteria jak staż pracy, doświadczenie, umiejętności, oraz wpływ danej osoby na wyniki i rozwój Spółki w 2022- 2023 r. Zarząd, a w przypadku członków Zarządu – Rada Nadzorcza, niezwłocznie poinformuje poszczególne Osoby Uprawnione o liczbie Akcji jaką uprawnieni są objąć w ramach Programu Motywacyjnego.
1. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną może nastąpić wyłącznie w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Umowie Objęcia Akcji.
1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w ten sposób, że Akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata. Natomiast Akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata.
1. Akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
1. Osoba Uprawniona będzie mogła objąć Akcje zaoferowane przez Spółkę po Cenie Emisyjnej za 1 (jedną) Akcję, niezależnie od aktualnej wartości rynkowej tych Akcji.

§5 Zasady i mechanizm wynagradzania Osób Uprawnionych

1. Osoba Uprawniona może objąć wszystkie lub część zaoferowanych jej do objęcia Akcji po Cenie Emisyjnej za każdą Akcję. Cena Emisyjna równoważna będzie cenie nominalnej za jedną Akcję.
1. W terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania przez Osobę Uprawnioną informacji o liczbie Akcji jaką może objąć w ramach Programu Motywacyjnego Osoba Uprawniona może zgłosić Zarządowi chęć objęcia zredukowanej liczby Akcji po cenie nominalnej Akcji.
1. Osoba Uprawniona może w każdej chwili zrezygnować z prawa do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz zawarcia Umowy Objęcia Akcji.
1. W przypadku zrezygnowania przez Osobę Uprawnioną z prawa do objęcia Akcji lub objęcia przez Osobę Uprawnioną jedynie zredukowanej liczby Akcji zgodnie z ust. 3

powyżej, Akcje nie objęte przez Osobę Uprawnioną zostaną objęte przez inne Osoby Uprawnione, które wyznaczy Zarząd na podstawie Uchwały Zarządu.

1. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji na podstawie której Osoba Uprawniona będzie mogła objąć Akcje w liczbie wynikającej z uchwał, o której mowa w § 4 ust. 4 lub w liczbie zredukowanej w przypadku dokonania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej. Zawarcie Umów Objęcia Akcji nastąpi po podjęciu przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki, w terminie określonym w tej uchwale.
1. Osoba Uprawniona, która zawarła Umowę Objęcia Akcji, jest zobowiązana do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi obejmowanych Akcji oraz Ceny Emisyjnej bądź iloczynowi zredukowanej liczby Akcji oraz Ceny Emisyjnej akcji, poprzez dokonanie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki w terminie określonym w Umowie Objęcia Akcji.
1. Jeżeli Osoba Uprawniona nie przyjmie oferty objęcia Akcji w terminie 7 dni od jej otrzymania, nieodwołalnie traci prawo do objęcia danych Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.

§6 Postanowienia końcowe

1. Wydanie akcji nastąpi poprzez ich zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych wskazanym przez Uczestnika Programu.
1. Spółka po skutecznym zawarciu Umów Objęcia Akcji ze wszystkimi Osobami Uprawnionymi, niezwłocznie wystąpi do sądu rejestrowego z odpowiednim wnioskiem celem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji, Spółka podejmie działania mające na celu zarejestrowanie tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a następnie podejmie działania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu dopuszczenia Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu New Connect.
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego powinny być składane drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz doręczane osobiście lub za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej. Oświadczenia lub zawiadomienia składane Spółce za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej powinny być doręczane pod aktualnym adresem Spółki.
1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem czynności powierzonych do realizacji przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.
1. Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały.

Załączniki:

Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
Wzór Umowy Objęcia Akcji

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego spółki INTERMARUM S.A. (dawniej AtP Capital S.A.) – wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

zawarta w Opolu, dnia […], pomiędzy:

INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu przy ul. Stanisława Bronicza 3, 45-844 Opole, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000400030, o kapitale zakładowym w wysokości 16.499.962,60 zł opłaconym w całości, posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7543028319, oraz numer statystyczny REGON: 160378361

reprezentowaną przez:

………………………………………
………………………………………

zwaną dalej "Spółką",

Panem/Panią […], zamieszkałym/ą […], posiadającym/ą PESEL nr […], legitymującym/ą się dowodem osobistym serii i nr […],

zwanym/ą dalej "Uczestnikiem Programu Motywacyjnego".

Spółka oraz Uczestnik Programu Motywacyjnego zwani będą dalej łącznie "Stronami", zaś indywidualnie "Stroną".

Zważywszy, że:

W dniu […] 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę nr [...] w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości "Uchwała";
1. Zarząd Spółki zaproponował Uczestnikowi Programu Motywacyjnego wzięcie udziału w Programie Motywacyjnym na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zwanego dalej "Regulaminem", ze względu na spełnianie kryteriów wynikających z Regulaminu;
1. zgodnie z treścią § 3 ust. 6 Regulaminu, jednym z warunków uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnego;

Strony postanowiły co następuje:

§1 Przedmiot umowy

Na podstawie niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółka zobowiązuje się do złożenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego propozycji zawarcia Umowy Objęcia Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pod warunkiem spełnienia przesłanek wymienionych w § 4 Regulaminu, a Uczestnik Programu Motywacyjnego przystępuje do udziału w Programie Motywacyjnym i zobowiązuje się przestrzegać Regulaminu.

§2 Zasady interpretacji

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im przez Regulamin, tzn. Regulamin Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie uchwały nr [...] w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru, chyba że z treści niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wynika inaczej. Regulamin stanowi załącznik do niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§3 Oświadczenia Uczestnika Programu Motywacyjnego

Uczestnik Programu Motywacyjnego niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

1) zapoznał się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
2) zapoznał się z treścią Regulaminu i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
3) ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających;
4) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania

niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;

5) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§4 Obowiązywanie umowy

Niniejsza Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje w okresie niezbędnym do realizacji wszelkich zdarzeń, czynności bądź uprawnień związanych z realizacją Programu Motywacyjnego.

§5 Zawiadomienia

1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Stronie osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia.
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Stronie.
1. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
1. Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 5 ust. 3 powyżej, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§6 Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na osobę trzecią.
1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
1. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie wywołuje nieważności lub bezskuteczności całej umowy, zaś w miejsce postanowień nieważnych lub bezskutecznych będą mieć zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w razie ich braku Strony uzgodnią takie nowe postanowienia, które pozwolą na realizację niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie

Motywacyjnym zgodnie z jej celem i wspólnym zamiarem Stron, którym Strony kierowały się w chwili jej zawierania.

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego.
1. Niniejsza Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron.

……………………………. …………………………………….

Załączniki:

Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki pod firmą INTERMARUM S.A.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego spółki INTERMARUM S.A. (dawniej AtP Capital S.A.) – wzór Umowy objęcia akcji

UMOWA OBJĘCIA AKCJI

zawarta w Opolu, dnia […], pomiędzy:

reprezentowaną przez:

………………………………………
………………………………………

zwaną dalej "Spółką",

Panem/Panią […], zamieszkałym/ą […], posiadającym/ą PESEL nr […], legitymującym/ą się dowodem osobistym serii i nr […],

zwanym/ą dalej "Osobą Uprawnioną". Spółka oraz Osoba Uprawniona zwani będą dalej łącznie "Stronami", zaś indywidualnie "Stroną".

Zważywszy, że:

1) w dniu […] 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę nr […] w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości "Uchwała";
2) w dniu […] Strony zawarły Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
3) Osoba Uprawniona spełniła wszystkie przesłanki wymagane do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, określone szczegółowo w § 4 Regulaminu;
4) w dniu […] została powzięta uchwała w sprawie ustalenia liczby Akcji przeznaczonych do objęcia przez poszczególne Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, o której mowa w § 4 ust. 4 Regulaminu;
5) w dniu […] Zarząd, zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki, powziął uchwałę nr […] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości, na podstawie której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty […] do kwoty nie niższej niż […] oraz nie wyższej niż […], poprzez emisję nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż […] Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tzn. akcji zwykłych na okaziciela, serii […], , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
6) na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa w punkcie 5) powyżej, obejmowanie nowych akcji Spółki nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o którym mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych;

Strony postanowiły, co następuje:

§1 Przedmiot umowy

Przedmiotem niniejszej Umowy Objęcia Akcji jest objęcie przez Osobę Uprawnioną Akcji zaoferowanych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie Objęcia Akcji.

§2 Zasady interpretacji

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy Objęcia Akcji, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im przez Regulamin, tzn. Regulamin Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie uchwały nr [...] w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru, chyba że z treści niniejszej Umowy Objęcia Akcji wynika inaczej. Regulamin stanowi załącznik do uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim, oraz do Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej pomiędzy Stronami.

§3 Oświadczenia Stron

1. Spółka niniejszym oświadcza i zapewnia, że:
2. a) jest osobą prawną należycie utworzoną i działającą zgodnie z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej;
3. b) wszystkie pozostałe, istniejące akcje Spółki zostały prawidłowo wyemitowane i są w pełni opłacone;
4. c) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania niniejszej Umowy Objęcia Akcji za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;
5. d) Spółce nie są znane powody uniemożliwiające przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji prywatnej, a sytuacja prawna i finansowa Spółki jest prezentowana inwestorom w sposób rzetelny, poprzez publikację raportów bieżących i okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami;
6. e) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Objęcia Akcji.
1. Osoba Uprawniona niniejszym oświadcza i zapewnia, że:
2. a) zapoznała się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń oraz wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki;
3. b) zapoznała się z treścią Regulaminu, Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w preambule niniejszej Umowy Objęcia Akcji i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
4. c) ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniona do zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających;
5. d) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania niniejszej Umowy Objęcia Akcji za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;
6. e) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

§4 Oferta objęcia Akcji

Na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji Spółka składa Osobie Uprawnionej ofertę objęcia […] Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tzn. […] akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, serii [...],o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej […], po cenie wynoszącej […] zł za 1 (jedną) akcję, po łącznej cenie w wysokości […], wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa w pkt 5) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości [...], w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji.
1. Wkład pieniężny powinien zostać wniesiony do Spółki przez Osobę Uprawnioną w formie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki, prowadzony przez bank [...], o numerze [...].
1. Przez dzień wniesienia wkładu pieniężnego uważa się dzień uznania rachunku bankowego Spółki całkowitej kwoty umówionego wkładu pieniężnego.

§5 Przyjęcie oferty objęcia Akcji

1. Na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona oświadcza, że przyjmuje ofertę objęcia Akcji określoną w § 4 niniejszej Umowy Objęcia Akcji oraz bezwarunkowo obejmuje […] Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tzn. […] akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, serii [...],o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej [...], po cenie wynoszącej […] za 1 (jedną) akcję, po łącznej cenie w wysokości [...], wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa 5) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości […], w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji.
1. Osoba Uprawniona zobowiązuje się do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości określonej w § 5 ust. 1 powyżej, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji, poprzez dokonanie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki wskazany w § 4 ust. 2 powyżej.

§6 Zawiadomienia

1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Stronie osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy Objęcia Akcji, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia.
1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Stronie.
1. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy Objęcia Akcji lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
1. Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 6 ust. 3 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

Inne postanowienia

Spółka zobowiązuje się do podjęcia wszelkich działań koniecznych do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i prawidłowego wykonania postanowień uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii […] w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu oraz poinformowania Osoby Uprawnionej o zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego obejmującego akcje.

§8 Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy Objęcia Akcji wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Objęcia Akcji na osobę trzecią.
1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy Objęcia Akcji lub pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
1. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie wywołuje nieważności lub bezskuteczności całej umowy, zaś w miejsce postanowień nieważnych lub bezskutecznych będą mieć zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w razie ich braku Strony uzgodnią takie nowe postanowienia, które pozwolą na realizację niniejszej Umowy Objęcia Akcji zgodnie z jej celem i wspólnym zamiarem Stron, którym Strony kierowały się w chwili jej zawierania.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Objęcia Akcji zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.
1. Do niniejszej Umowy Objęcia Akcji załączono kopię Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej pomiędzy Stronami.
1. Niniejsza Umowa Objęcia Akcji została sporządzona w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron oraz 1 (jednym) dla właściwego sądu rejestrowego.

Załącznik nr 2 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r.

Opole, dnia 29 października 2021 r.

Zarząd INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.)

Opinia Zarządu Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości za zgodą Rady Nadzorczej oraz propozycji ceny emisyjnej nowych akcji

W związku z zamiarem powzięcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu (zwanej dalej "Spółką") uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości działając na podstawie art. 445 § 1 oraz art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości za zgodą Rady Nadzorczej oraz propozycji ceny emisyjnej nowych akcji.

Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

1) dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych;
2) przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z

podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości, za zgodą Rady Nadzorczej;

3) udzielenie Zarządowi upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

Uzasadnienie

I. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego.

Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi przyspieszenie procesu oraz obniżenie kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań Programu Motywacyjnego w celu jego prawidłowej realizacji.

Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej w przypadku zamiaru dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru.

II. Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości za zgodą Rady Nadzorczej

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

W związku z powyższym, przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, uzasadnione jest przede wszystkim koniecznością dbania o przyszły rozwój Spółki. Ponadto, konieczność uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru stanowi granicę dla Zarządu przy korzystaniu z omawianego upoważnienia i gwarantuje poszanowanie praw dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

III. Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji

Zgodnie z treścią projektu uchwał, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będzie mogło nastąpić tylko i wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego utworzonego w Spółce. Natomiast cena emisyjna nowych akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, który przewiduje ustalenie ceny emisyjnej tych akcji w wysokości odpowiadającej ich aktualnej wartości nominalnej.

Cena emisyjna nowych akcji określona w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który ma zostać przyjęty na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki. Cena emisyjna nowych akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie powinna zostać ustalona w wysokości konkretnej kwoty pieniężnej, ale powinna odwoływać się do aktualnej wartości nominalnej tych akcji. Wynika to z faktu, że Regulamin Programu Motywacyjnego będzie obowiązywał w latach 2022-2023, więc w przypadku ewentualnej zmiany wartości nominalnej akcji Spółki należałoby dokonać jednocześnie zmiany upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w zakresie wysokości ustalonej ceny emisyjnej. Tym samym należy uznać, że udzielenie Zarządowi upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, jest rozwiązaniem bardziej elastycznym oraz praktycznym, niż ustalenie ceny emisyjnej w wysokości konkretnej kwoty pieniężnej.

Zarząd INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.)

Projekt nr 4

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A) z siedzibą w Opolu, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu postanawia zmienić treść Statut Spółki w ten sposób, że § 7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7
1. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek zarządu samodzielnie.
1. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, lub dwóch innych członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt nr 5

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 i § 16 ust. 1 pkt j Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. z siedzibą w Opolu, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERMARUM S.A. z siedzibą w Opolu postanawia zmienić treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INTERMARUM S.A. z siedzibą w Opolu w ten sposób, że:

w § 4 ust. 2 skreśla się pkt 16).
1. w § 5 ust. 1 skreśla się trzecie zdanie tego ustępu.
1. w § 10 po ust. 1 dodaje się ust. 1¹ o następującym brzmieniu:
"ust. 1¹ Obowiązek określony w § 10 ust. 1 powyżej nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej Spółki, jak również osób z nimi blisko związanych wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności z art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR")."
1. w § 13 dodaje się ust. 10 o następującym brzmieniu:
2. "10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przez wszystkich lub niektórych Członków Rady o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w tym za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub innego podobnego urządzenia, które umożliwia Członkom Rady Nadzorczej wzajemne porozumiewanie się, a w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady zostanie podana informacja o możliwości udziału w posiedzeniu Rady w taki sposób."

w § 13 dodaje się ust. 11 o następującym brzmieniu:

"11. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 10 powyżej, powinno określać w szczególności:

a) możliwość i sposób uczestniczenia w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym termin zgłoszenia i sposób zgłoszenia zamiaru uczestnictwa przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w takim posiedzeniu (np. za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany w zawiadomieniu);
b) sposób komunikacji w trakcie posiedzenia Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym wskazanie odpowiedniego środka oraz sposobu identyfikacji (np. wideokonferencja, telekonferencja);
c) sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia Rady, o którym mowa w ust. 10 (np. bezpośrednio w trakcie wideokonferencji lub telekonferencji)."
1. § 15 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"Członkowie Rady mogą zgłaszać pisemne zastrzeżenia co do treści protokołu nie później niż w ciągu 7 dni od odbycia się posiedzenia. Zastrzeżenia przyjmuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady oznaczając datę ich wpływu, a rozpatruje je Rada Nadzorcza na najbliższym posiedzeniu. W drodze głosowania Rada Nadzorcza uwzględnia zastrzeżenia w całości bądź w części lub je odrzuca ostatecznie zatwierdzając protokół. W braku zastrzeżeń protokół uważa się za zatwierdzony z upływem ostatniego dnia terminu, w którym możliwe było ich zgłoszenie."

§ 16 ust. 11 otrzymuje następujące brzmienie:

"Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy spraw osobowych, w tym wyborów Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy i Sekretarza Rady, a także powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynności tych osób."

Po § 16 dodaje się § 16¹ o następującym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza Spółki może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:

a) każdy Członek Rady otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania,

b) Członkowie Rady zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu,

c) Członek Rady, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu,

d) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Rady co do głosowania włącza się do księgi protokołów.

Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:

a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Rady,

b) każdy Członek Rady, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu",

c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów.

Uchwały podjęte za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stają się skuteczne z chwilą ich podjęcia.
Postanowienia Regulaminu odnoszące się do podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać w danym dniu i dokończyć za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Osoba organizująca głosowanie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewnia utrwalenie treści podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał w miarę możliwości, w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania, oraz sporządzenie stosownego protokołu; do tego protokołu § 15 ust. 3 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio.
W przypadku posiedzenia, w którym przynamniej część członków Rady brała udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w protokole zostaje zawarta adnotacja, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (ze wskazaniem rodzaju wykorzystanego środka) oraz informacja, którzy z członków Rady uczestniczyli w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podpisywane są na kolejnym posiedzeniu Rady przez członków Rady, którzy brali udział w podejmowaniu uchwały przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że zostały podpisane wcześniej."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. z siedzibą w Opolu postanawia uchwalić tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki INTERMARUM S.A. uwzględniający zmiany opisane w § 1 powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r.

tekst jednolity

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu

§ 1 Postanowienia ogólne.

1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.
1. Rada działa na podstawie niniejszego Regulaminu, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych, Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcje, działanie lub zaniechanie Rady, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce.
Regulamin określa zakres i tryb pracy Rady Nadzorczej, jej zadania i uprawnienia oraz tryb podejmowania uchwał.

Skład i sposób powoływania Rady.

§ 2

1. Rada składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkami Rady nie mogą być jednocześnie członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy, prokurenci i pracownicy Spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego lub adwokata, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
1. Kadencja Rady trwa 3 lata. Członkowie powoływani są na wspólną kadencję.
1. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady.
1. Wprowadzenie kadencji wspólnej oznacza, że mandaty wszystkich członków Rady wygasają jednocześnie, niezależnie od tego, kiedy zostali oni powołani, a więc nawet wtedy, gdy rozpoczęli wykonywanie swoich funkcji w późniejszym momencie wskutek uzupełnienia składu Rady.
1. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie. Kandydatury członków Rady powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria.

§ 3

1. Członek Rady może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Mandat członka Rady wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia udzielającego absolutorium za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady, a przed upływem kadencji:
2. a) wskutek rezygnacji złożonej na piśmie na ręce przewodniczącego Rady lub jego zastępcy,
3. b) wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenie,
4. c) w razie śmierci.
1. W przypadku wcześniejszego wygaśnięcia mandatu członka Rady, Rada na najbliższym posiedzeniu może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady nowy członek Rady powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
1. Członek Rady powinien powstrzymać się od złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli jego rezygnacja mogłaby uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
W umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, a także w sporach między tymi podmiotami, działająca za Spółkę Rada Nadzorcza reprezentowana jest jednoosobowo przez Przewodniczącego lub innego Członka Rady wskazanego uchwałą.

Zadania i uprawnienia Rady § 4

1. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałej, kompleksowej kontroli działalności gospodarczej i samorządowej spółki, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki.
1. W szczególności do zadań Rady należy:
1) stałe nadzorowanie działalności Zarządu Spółki,
2) nadzór nad realizacją uchwał Walnego Zgromadzenia,
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
4) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
5) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej;
6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
7) ustalanie liczby członków Zarządu;
8) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych i upoważnianie członków Rady do ich wynegocjowania i podpisania;
9) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
10) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd;
11) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
12) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
13)wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; brak opinii na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia poczytuje się za brak zastrzeżeń co do spraw objętych porządkiem obrad;
14) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
15)wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
16) skreślony
17) udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
1. Rada dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w taki sposób, aby zapewniona była jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa Spółce oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności.
1. Rada ustala wynagrodzenie członków Zarządu. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Rada powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa, wynik finansowy, wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia należy także uwzględniać system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy członka Zarządu.
1. Ustalając wynagrodzenie członków Zarządu Rada określa je uwzględniając jego motywacyjny charakter oraz efektywne i płynne zarządzanie Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

Rada Nadzorcza ma prawo nadzorować w każdym czasie prowadzenie spraw Spółki przez Zarząd oraz ma prawo wglądu i kontroli w stosunku do wszystkich ksiąg i dokumentów Spółki, włącznie z protokołami z posiedzeń Zarządu, oraz w stosunku do wszystkich przedmiotów majątkowych należących do Spółki. Żądanie może zgłosić każdy z członków Rady przewodniczącemu Rady, który przekazuje je Zarządowi.

§ 7

1. Rada wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczokontrolne i doradcze.
1. Rada może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami, inicjatywami i zaleceniami.

§ 8

Rada nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§ 9

1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa osobiście.
1. Na żądanie Zarządu nowo powołany członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego złożenia oświadczenia, o jego osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym.
1. Rada wykonuje swoje kompetencje kolegialnie na posiedzeniach. Rada może powierzyć, w drodze uchwały, wykonywanie określonych czynności kontrolnych i doradczych poszczególnym członkom Rady. Ustalenia poczynione przez poszczególnych członków

Rady przedstawiane są na posiedzeniach Rady w formie pisemnych bądź ustnych wniosków lub opinii składanych do protokołu, które stanowią podstawę do podjęcia przez Radę, w drodze stosownych uchwał, ostatecznych decyzji w rozpoznawanych sprawach.

§ 10

1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi Spółki informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub o powiązaniach z członkiem Zarządu Spółki. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej, osobistej, faktycznej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. W celu zapewnienia Spółce dostępu i pozyskania takich informacji każdy członek Rady Nadzorczej będzie zobowiązany do przedstawienia oświadczenia w tym zakresie Zarządowi Spółki. Niezależnie od powyższego członek Rady Nadzorczej winien złożyć oświadczenie każdorazowo w dniu powołania go w skład Rady Nadzorczej, a każdy Członek Rady Nadzorczej powinien informować Zarząd o wszelkiej zaistniałej zmianie. Członek Rady Nadzorczej nie może sprzeciwić się upublicznieniu informacji dotyczących jego powiązań z akcjonariuszami lub członkami Zarządu Spółki.
1¹ Obowiązek określony w § 10 ust. 1 powyżej nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej Spółki, jak również osób z nimi blisko związanych wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności z art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").
1. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi Spółki przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też akcji lub udziałów spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile takie transakcje są istotne dla jego sytuacji materialnej.

§ 11 Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej

1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 14 dni od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyborze członków Rady. W wypadku niezwołania przez Zarząd posiedzenia Rady w ww. terminie, uprawnionym do zwołania posiedzenia jest każdy członek Rady Nadzorczej wybrany przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swojego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego, który jest zastępcą Przewodniczącego i w przypadku jego nieobecności kieruje pracą Rady i przewodniczy posiedzeniom oraz w razie potrzeby Sekretarza Rady, który protokołuje jej posiedzenia.
1. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady z jakichkolwiek względów nie może pełnić swojej funkcji, jego uprawnienia i obowiązki, o których mowa w niniejszym Regulaminie, wykonuje Wiceprzewodniczący Rady.
Rada może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę lub Sekretarza Rady oraz wybrać ze swojego składu nowego Przewodniczącego, Zastępcę Rady lub jej Sekretarza. Odwołanie i wybór następują w trybie, o którym mowa w ust. 2.

§ 12

1. Do obowiązków Przewodniczącego Rady należy w szczególności:
a) zwoływanie i otwieranie pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady,
b) zawieranie w imieniu Spółki, w przypadku upoważnienia otrzymanego od Rady, wszelkich umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki,
c) zwoływanie posiedzeń Rady i przewodniczenie na nich,
d) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
e) sprawowanie bieżącego nadzoru nad protokołowaniem posiedzeń Rady,
f) reprezentowanie Rady w stosunkach z osobami trzecimi, w tym z Zarządem Spółki i podpisywanie korespondencji wychodzącej z Rady;
1. Zastępca Przewodniczącego Rady wykonuje obowiązki Przewodniczącego w razie jego długotrwałej nieobecności, a w szczególności w okresie jego urlopu wypoczynkowego i nieobecności spowodowanej chorobą. Przepis ust. 1 lit. f) stosuje się odpowiednio.

§ 13

Tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest zwoływane przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego.
1. Przewodniczący zobligowany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki, lub na żądanie co najmniej dwóch jej członków, w terminie 14 dni od otrzymania wniosku. W razie niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w ww. terminie, wnioskodawca uprawniony jest do samodzielnego zwołania posiedzenia.
1. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej poprzez wysłanie zawiadomień sporządzonych w formie pisemnej bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej do wszystkich członków Rady, co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem.
1. W zaproszeniu do udziału w posiedzeniu należy podać termin, miejsce, godzinę rozpoczęcia posiedzenia.
1. Zaproszenie do udziału w posiedzeniu wraz z planowanym porządkiem obrad, podpisane przez Przewodniczącego Rady, wysyła Sekretarz, jeżeli został powołany bądź członek Rady Nadzorczej listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, bądź pocztą elektroniczną na wskazany przez członka Rady adres mailowy.
1. Posiedzenie Rady uznaje się za zwołane prawidłowo, jeżeli w trakcie posiedzenia Przewodniczący Rady poinformuje jej członków, za pokwitowaniem, o terminie następnego posiedzenia. W takim przypadku wymogu pisemnego zwołania posiedzenia nie stosuje się.
1. Posiedzenie Rady może się również odbywać bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia ani nie zgłasza zastrzeżeń do porządku obrad.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przez wszystkich lub niektórych Członków Rady o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w tym za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub innego podobnego urządzenia, które umożliwia Członkom Rady Nadzorczej wzajemne porozumiewanie się, a w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady zostanie podana informacja o możliwości udziału w posiedzeniu Rady w taki sposób.
1. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 10 powyżej, powinno określać w szczególności:
2. a) możliwość i sposób uczestniczenia w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym termin zgłoszenia i sposób zgłoszenia zamiaru uczestnictwa przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w takim posiedzeniu (np. za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany w zawiadomieniu);
3. b) sposób komunikacji w trakcie posiedzenia Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym wskazanie odpowiedniego środka oraz sposobu identyfikacji (np. wideokonferencja, telekonferencja);
4. c) sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia Rady, o którym mowa w ust. 10 (np. bezpośrednio w trakcie wideokonferencji lub telekonferencji).

Porządek obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej

1. Porządek obrad ustalany jest przez Przewodniczącego Rady.
1. Dwóch członków Rady działających łącznie ma prawo zgłosić przed rozpoczęciem posiedzenia wiążący wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
1. Po uwzględnieniu wniosków, o których mowa powyżej, na początku każdego posiedzenia, Przewodniczący ogłasza członkom Rady ostateczny porządek obrad.

§ 15

Sposób odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia odbywają się według przyjętego przez Radę porządku obrad.
1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady.
1. Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać:
2. a) kolejny numer i rok obrotowy spółki, którego dotyczy,
3. b) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
4. c) nazwiska i imiona obecnych członków Rady,
5. d) nazwiska i imiona innych osób obecnych na posiedzeniu,
e) stwierdzenie, że wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni oraz, że w posiedzeniu uczestniczy wymagana statutem liczba członków Rady, w związku z czym jest ono prawomocne i zdolne do podejmowania uchwał,
f) porządek posiedzenia zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu posiedzenia,
g) przyjęty przez Radę porządek posiedzenia lub wzmiankę, że odbyło się ono według porządku wskazanego w zaproszeniach na posiedzenie,
h) przebieg dyskusji w poszczególnych punktach obrad,
i) głos członka Rady, jeżeli wniesie on o jego zamieszczenie w protokole; członek Rady ma prawo podyktować treść swojego głosu do protokołu,
j) głos każdej innej osoby biorącej udział w posiedzeniu, jeżeli jego zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Rady,
k) wzmiankę o prezentowanym na posiedzeniu dokumencie, jeżeli jej zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Rady,
l) treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań oraz zgłoszone zdania odrębne,
m) stwierdzenie dotyczące głosów oddanych na piśmie ze wskazaniem członka Rady, za pośrednictwem którego głos został oddany,
n) stwierdzenie o wyczerpaniu porządku obrad.
1. Wszelkie uwagi zgłaszane przez członków Rady w przedmiocie trybu zwołania posiedzenia, umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad, trybu głosowania oraz inne mające wpływ na przebieg posiedzenia, rozstrzyga Przewodniczący Rady. Rozstrzygnięcie to umieszcza się w protokole posiedzenia.
1. Członkowie Rady mogą zgłaszać pisemne zastrzeżenia co do treści protokołu nie później niż w ciągu 7 dni od odbycia się posiedzenia. Zastrzeżenia przyjmuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady oznaczając datę ich wpływu, a rozpatruje je Rada Nadzorcza na najbliższym posiedzeniu. W drodze głosowania Rada Nadzorcza uwzględnia zastrzeżenia w całości bądź w części lub je odrzuca ostatecznie zatwierdzając protokół. W braku zastrzeżeń protokół uważa się za zatwierdzony z upływem ostatniego dnia terminu, w którym możliwe było ich zgłoszenie.
1. Czas trwania obrad, ilość i długość przerw, czas zabierania głosu oraz inne sprawy proceduralne ustala Przewodniczący obrad.
1. Materiały będące przedmiotem obrad Rady powinny być załączone do protokołu.
1. Protokół z posiedzenia Rady sporządza Sekretarz Rady, a w razie jego nieobecności lub niepowołania osoba wyznaczona przez Przewodniczącego. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w Spółce. Każdy z członków Rady ma prawo otrzymania kopii przyjętego przez Radę protokołu.
1. Wszyscy członkowie Rady są związani podjętymi uchwałami z chwilą ich podjęcia. Uchwały podpisywane są przez Przewodniczącego Rady i stanowią załącznik do protokołu.

Uchwały oraz głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o terminie i miejscu posiedzenia oraz obecność co najmniej połowy członków Rady.
1. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne, chyba że Rada podejmie uchwałę odmienną lub podejmowana jest uchwała w sprawach, o których mowa w ust. 3.
1. Uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach członków Zarządu oraz w sprawach osobowych podejmowane są w głosowaniu tajnym.
1. Członek Rady zgłaszający wniosek o podjęcie uchwały zobowiązany jest przedstawić jej projekt.
1. W głosowaniu oblicza się głosy "za", "przeciw" oraz "wstrzymujące się".
1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Uchwała powinna zawierać:
2. a) kolejny numer łamany przez rok obrotowy, w którym została podjęta;
3. b) określenie w jakiej sprawie jest podejmowana;
4. c) podstawę prawną (właściwy przepis ustawy, statutu);
5. d) rozstrzygnięcie zgodne ze stanem prawnym i faktycznym sprawy;
6. e) głosy oddane za uchwałą, wstrzymujące się i przeciwne uchwale;
7. f) zdanie odrębne wraz z uzasadnieniem członka Rady, który głosował przeciwko uchwale.
1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
1. Uchwały Rady mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez któregokolwiek z członków Rady. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o jej treści.
1. Członek Rady może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Podejmowanie uchwał według zasad określonych w ust. 8 i ust. 9 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.
1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy spraw osobowych, w tym wyborów Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy i Sekretarza Rady, a także powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynności tych osób.
Rada Nadzorcza Spółki może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
2. a) każdy Członek Rady otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania,
3. b) Członkowie Rady zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu,
4. c) Członek Rady, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu,
5. d) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Rady co do głosowania włącza się do księgi protokołów.
1. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
2. a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Rady,
3. b) każdy Członek Rady, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu",
4. c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów.
1. Uchwały podjęte za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stają się skuteczne z chwilą ich podjęcia.
1. Postanowienia Regulaminu odnoszące się do podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać w danym dniu i dokończyć za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Osoba organizująca głosowanie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewnia utrwalenie treści podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał w miarę możliwości, w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania, oraz sporządzenie stosownego protokołu; do tego protokołu § 15 ust. 3 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio.
1. W przypadku posiedzenia, w którym przynamniej część członków Rady brała udział przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w protokole zostaje zawarta adnotacja, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (ze wskazaniem rodzaju wykorzystanego środka) oraz informacja, którzy z członków Rady uczestniczyli w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podpisywane są na kolejnym posiedzeniu Rady przez członków Rady, którzy brali udział w podejmowaniu uchwały

przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że zostały podpisane wcześniej.

§ 17 Lojalność wobec Spółki

1. Członek Rady w okresie piastowania funkcji w Radzie powinien mieć na względzie interes Spółki.
1. Członek Rady obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
1. Członek Rady powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z akcjonariuszy. Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym doręcza się Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki.
1. Członek Rady powinien niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zarząd o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki bądź akcji albo udziałów spółki zależnej lub dominującej, jak również o wszelkich transakcjach dokonywanych przez tego członka Rady ze Spółką bądź spółką zależną lub dominującą. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki.
1. Członkowie Rady powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rodzaj dokumentów i informacji oraz czas i sposób występowania o nie do Zarządu określa Rada w formie uchwały.
1. Wynagrodzenie członków Rady powinno być tak ustalone, aby nie stanowiło istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani nie wpływało w sposób znaczący na jej wynik finansowy.
1. Wysokość wynagrodzeń członków Rady podlega ujawnieniu w raporcie rocznym.

§ 18 Postanowienia końcowe

1. Dokumentację czynności nadzorczych Rady oraz dokumentację dotyczącą posiedzeń Rady prowadzi Sekretarz, jeżeli został wybrany. Jeżeli ta funkcja nie została ustanowiona, powyżej wskazana dokumentacja winna być przechowywana w siedzibie Spółki pod pieczą i stosownie do dyspozycji Przewodniczącego Rady.
1. Obsługę administracyjno-biurową Rady prowadzi Spółka.
1. Koszty działalności Rady ponosi Spółka.
1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z mocą od następnego posiedzenia Rady, po ich uchwaleniu.
1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.

Projekt nr 6

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia INTERMARUM Spółki akcyjnej z siedzibą w Opolu

Działając na podstawie § 15 ust. 3 oraz § 16 ust. 1 pkt h Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. z siedzibą w Opolu, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERMARUM S.A. z siedzibą w Opolu postanawia zmienić treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia INTERMARUM Spółki akcyjnej z siedzibą w Opolu w ten sposób, że:

1. § 6 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "Informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń Spółki udostępniane są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.intermarum.com."
1. § 6 ust. 2 pkt 4 otrzymuje następujące brzmienie: "ustanowienia pełnomocnika (tj. prawa, o którym mowa w art. 4121 § 2 k.s.h. oraz §12 niniejszego Regulaminu), dokonywana jest za pośrednictwem dedykowanego akcjonariuszom w sprawach dotyczących Walnych Zgromadzeń Spółki adresu poczty elektronicznej Spółki:[email protected]."
1. § 7 ust. 1 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie: "przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki: www.intermarum.com."
1. § 7 ust. 3 pkt 2 e) otrzymuje następujące brzmienie: "możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,"
1. W § 7 ust. 3 pkt 2 dodaje się podpunkt h) o następującym brzmieniu: "prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw zamieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia."
1. W § 7 ust. 3 skreśla się pkt 8.
1. § 8 ust. 2 pkt a) otrzymuje następujące brzmienie: "akcjonariusze oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu;"
1. W § 8 ust. 2 skreśla się pkt b).
1. W § 8 ust. 2 skreśla się pkt c).
§ 8 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, uprawniony Akcjonariusz, o którym mowa w ust. 2 lit. a) oraz zastawnik i użytkownik powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 k.s.h. tj.:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia."
1. § 10 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital SA.) z siedzibą w Opolu upoważnia Zarząd Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital SA.) do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia INTERMARUM Spółki akcyjnej z siedzibą w Opolu uwzględniający zmiany opisane w § 1 powyżej, wprowadzone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki INTERMARUM S.A. w dniu 14 grudnia 2021 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt nr 7

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt j) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A) z siedzibą w Opolu, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A) z siedzibą w Opolu upoważnia Radę Nadzorczą Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A) do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A) uwzględniającego zmiany wprowadzone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A) w dniu 14 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AI Terminal

Intermarum Spolka Akcyjna

9703_rns_2021-11-16_e2b110e3-3bc8-47a5-a027-003a573b4812.pdf

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) zwołanego na dzień 14 grudnia 2021 roku

Projekt nr 1

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt nr 2

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

§ 2

Projekt nr 3

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r.

§ 1.

§ 2.

§ 3.

§ 4.

"§ 3a

§ 5.

§ 6.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

SPÓŁKI POD FIRMĄ INTERMARUM S.A.

(dawniej ArtP Capital S.A.)

§1 Postanowienia ogólne

Definicje

§3 Uczestnicy Programu Motywacyjnego

§4 Warunki i zasady Programu Motywacyjnego

§5 Zasady i mechanizm wynagradzania Osób Uprawnionych

§6 Postanowienia końcowe

Załączniki:

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego spółki INTERMARUM S.A. (dawniej AtP Capital S.A.) – wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

§1 Przedmiot umowy

§2 Zasady interpretacji

§3 Oświadczenia Uczestnika Programu Motywacyjnego

§4 Obowiązywanie umowy

§5 Zawiadomienia

§6 Postanowienia końcowe

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego spółki INTERMARUM S.A. (dawniej AtP Capital S.A.) – wzór Umowy objęcia akcji

UMOWA OBJĘCIA AKCJI

Zważywszy, że:

§1 Przedmiot umowy

§2 Zasady interpretacji

§3 Oświadczenia Stron

§4 Oferta objęcia Akcji

§5 Przyjęcie oferty objęcia Akcji

§6 Zawiadomienia

Inne postanowienia

§8 Postanowienia końcowe

Opinia Zarządu Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu

Uzasadnienie

I. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

II. Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości za zgodą Rady Nadzorczej

III. Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji

Projekt nr 4

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

§ 2

Projekt nr 5

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

§ 3

tekst jednolity

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ INTERMARUM S.A. (dawniej ArtP Capital S.A.) z siedzibą w Opolu

§ 1

Postanowienia ogólne.

Skład i sposób powoływania Rady.

§ 2

§ 3

Zadania i uprawnienia Rady § 4

§ 7

§ 8

§ 9

§ 10

§ 11

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej

§ 12

§ 13

Tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej

Porządek obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej