Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 16, 2021

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. zwołanego na dzień 14 grudnia 2021 roku

Do punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 14 grudnia 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Pana/Panią … na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 14 grudnia 2021 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: …

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 14 grudnia 2021 roku

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji FAMUR S.A. (ogłoszonego raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 01 września 2021 roku), zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 ksh, mając na uwadze, że Spółka w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji FAMUR S.A. (ogłoszonego raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 01 września 2021 roku), zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, nabyła łącznie 82.539 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł za łączną kwotę 206.347,50 zł, które stanowią 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, przedmiotowe akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLFAMUR00012 ("Akcje"), postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanawia o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 82.539 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 zł każda, stanowiących 0,01 % kapitału zakładowego, z których wszystkie akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych ISIN PLFAMUR00012, nabytych przez Spółkę w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji FAMUR S.A. (ogłoszonego raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 01 września 2021 roku), zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.
• 1. Wynagrodzenie za nabywane od akcjonariuszy akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z przesunięcia kwoty z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 sierpnia 2021 roku. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanawia, że umorzenie Akcji odbędzie się̨poprzez obniżenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 1 ksh.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą rejestracji przez właściwy Sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co

stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A.

z dnia 17 sierpnia 2021 roku

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 825,39 zł w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki oraz związanej z tym zmiany §6 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. działając na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt. 1, § 4, art. 430 § 1, art. 455 § 1 i §2 ksh uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. Uchwały z dnia 14 grudnia 2021 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach Zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert zbycia akcji FAMUR S.A. (ogłoszonego raportem bieżącym nr 45/2021 z dnia 01 września 2021 roku), zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.747.632,12 zł do kwoty 5.746.806,73 zł to jest o kwotę 825,39 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 82.539 akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLFAMUR00012, o wartości nominalnej 0,01 zł każda, co odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 825,39 zł.

§ 2.

§ 3.

Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji FAMUR S.A. pozostałych po umorzeniu 82.539 akcji własnych.

§ 4.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 1 ksh, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 ksh.

§ 5.

W związku z umorzeniem akcji własnych Spółki i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.746.806,73 zł (pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset sześć złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) i dzieli się na:

• a) 432.378.291 (słownie: czterysta trzydzieści dwa miliony trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• b) 49.039.170 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c) 4.970.000 (słownie: czterech milionów dziewięciuset siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d) 43.677.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• e) 29.293.500 (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela;
• f) 15.322.712 (piętnaście milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F."

§ 6.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany przez Sąd rejestrowy.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych.