Energy Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 16, 2021

PROPONOWANE PROJEKTY UCHWAŁ SPÓŁKI DEVO ENERGY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ZWOŁANE NA DZIEŃ 15.12.2021 ROK

Do punktu 2 porządku obrad

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani___________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

• liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• łączna liczba ważnych głosów wynosi …………………..;

• za przyjęciem uchwały oddano ………………….. głosów;
• przeciw uchwale oddano ………………….. głosów;
• wstrzymujących się oddano ………………….. głosów;
• zgłoszone sprzeciwy …………………..

Do punktu 4 porządku obrad

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

• Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał;

• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii
• N z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 04.01.2022
• r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki;

1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

2. Wolne wnioski;

3. Zamknięcie obrad

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

• liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

• za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

• przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

• wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

• zgłoszone sprzeciwy – …………………..

Do punktu 5 porządku obrad

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

• liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

• za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

• przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

• wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

• zgłoszone sprzeciwy – …………………..

Do punktu 6 porządku obrad

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym odwołuje Pana/Panią ……….. z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

• liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

• za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

• przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

• wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

• zgłoszone sprzeciwy – …………………..

Do punktu 6 porządku obrad

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym powołuje Pana/Panią ……….. do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

• liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu tajnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• łączna liczba ważnych głosów wynosi …………………..;

• za przyjęciem uchwały oddano ………………….. głosów;
• przeciw uchwale oddano ………………….. głosów;
• wstrzymujących się oddano ………………….. głosów;
• zgłoszone sprzeciwy …………………..

Do punktu 7 porządku obrad

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 grudnia 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 04.01.2022 r. (dzień prawa poboru) oraz

§ 1.

wprowadzenia akcji serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DEVO ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 §1, art. 436 k.s.h., uchwala co następuje:

§1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.057.448,70 zł (siedem milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych siedemdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 70 574 487 (siedemdziesiąt milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii N").

3. Emisja akcji serii N nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 k.s.h. przeprowadzanej w drodze oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru w stosunku 1:1, tj. na jedna starą akcję będzie przypadało jedno prawo poboru, wyłącznie akcjonariuszom, którzy byli akcjonariuszami Spółki w dniu 04.01.2022 r. (dzień prawa poboru)

4. Jedno prawo poboru będzie uprawniać do objęcia 1 (jednej) akcji serii N.

5. Akcje serii N są akcjami zwykłymi na okaziciela.

6. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku.

7. Akcje serii N opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N.

8. Ustala się cenę emisyjną nowych akcji serii N w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.

9. Akcje serii N nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.

10. Niniejszym, na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 k.s.h. upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii N, określenia terminów otwarcia i za-mknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii N i zasad ich opłacania.

11. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 k.s.h. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii N, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii N w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie prawa poboru zostaną przy-dzielone proporcjonalnie do wielkości tych dodatkowych zapisów. Akcje nie objęte w trybie przewidzianym w zdaniach poprzedzających Zarząd przydziela według swo-jego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

12. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:

a. określenia terminu, do którego akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii N. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzają-cym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa,

b. dokonania przydziału akcji serii N oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,

c. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 k.s.h.

1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

2. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papie-rów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii N w celu ich dematerializacji.

3.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§3

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 8 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 8 ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.114.897,40 zł (czternaście milionów sto czternaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:

a) 236.550 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów – na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy,

b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

d) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

e) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

f) 626.550 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

g) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

h) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

i) 795.000 (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

j) 480.000 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

k) 25.060.578 (dwadzieścia pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

l) 42.700.809 (czterdzieści dwa miliony siedemset tysięcy osiemset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

m) nie więcej niż 70.574.487 (siedemdziesiąt milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

***

• liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• łączna liczba ważnych głosów wynosi …………………..;

• za przyjęciem uchwały oddano ………………….. głosów;
• przeciw uchwale oddano ………………….. głosów;
• wstrzymujących się oddano ………………….. głosów;
• zgłoszone sprzeciwy …………………..

Do punktu 8 porządku obrad

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 grudnia 2021 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DEVO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przygotowania tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

• liczba akcji z których oddano ważne głosy w głosowaniu jawnym wynosi: ………………….., co stanowi: …………………..% kapitału zakładowego;

• łączna liczba ważnych głosów wynosi – …………………..;

• za przyjęciem uchwały oddano – ………………….. głosów;

• przeciw uchwale oddano – ………………….. głosów;

• wstrzymujących się oddano – ………………….. głosów;

• zgłoszone sprzeciwy – …………………..