Columbus Energy S.A.

Share Issue/Capital Change • Nov 17, 2021

Załącznik

do projektu uchwały nr 4/12/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Opinia Zarządu

Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 4/12/2021 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A1, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D, akcji serii E, akcji serii F oraz praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz dematerializacji akcji serii F oraz praw do akcji serii F oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F

W opinii Zarządu, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich akcji serii F jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

Zamiarem Zarządu jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F o wartości nominalnej 1,89 zł każda ("Akcje Serii F") pozwalającej na pozyskanie wpływów z emisji Akcji Serii F w wysokości ok. 450 – 550 mln zł. Maksymalna liczba Akcji Serii F, które będzie mogła zostać wyemitowana przez Spółkę, zostanie wskazana w Uchwale Emisyjnej, która będzie przedmiotem obrad i głosowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Decyzję o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Serii F, jakie zostaną wyemitowane podejmie Zarząd na podstawie upoważnienia, które zostanie udzielone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w ramach Uchwały Emisyjnej.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F, powiązane z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oraz zaoferowanie Akcji Serii F w drodze oferty publicznej, jest ściśle związane z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Emisja Akcji Serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F pozwolą na pozyskanie dodatkowych środków finansowych umożliwiających dalszy rozwój działalności Spółki oraz realizację celów biznesowych o charakterze strategicznym Spółki, a także umożliwią Spółce poszerzenie grupy akcjonariuszy zapewniając odpowiednią płynność i rozproszenie akcji w obrocie na GPW.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd opiniuje pozytywnie emisję Akcji Serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F

Cena emisyjna Akcji Serii F zostanie ustalona przez Zarząd przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania Oferty Publicznej, oraz sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania Oferty Publicznej, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w Ofertę Publiczną akcji Spółki.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej, a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, udzielenie Zarządowi upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. Taki sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F umożliwia ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej akcji z uwzględnieniem wielkości i jakości popytu na oferowane akcje Spółki, które zostaną przeanalizowane po zakończeniu procedury budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych.

Upoważnienie udzielone Zarządowi obejmuje upoważnienie do ustalenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych Akcji Serii F, w tym odrębnych cen emisyjnych Akcji Serii F dla poszczególnych kategorii inwestorów. Taki zakres upoważnienia umożliwi Zarządowi ustalenie ceny emisyjnej dla inwestorów instytucjonalnych na poziomie wyższym niż cena maksymalna dla inwestorów indywidualnych, jeżeli będzie to uzasadnione wynikami budowania procesu księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych.

Decyzję o ustaleniu ostatecznych cen emisyjnych Akcji Serii F dla poszczególnych rodzajów inwestorów podejmie Zarząd.

Wnioski

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem Uchwały Emisyjnej.