Onde S.A.

AGM Information • Nov 17, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ONDE S.A. Z SIEDZIBĄ W TORUNIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 16 GRUDNIA 2021 r.

Uchwała nr [∙]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu

z dnia 16 grudnia 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu ("Spółka") działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym wybiera p. [∙] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [∙]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu

z dnia 16 grudnia 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbywania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [∙]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu

z dnia 16 grudnia 2021 r.

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A." przyjętej na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 maja 2021 r. w sprawie wprowadzenia do stosowania w Spółce ONDE S.A. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), w ten sposób, że:
  2. a) §4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

"Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać sześciokrotności Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy.";

b) po §10 Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy §11 o następującym brzmieniu:

"§11

Istotne zmiany Polityki Wynagrodzeń

W stosunku do Polityki Wynagrodzeń przyjętej na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 maja 2021 r. w sprawie wprowadzenia do stosowania w Spółce ONDE S.A. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A., wprowadzono następujące istotne zmiany:

a) uchwałą nr [∙] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2021 r. w §4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń dodano postanowienie, iż "Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać sześciokrotności Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy.". Przedmiotowa zmiana została wprowadzona przed podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie pierwszej uchwały opiniującej Sprawozdanie, w związku z czym przedmiotowa zmiana nie uwzględnia w żaden sposób treści takiej uchwały.".

1. Pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, niezmienione wprost na podstawie ust. 1 powyżej, pozostają bez zmian.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń, uwzględniający zmiany Polityki Wynagrodzeń dokonane na mocy niniejszej uchwały oraz korekty techniczno-językowe następujących postanowień Polityki Wynagrodzeń: (i) §1 ust. 2 lit. e), (ii) §1 ust. 2 lit. j), (iii) §1 ust. 9 lit. a), (iv) §2 ust. 3, (v) §2 ust. 3 lit. c), (vi) §2 ust. 5, (vii) §4 ust. 10 oraz (viii) §7 ust. 7, który to tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A.:

Zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności wskazanie wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia. W celu uniknięcia wątpliwości co do spełnienia przez przyjętą w Spółce Politykę Wynagrodzeń określonego powyżej wymogu treściowego, Zarząd Spółki rekomenduje uzupełnienie §4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały. W ocenie Zarządu Spółki ustanowienie proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia na proponowanym poziomie (Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać sześciokrotności Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy) jest zgodne z pozostałymi postanowieniami Polityki Wynagrodzeń oraz pozwoli na osiągnięcie celów wprowadzenia zmiennego składnika wynagrodzenia, jednocześnie nie narażając Spółki na zbyt wysokie koszty jego wypłaty. Dodanie do Polityki Wynagrodzeń nowego §11 stanowi natomiast realizację wymogu określonego w art. 90d ust. 6 Ustawy i §2 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń. Jednocześnie, mając na uwadze powyższe zmiany Polityki Wynagrodzeń oraz możliwość dokonania korekt techniczno-językowych (niemających wpływu na znaczenie poszczególnych postanowień) niektórych postanowień Polityki Wynagrodzeń, tj. (i) §1 ust. 2 lit. c), (ii) §1 ust. 2 lit. j), (iii) §1 ust. 9 lit. a), (iv) §2 ust. 3, (v) §2 ust. 3 lit. c), (vi) §2 ust. 5, (vii) §4 ust. 10 oraz (viii) §7 ust. 7, Zarząd proponuje przyjęcie tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń, uwzględniającego powyższe.