Onde S.A.

AGM Information • Nov 17, 2021

OGŁOSZENIE

ZARZĄDU SPÓŁKI ONDE S.A. Z SIEDZIBĄ W TORUNIU O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd spółki ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000028071, posiadającej NIP: 8792070054 oraz REGON: 871098102, o kapitale zakładowym w wysokości 1.100.600,00 zł – w całości wpłaconym ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 398 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 16 grudnia 2021 roku, na godzinę 13:00.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w Warszawie przy ul. Franciszka Klimczaka 1 - budynek Royal Wilanów, klatka D, III piętro, lokal siedziby spółki ERBUD S.A.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbywania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 402² KSH, Zarząd Spółki przekazuje następujące informacje:

I. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH: "Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)".

Zarząd Spółki informuje, iż stosownie do treści art. 406¹§ 1 KSH, dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 30 listopada 2021 r.

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 30 listopada 2021 r.

Każdy Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 01 grudnia 2021 r.

Podpisana przez Zarząd Lista Akcjonariuszy zostanie wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu Spółki pod adresem: ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń, przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest od dnia 13 grudnia 2021 r. do dnia 15 grudnia 2021 r.) oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać Listę Akcjonariuszy w ww. lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres do doręczeń elektronicznych albo adres poczty elektronicznej.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 25 listopada 2021 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@onde.pl

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa powyżej, świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń. W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 28 listopada 2021 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onde.pl/walnezgromadzenie/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@onde.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie/.

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa powyżej, świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń. W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym, technicznym lub językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Zgromadzenia zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarząd informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W przypadku, w którym dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Zgodnie § 4 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość na następujący adres e-mail: wza@onde.pl. Spółka na swojej stronie internetowej (www.onde.pl/walne-zgromadzenie/) udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez Akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na następujący adres e-mail: wza@onde.pl. Akcjonariusz powinien dołączyć odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w zdaniu poprzednim nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest

przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Spółka jest uprawniona podejmować czynności celem weryfikacji ważności wystawionych pełnomocnictw.

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki prowadzonej pod adresem: www.onde.pl/walnezgromadzenie/ (korzystanie z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki nie jest obowiązkiem, ale uprawnieniem każdego Akcjonariusza). Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad daną uchwałą. Zarząd informuje, iż Spółka nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania pełnomocnika z udzieloną pełnomocnikowi instrukcją, o której mowa w art. 412² § 4 KSH.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 KSH, Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

III. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 grudnia 2021 r. będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie/ począwszy od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.