Governance Information • Nov 18, 2021
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(zgodnie z zasadami 2.11.1., 2.11.2., 2.11.3., 2.11.4. oraz 2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Ponadto, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. przestrzega zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Zgodnie z § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie na okres pięcioletniej kadencji.
W roku obrotowym 2020/2021 nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.:
Na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. wchodzili:
| Pani Jolanta Tomalka | - Przewodnicząca Rady Nadzorczej |
|
|---|---|---|
| Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
|
| Pan Krzysztof Nawrocki | - Członek Rady Nadzorczej | |
| Pan Maciej Możejko | - Członek Rady Nadzorczej |
|
| Pan Roman Gierszewski | - Członek Rady Nadzorczej |
|
| Pan Tomasz Kurpisz | - Członek Rady Nadzorczej |
W roku obrotowym 2020/2021 nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Roman Gierszewski – Członek Komitetu Audytu, Pan Tomasz Kurpisz – Członek Komitetu Audytu.
W roku obrotowym 2020/2021, w ramach Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń.
Ocena spełniania kryteriów niezależności, określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przez członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.:
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. złożyli oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A. Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń:
Informacja, którzy spośród członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście je różnorodności:
Członkowie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. posiadają zróżnicowane wykształcenie, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz wiek.
W skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. wchodzi jedna kobieta oraz sześciu mężczyzn. Rada Nadzorcza Spółki nie spełnia zatem kryterium zróżnicowania pod względem płci, określonego w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
W roku obrotowym 2020/2021 zakończonym 30 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki odbywała posiedzenia tak często jak było to konieczne w celu rzetelnego wykonywania powierzonych Radzie obowiązków. W roku obrotowym 2020/2021 odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej, ponadto w dwóch przypadkach uchwały Rady Nadzorczej Spółki podjęte zostały w drodze głosowania pisemnego (na podst. postanowień § 23 ust. 5 Statutu Spółki).
W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała niezbędze uchwały, wynikające z przepisów prawa, rozpatrywała wnioski Zarządu oraz omawiała sprawy związane z bieżącą działalnością operacyjną Spółki, w tym w szczególności dotyczące wyników finansowych Spółki, jak również monitorowała działania Zarządu w zakresie istotnych działań operacyjnych. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli Członkowie Zarządu, udzielając niezbędnych wyjaśnień i informacji.
Rada Nadzorcza starała się, aby na posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Rady, na każdym z posiedzeń zapewnione było wymagane przepisami quorum.
W minionym roku obrotowym Rada Nadzorcza spotykała się również z biegłym rewidentem Spółki w celu omówienia metodologii, przebiegu oraz wyników przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki a także istotnych kwestii z zakresu ryzyk zwiazanych z działalnością Spółki oraz kontroli wewnętrznej.
Podmiotem uprawnionym do dokonania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2020/2021 była firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Uchwała w sprawie wyboru ww. podmiotu do wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r. oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2020r. do dnia 30 czerwca 2021r. została podjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 19 listopada 2019 r. przy uwzglednieniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.
W dniu 5 października 2017 roku Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A., działając na podstawie przepisu art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1, art. 129 ust. 3 oraz art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym utworzyła w ATLANTA POLAND S.A. Komitet Audytu.
W roku obrotowym 2020/2021 Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A. odbył cztery posiedzenia.
Komitet Audytu ATLANTA POLAND S.A., uwzględniając powierzone mu zadania, jak również rolę sprawowaną w Spółce, kontrolował i monitorował proces przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. W ramach prowadzonej kontroli i monitoringu, członkowie Komitetu Audytu odbyli spotkania z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem, firmą Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Celem ww. spotkań było w szczególności zapoznanie się z przebiegiem przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki, omówienie zasad rachunkowości, metod wyceny oraz tworzenia odpisów aktualizujących, stosowanych przez Spółkę, analiza systemu kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej i systemu księgowości Spółki, a także omówienie czynników ryzyka istotnych dla działalności Spółki.
Ponadto, Komitet Audytu dokonał oceny w zakresie potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie w ATLANTA POLAND S.A. funkcji audytu wewnętrznego, omówił z Zarządem Spółki zasady ładu korporacyjnego i zakres ich stosowania w Spółce a także realizował inne zadania wynikające z obowiązujących przepisów.
W ocenie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A., w roku obrotowym 2020/2021 Rada w sposób prawidłowy sprawowała nadzór nad działalnością Spółki a członkowie Rady posiadają stosowne kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i wiedzę, umożliwiające efektywne funkcjonowanie Rady, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. dokonała oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2020/2021 na podstawie:
Na podstawie ww. informacji i dokumentów, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. pozytywnie ocenia sytuację finansową i operacyjną ATLANTA POLAND S.A. oraz działania Zarządu Spółki realizowane w roku obrotowym 2020/2021.
W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2021 r. ATLANTA POLAND S.A. osiągnęła 6,2% wzrost sprzedaży i 33,7% wzrost zysku netto, przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 314 281 tys. zł, natomiast zysk netto 7 764 tys. zł. Miniony rok obrotowy był kolejnym, w którym Spółka musiała zmierzyć się w swojej działalności z trudnościami wynikającymi z epidemii wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID-19, która pojawiła się w Polsce w I kwartale 2020 r. Dzięki podjętym przez Zarząd i kierownictwo ATLANTA POLAND S.A. działaniom oraz wdrożonym procedurom bezpieczeństwa a także dzięki zaangażowaniu wszystkich pracowników Spółki, epidemia nie spowodowała istotnych zakłóceń w działalności operacyjnej Spółki w roku obrotowym 2020/2021. Pomimo znacznego wahania cen surowców oraz kursów walutowych, wywołanych częściowo epidemią, jak również wzrostu kosztów działalności, w tym w szczególności kosztów transportu morskiego, Spółka osiągnęła poprawę rentowności – wskaźnik marży brutto ze sprzedaży zwiększył się z 14,7% do 15,0% w roku obrotowym 2020/2021. Spółka posiada stabilną sytuację finansową, w 2021 roku okresy obowiązywania posiadanych przez Spółkę umów kredytowych zostały przedłużone do czerwca 2024 r., co zwiększy bezpieczeństwo finansowania bieżącej działalności operacyjnej, jak również inwestycji realizowanych w zakresie przetwórstwa i konfekcjonowania bakalii.
Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. dokonuje oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce na podstawie spotkań z Zarządem Spółki, podczas których omawiane są najważniejsze procesy operacyjne związane z działalnością Spółki oraz towarzyszące im ryzyka a także środki, procedury i działania, w tym kontrolne, podejmowane w celu monitorowania i minimalizacji tych ryzyk. Powyższej ocenie służy również analiza sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań biegłego rewidenta, spotkania z biegłym rewidentem Spółki a także uwagi i opinie przekazywane przez Komitet Audytu. Co roku Zarząd przygotowuje również sprawozdanie w zakresie oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce w danym roku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, które podlega analizie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. na bieżąco analizuje ryzyka związane z działalnością Spółki, w tym ryzyko związane ze sporządzaniem jednostkowych sprawozdań finansowych oraz sposób zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd.
W zakresie ryzyka związanego ze sporządzaniem jednostkowych sprawozdań finansowych, Spółka minimalizuje istnienie tego ryzyka poprzez:
Proces sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych realizowany jest przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Główna Księgowa. Proces ten zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym.
Od 1 stycznia 2010r. w Spółce funkcjonuje system operacyjny ERP - IFS Applications, którego jednym z zadań jest minimalizacja ryzyk występujących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Kontrola wewnętrzna w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest przez Zarząd Spółki oraz dyrektorów i kierowników poszczególnych działów a także wyznaczonych pracowników Spółki, odpowiedzialnych za kontrolę i monitorowanie określonych obszarów operacyjnych.
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną ATLANTA POLAND S.A., w Spółce nie została wyodrębniona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego. W ocenie Komitetu Audytu ATLANTA POLAND S.A., uwzględniając powyższe czynniki, jak również wdrożone w Spółce procedury, efektywny sposób funkcjonowania istniejącego systemu w tym zakresie oraz rozmiar audytu zewnętrznego, aktualnie nie zachodzi potrzeba stworzenia odrębnej komórki do realizacji funkcji audytu wewnętrznego.
W Spółce nie funkcjonuje wyodrębnione organizacyjnie stanowisko w zakresie compliance, jednakże w opinii Rady Nadzorczej istniejące w Spółce procedury oraz mechanizmy kontrolne, a także współpraca z dwiema kancelariami prawnymi, zapewniają zgodność jej działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
W ocenie Rady Nadzorczej ryzyka związane z prowadzoną przez ALTANTA POLAND S.A. działalnością są w Spółce prawidłowo identyfikowane, ujawnianie i zarządzane.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance.
W roku obrotowym 2020/2021 ATLANTA POLAND S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie 1 lipca 2021r.
Na stronie internetowej Spółki ( atlantapoland.com.pl ), Zarząd ATLANTA POLAND S.A. publikuje informację na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie 1 lipca 2021r.
Wykonując obowiązki określone w § 70. Ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, ATLANTA POLAND S.A. ujęła w Sprawozdaniu Zarządu za rok obrotowy 2020/2021, stanowiące wyodrębnioną część tego Sprawozdania, Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2020/2021.
W roku obrotowym 2020/2021 ATLANTA POLAND S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem:
✓ zasady I.Z.1.20. Zasada ta dotyczyła umieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie stosowała powyższej zasady z uwagi na fakt, iż w ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach, a także dostęp do treści uchwał podejmowanych na walnych zgromadzeniach oraz załączników do tych uchwał, publikowane na korporacyjnej stornie internetowej, zapewniały właściwą i efektywną politykę informacyjną w tym zakresie.
✓ zasady VI.Z.4. Zasada ta dotyczyła przedstawienia w sprawozdaniu z działalności raportu na temat polityki wynagrodzeń, zawierającego co najmniej: ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia, lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze- oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, wskazania istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. W roku obrotowym 2020/2021 Spółka przekazywała do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków zarządu i kluczowych menedżerów.
Spółka nie stosowała również rekomendacji I.R.4 dotyczącej podejmowania starań by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne do sporządzenia raportu okresowego. W roku obrotowym 2020/2021 Spółka starała się w możliwie najkrótszym terminie, po zakończeniu danego okresu sprawozdawczego, publikować wstępne wyniki finansowe tj. wartość przychodów ze sprzedaży oraz zrealizowany zysk (stratę) netto, natomiast raporty okresowe Spółka przekazywała w terminach określonych przepisami prawa.
Ponadto, ATLANTA POLAND S.A. nie stosowała poniższych zasad i rekomendacji z uwagi na fakt, iż nie dotyczyły one Spółki:
Z uwagi na brak zmian w zakresie stosowanych zasad i rekomendacji, w roku obrotowym 2020/2021 Spółka nie publikowała systemem EBI raportów bieżących dotyczących Dobrych Praktyk.
Rada Nadzorcza dokonała analizy stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zapoznała się z Oświadczeniem ATLANTA POLAND S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2020/2021, zamieszczonym w raporcie rocznym, a także z opinią biegłego rewidenta na temat Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2020/2021.
Ponadto, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu przedyskutowały z Zarządem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie 1 lipca 2021 r. oraz zakres ich stosowania w Spółce.
W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2020/2021 Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób rzetelny i kompletny.
W roku obrotowym 2020/2021 Spółka poniosła wydatki w wysokości 5.559,22 zł na sprzęt medyczny oraz środki czystości, artykuły apteczne i higieniczne, które przekazane zostały na rzecz Hospicjum Dziecięcego w Gdyni.
Rada Nadzorcza Spółki ocenia ww. wydatki jako zasadne.
| Gdańsk, dnia 18 listopada 2021r. |
||
|---|---|---|
| …………………………… | ……………………………… | ……………………………… |
| Jolanta Tomalka | Arkadiusz Orlin Jastrzębski | Krzysztof Nawrocki |
| ……………………………… Maciej Możejko |
………………………… Tomasz Kurpisz |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.