Talex S.A.

Quarterly Report • Nov 19, 2021

Informacje zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych do raportu kwartalnego za III kwartał roku obrotowego 2021 obejmującego okres od 01.07.2021 do 30.09.2021

1) Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego;

		w tys. PLN		W tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	III kwartał 2021	III kwartał 2020	III kwartał 2021	III kwartał 2020
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	54 647	68 357	11 988	15 389
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 410	-454	-967	-102
III.	Zysk (strata) brutto	-4 555	-635	-999	-143
IV.	Zysk (strata) netto	-4 747	-557	-1 041	-125
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 175	3 809	477	857
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-30	-232	-7	-52
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 844	-4 349	-843	-979
	VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-1 699	-773	-373	-174
IX.	Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	71 930	84 447	15 526	18 299
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	22 367	28 038	4 828	6 076
XI.	Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	3 867	3 735	835	809
	XII. Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	12 803	17 745	2 763	3 845
	XIII. Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	49 563	56 409	10 698	12 223
	XIV. Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	3 000	3 000	648	650
	XV. Liczba akcji (w szt.)	3 000 092	3 000 092	3 000 092	3 000 092
	XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	-0,19	0,75	-0,04	0,17
	XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	16,52	18,8	3,57	4,07
	XVIII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda	0,70	0,6	0,15	0,14

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

Przeliczenia na EURO dokonano w następujący sposób: Dla pozycji od I do VIII oraz dla pozycji XVI zastosowano kurs średni dla danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Dla pozycji od IX do XIV oraz XVII zastosowano kurs NBP na ostatni dzień okresu.

Kurs EURO przyjęto do obliczania wybranych danych finansowych:

	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
3 kwartały 2021	4,5585	4,4541	4,6603	4,6329
3 kwartały 2020	4,4420	4,2279	4,6044	4,5268
Rok 2020	4,4742	4,2279	4,6330	4,6148

2) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;

W okresie objętym raportem, przychody ze sprzedaży wyniosły 18.502 tys. PLN i były o ponad 28% niższe niż przychody za porównywalny okres w 2020 roku. Przychody ze sprzedaży usług nieznacznie wzrosły, o 0,2%, a przychody ze sprzedaży towarów i materiałów spadły o prawie 55%.

Rentowność na sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 13,7 % (za III kwartał 2020 roku wynosiła 14,4%), natomiast rentowność na sprzedaży produktów wzrosła z 18,1 % do 21,6 %.

W minionym kwartale udział przychodów ze sprzedaży produktów (usług) w sprzedaży ogółem wyniósł 67% (48% w okresie porównywalnym). Pomimo wzrostu rentowności na sprzedaży produktów, Spółka w III kwartale 2021 roku osiągnęła stratę na sprzedaży w wysokości 1.120 tys. PLN. W analogicznym okresie ubiegłego roku, strata na sprzedaży wyniosła 784 tys. PLN. Spadek sprzedaży towarów oraz niewysoka sprzedaż usług wpłynęła na wynik netto Spółki, który za 3 kwartały 2021 wyniósł -4.747 tys. PLN. W analogicznym okresie ubiegłego roku Spółka osiągnęła również stratę w wysokości 1.041 tys. PLN

Raportem bieżącym z dnia 2 lipca br., Spółka poinformowała o zawarciu umowy z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S. A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Umowa została zawarta na okres 3 lat. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług techniczno-serwisowych sprzętu informatycznego i oprogramowania użytkowanego w jednostkach organizacyjnych Banku, Agencjach Banku oraz wybranych jednostkach Grupy Kapitałowej Banku na terenie Polski. Łączna, szacunkowa wartość usług świadczonych na podstawie umowy w okresie 3 lat (wartość umowy) wynosi brutto 14,3 mln PLN. Łączna, faktyczna wartość umowy jest uzależniona od ilości usług zleconych na jej podstawie.

Raportem bieżącym z dnia 19 lipca br., Spółka poinformowała o zawarciu umowy z Toyota Motor Poland Company Limited Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług informatycznych z wykorzystaniem infrastruktury Data Center Spółki. Umowa została zawarta na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia na czas nieokreślony. Szacowana wartość netto umowy w okresie 5 lat wynosi 2,06 mln EUR.

W minionym kwartale br., Spółka kontynuowała świadczenie usług dla strategicznych klientów sektora bankowo-finansowego, a w szczególności:

w okresie od dnia 11 grudnia 2020 roku (publikacja raportu bieżącego nr 21/2020) do dnia publikacji raportu w dniu 16 lipca 2021 r. (raport bieżący nr 11/2021), Spółka uzyskała szereg kolejnych zamówień od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Łączna wartość uzyskanych zamówień wyniosła netto 6,44 mln PLN.

3) wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe;

W pierwszych miesiącach 2020 roku na terenie Polski został wprowadzony stan pandemii w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVOD-19, który to stan utrzymywany jest aż do chwili obecnej.

W okresie opisywanego kwartału, podobnie jak poprzednich miesiącach, Zarząd Spółki na bieżąco monitorował wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 na funkcjonowanie Spółki, w tym na realizację usług świadczonych przez Spółkę na rzecz jej klientów.

Zarząd Spółki kierując się odpowiedzialnością za funkcjonowanie Spółki, a w szczególności mając na uwadze dążenie do minimalizacji ryzyka zarażanie pracowników Spółki oraz osób z którymi pracownicy mogliby się stykać w wykonywaniu obowiązków służbowych, podjął decyzję, aby z dniem 10 marca 2020 r. możliwie maksymalną liczbę pracowników skierować do pracy w trybie zdalnym. Przyjęty tryb prac nie zakłócał w sposób istotny funkcjonowania Spółki oraz pozwolił na zapewnienie ciągłości świadczenia większości usług na rzecz jej klientów.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaznacza, że mając na uwadze nietypowość sytuacji związanej z pandemią, a także jej dynamiczny rozwój, w tym wprowadzanie reglamentacyjnych regulacji prawnych, nie sposób obecnie określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie samej Spółki oraz na jej przyszłe wyniki finansowe.

4) Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.

5) Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Spółki nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2021.

6) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są następujące osoby:

	Janusz Gocałek	posiadający 894.793 głosów,
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
	Jacek Klauziński	posiadający 894.793 głosów,
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
	Andrzej Rózga	posiadający 894.793 głosów
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów

Wskazani wyżej akcjonariusze posiadają następujące ilości akcji Spółki:

	Janusz Gocałek	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
	Jacek Klauziński	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
	Andrzej Rózga	posiadający 758.793 akcji Spółki
		tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji

7) Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Zestawienia stanu akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu: Zestawienia stanu akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki:

• Janusz Gocałek posiadający 758.793 akcji Spółki,
• Jacek Klauziński posiadający 758.793 akcji Spółki,
• Andrzej Rózga posiadający 758.793 akcji Spółki.
• Rafał Szałek posiadający 889 akcji Spółki,
• Andrzej Kurc posiadający 3.036 akcji Spółki

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki. Zgodnie z wiedzą Zarządu, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby

8) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Spółka w minionym kwartale nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10 % kapitałów własnych.

zarządzające i nadzorujące emitenta.

9) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

Spółka nie jest podmiotem powiązanym.

10) Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W opisywanym okresie Spółka nie udzieliła poręczeń, kredytu, gwarancji czy też pożyczki o znaczącej wartości.

11) Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

12) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału;

Czynniki mające wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to przede wszystkim realizacja umów ze stałymi, wieloletnimi klientami Spółki.

W minionym kwartale i bieżącym roku Spółka kontynuowała działania związane z rozwojem i promocją oferowanego przez Spółkę oprogramowania. Jednocześnie Spółka prowadzi intensywne działania zmierzające do pozyskania kolejnych dużych, stałych odbiorców oferowanych przez Spółkę usług wsparcia technicznego IT oraz usług serwisowych.

W ocenie Spółki sytuacja sanitarno – epidemiologiczna związana z pandemią korononawirusa COVID-19 zarówno w kraju jak i poza jego granicami może w istotny sposób wpłynąć na ogólną sytuację rynkową. Nie bez znaczenia dla funkcjonowania gospodarki będą miały wszelkiego rodzaju ograniczenia związane przede wszystkim z przepływem osób oraz towarów w ruchu transgranicznym. Spółka realizuje swoje zobowiązania wobec klientów w sposób nieprzerwany, z wykorzystaniem opracowanych wcześniej, niezależnie od obecnej sytuacji, planów ciągłości działania. Bieżące i niezakłócone świadczenia usług jest możliwe między innymi dzięki zapewnieniu środków komunikacji zdalnej bez uszczerbku dla standardów bezpieczeństwa. Ponadto, działalność Spółki, w szczególności w zakresie usług, prowadzona jest z wykorzystaniem w pełni redundantnych, dwóch niezależnych ośrodków Data Center zlokalizowanych w Poznaniu i we Wrocławiu. Natomiast, ze względu na nietypowość sytuacji związanej z pandemią korononawirusa COVID-19 oraz bardzo szeroki obszar geograficzny dotknięty pandemią, trudno na chwilę obecną prognozować jak ta sytuacja wpłynie na kondycję ekonomiczną i przyszłe decyzje gospodarcze klientów Spółki oraz rynku. Mając na uwadze funkcjonowanie samej Spółki, należy podkreślić, że istotna część jej część przychodów pochodzi z umów wieloletnich w zakresie outsourcingu IT świadczonego na jej klientów, co istotnie wpływa na zachowanie stabilności jej funkcjonowania.

Skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.