Newag S.A.

Quarterly Report • Nov 19, 2021

DODATKOWA INFORMACJA ZARZĄDU

ZA III KWARTAŁ 2021 ZAKOŃCZONY DNIA 30.09.2021

Spis treści

KOMENTARZ DO WYNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ OSIĄGNIĘTYCH W III KWARTAŁACH 2021 ROKU ZAWIERAJĄCY CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE
FINANSOWE 2
WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ 5
KOMENTARZ DO WYNIKÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ OSIĄGNIĘTYCH W III KWARTAŁACH 2021 ROKU ZAWIERAJĄCY CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 6
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ORAZ OPIS ZMIAN W JEJ STRUKTURZE 9
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2021 ROK. 12
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY NEWAG S.A. POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ZA III KWARTAŁ 2021 ROKU 12
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 13
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, GDZIE STRONĄ JEST EMITENT LUB JEDNOSTKA OD NIEGO ZALEŻNA 13
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 14
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI —ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD EMITENTA . 14
OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE 3 KWARTAŁÓW 2021 ROKU 14
ZDARZENIA PO 30.09.2021 R. MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE ORAZ GRUPY I EMITENTA ORAZ INNE ZDARZENIA 17
WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ JEGO GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 17

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej osiągniętych w III kwartałach 2021 roku zawierający czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Wartość przychodów ze sprzedaży w 3 kwartałach 2021 r. wyniosła 692 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest niższa o 111,5 mln zł (-13,9%). Grupa zanotowała zysk w wysokości 75,2 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk Grupy wyniósł 112,9 mln zł (-33,4%). Wartość EBITDA wyniosła 132,9 mln zł i była o 50,7 mln zł niższa niż w trzech kwartałach roku 2020 (-27,6%). Wartość sumy bilansowej wzrosła o 89,9 mln zł (+5,7%) do kwoty 1 675 mln zł. Wartość księgowa jednej akcji wynosi 16,29 zł.

Na ww. wyniki Grupy główny wpływ miała wartość marży na sprzedaży, która wyniosła w 3 kwartałach 2021 roku 145 mln zł (- 88,6 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego); w ujęciu procentowym marża jest niższa o 8,1 punktów procentowych i wyniosła 21,1%. Osiągnięta marża jest pochodną struktury produktów sprzedanych w analizowanym okresie 2021 roku. W ocenie Zarządu marża realizowana na poszczególnych kontraktach jest wyższa niż planowana. Dodatkowo, na wyniki Grupy wpłynęły opisane poniżej zdarzenia jednorazowe ujęte w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Pozostałe czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej przedstawiają się następująco:

• harmonogram realizowanych projektów i wynikający z niego terminarz sprzedaży pojazdów klientom Grupy w analizowanym okresie;
• transakcja wykupu z leasingu pięciu lokomotyw DRAGON, i odsprzedaż po ustalonej w umowie pierwotnej cenie dotychczasowemu dzierżawcy; wartość sprzedaży zakwalifikowanej jako sprzedaż towarów wyniosła 55,3 mln zł przy marży 6,8 %;
• dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 19,5 mln zł wynikający przede wszystkim z:
  • marży na transakcji sprzedaży lokomotyw należących do NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA (10,1 mln zł),
  • umorzonej w stosunku do NEWAG Inteco subwencji PFR (535 tys. zł),
  • przyznanego dofinansowania do wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy z związku z COVID-19 w wysokości 6,3 mln zł, zwrotu zapłaconych kar umownych (1,7 mln zł),
  • odpisu aktualizującego wartość aktywów (1,2 mln zł) i kar umownych (0,9 mln zł).
• darowizna przekazana przez Grupę w kwocie 352 tys. zł;
• ujemny wynik na działalności finansowej: 11,3 mln zł; negatywny wpływ różnic kursowych wyniósł 1,7 mln zł,
• koszty zarządu zwiększyły się o 3,2 mln zł.

Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Grupa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych na przestrzeni trzech kwartałów roku 2021 i 2020.

Zaprezentowane przez Grupę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Emitenta pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Grupę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi.

Tabela poniżej zawiera wartość wskaźników rentowności z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	3Q2021	3Q2020
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	19,2%	22,8%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	14,4%	19,5%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	12,8%	17,6%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	10,9%	14,0%

SKONSOLIDOWANY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA III KWARTAŁ 2021

Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	4,5%	7,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	10,3%	18,2%

Rentowność 3 kwartałów br. jest niższa w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020. Przyczyny zostały omówione powyżej.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	3Q2021	3Q2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	56,2%	60,9%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	128,5%	155,6%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	43,9%	46,2%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	12,4%	14,7%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,6	1,4
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,9	0,6

Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł o 4,6% punktu procentowego w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020. W ujęciu nominalnym, zadłużenie ogółem spadło o 23 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 2,4 punktu procentowego (-26,2 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Grupy wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2020, o 3,2 mln zł, do kwoty 734,9 mln zł w tym:

• wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 3,4 mln zł,
• spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 4,8 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tyt. dostaw o 21,8 mln zł.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	3Q2021	3Q2020
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 270	185,4	205,4
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 270	242,5	104,4
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 270	74,2	56,6

Skróceniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o blisko 20 dni. Jest to efekt wyższej dynamiki spadku wartości zapasów w stosunku do spadku wartości przychodów ze sprzedaży. Wartość zapasu materiałów zmniejszyła się o 9,8 mln zł, natomiast wartość produkcji w toku o 113,2 mln zł.

Wskaźnik inkasa należności uległ wydłużeniu o 138 dni na skutek istotnego wzrostu wartości należności. Emitent we wrześniu br. zrealizował dostawy kilkunastu pojazdów. Tak więc wzrost tego wskaźnika ma charakter incydentalny. Termin płatności za zrealizowane dostawy wynosi 30 dni.

W przypadku zobowiązań handlowych ich wartość wzrosła o 21,8 mln zł a wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych uległ wydłużeniu o 17,6 dni.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest dobra a wyniki III kwartału br. są zgodne z oczekiwanymi wartościami. Wolumen osiągniętych przychodów jest konsekwencją realizacji umownych harmonogramów dostaw pojazdów.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Realizacja kontraktów, w których dostawy oczekiwane są w IV kwartale br. oraz I kwartale 2022 roku generuje istotne zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Przekłada się to na poziom poszczególnych pozycji bilansu.

Pozostałe czynniki o jednorazowym charakterze ostały opisane w punkcie powyżej.

Epidemia wirusa SARS-CoV-2 nie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta i Grupy w trzecim kwartale 2021 roku. Zarząd Emitenta dostrzega jednak zagrożenia związane z epidemią i zostały one opisane w punkcie "Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi trzema miesiącami roku obrotowego".

Komentarz do wyników Jednostki Dominującej osiągniętych w III kwartałach 2021 roku zawierający czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Wartość przychodów ze sprzedaży w 3 kwartałach 2021 r. wyniosła 682,4 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest niższa o 128,7 mln zł (-15,9%). Spółka zanotowała zysk w wysokości 32 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk wyniósł 80,3 mln zł (-60%). Wartość EBITDA wyniosła blisko 81 mln zł i była o 64 mln zł niższa niż w trzech kwartałach roku 2020 (-44,2%). Wartość sumy bilansowej wzrosła o 107 mln zł (+6,1%) do kwoty 1 853 mln zł. Wartość księgowa jednej akcji wynosi 11,37 zł.

Na ww. wyniki Spółki główny wpływ miała wartość marży na sprzedaży, która wyniosła w 3 kwartałach 2021 roku 100,4 mln zł (- 90,6 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego); w ujęciu procentowym marża jest niższa o 8,8 punktów procentowych i wyniosła 14,7%. Osiągnięta marża jest pochodną struktury produktów sprzedanych w analizowanym okresie 2021 roku. W ocenie Zarządu marża realizowana na poszczególnych kontraktach jest wyższa niż planowana Dodatkowo, na wyniki Emitenta wpłynęły opisane poniżej zdarzenia jednorazowe ujęte w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Pozostałe czynniki mające wpływ na wyniki Spółki przedstawiają się następująco:

• harmonogram realizowanych projektów i wynikający z niego terminarz sprzedaży pojazdów klientom w analizowanym okresie.;
• transakcja wykupu z leasingu pięciu lokomotyw DRAGON, i odsprzedaż po ustalonej w umowie pierwotnej cenie dotychczasowemu dzierżawcy; wartość sprzedaży zakwalifikowanej jako sprzedaż towarów wyniosła 55,3 mln zł przy marży 6,8 %;
• dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 8,2 mln zł wynika przede wszystkim z:
  • przyznanego dofinansowania do wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy z związku z COVID-19 w wysokości 5,1 mln zł,
  • zwrotu zapłaconych kar umownych (1,7 mln zł),
  • odpisu aktualizującego wartość aktywów (1,2 mln zł) i kar umownych (0,9 mln zł).
• darowizna przekazana przez Spółkę w kwocie 352 tys. zł;
• ujemny wynik na działalności finansowej: 13,3 mln zł; negatywny wpływ różnic kursowych wyniósł 1,7 mln zł,
• koszty zarządu zwiększyły się o 0,7 mln zł.

Ocena sytuacji finansowej Emitenta została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Emitenta wyników finansowych na przestrzeni trzech kwartałów roku 2021 i 2020.

Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Emitenta i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi .

Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	3Q2021	3Q2020
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	11,9%	17,9%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	8,3%	15,4%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	6,3%	13,1%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	4,7%	9,9%

SKONSOLIDOWANY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA III KWARTAŁ 2021

Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	1,7%	4,6%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	6,3%	17,5%

Rentowność 3 kwartałów br. jest niższa w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020. Przyczyny zostały omówione powyżej.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia		3Q2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	72,4%	73,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	262,2%	280,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	64,1%	62,8%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	8,3%	10,9%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,8	0,9
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,4	0,4

Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł o 1,3% punktu procentowego w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020. W ujęciu nominalnym, zadłużenie ogółem wzrosło o 54,5 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 2,6 punktu procentowego (-36,9 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Spółki wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2020, o 94,5 mln zł, do kwoty 1 188 mln zł w tym:

• wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 93,6 mln zł,
• spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 1,9 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tyt. dostaw o 14,7 mln zł.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	3Q2021	3Q2020
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 270	190,3	206,0
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 270	245,5	103,1
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 270	94,5	75,6

Skróceniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o blisko 16 dni. Jest to efekt wyższej dynamiki spadku wartości zapasów w stosunku do spadku wartości przychodów ze sprzedaży.

Wskaźnik inkasa należności uległ wydłużeniu o 142 dni na skutek istotnego wzrostu wartości należności. Emitent we wrześniu br. zrealizował dostawy kilkunastu pojazdów. Tak więc wzrost tego wskaźnika ma charakter incydentalny. Termin płatności za zrealizowane dostawy wynosi 30 dni.

W przypadku zobowiązań handlowych ich wartość wzrosła o 11,7 mln zł a wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych uległ wydłużeniu o 18,9 dni.

Struktura Grupy Kapitałowej NEWAG oraz opis zmian w jej strukturze

Na dzień publikacji raportu, oprócz NEWAG S.A. (Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka, NEWAG) w skład Grupy Kapitałowej NEWAG (Grupa, Grupa Kapitałowa) wchodzą:

• NEWAG Inteco DS S.A.,
• NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
• NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna,
• NEWAG Lease Sp. z o.o.,
• Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji

W dniu 16 września 2021 roku, spółka zależna Galeria Sądecka została postawiona w stan likwidacji.

Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163, certyfikowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14000 (lokalizacja w Nowym Sączu) oraz system zarządzania energią ISO 50001:2018.

NEWAG IP Management sp. z o.o. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 i ISO/TS 22163 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych.

NEWAG Inteco DS posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta w okresie 3 kwartału 2021 roku

W Radzie Nadzorczej Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu, w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Przewodniczący Pani Katarzyna Szwarc Wiceprzewodniczący Pan Piotr Chajderowski Sekretarz Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik Członek Pani Piotr Wiśniewski

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w okresie 3 kwartału 2021 roku

W Komitecie Audytu Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu, w skład Komitetu wchodzą:

Przewodniczący Pan Piotr Chajderowski Członek Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik

Zmiany w Zarządzie Emitenta w okresie 3 kwartału 2021 roku

W Zarządzie Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu Zarząd Spółki jest trzyosobowy: Prezes Zarządu Pan Zbigniew Konieczek Wiceprezes Zarządu Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu Pan Józef Michalik

Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:

Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny Grupy obejmujący Jednostkę Dominującą.

Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (GALERIA SĄDECKA Sp. z o.o.).

Segment III – zarzadzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG IP MANAGEMENT SP. z o.o., NEWAG LEASE Spółka z o.o. SKA, NEWAG LEASE Sp. z o.o.).

Segmentem dominującym jest segment I, na który składają się następujące główne kategorie produktów i usług: produkcja elektrycznych, spalinowych oraz dwunapędowych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, modernizacja lokomotyw spalinowych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych, oraz modernizacja wagonów osobowych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej NEWAG

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Grupy, zaliczyć można następujące:

• wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2021- 2027, Regionalne Programy Operacyjne oraz Krajowy Plan Odbudowy,
• brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce,
• praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych,
• wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw,
• siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (konkurencja cenowa),
• rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce,
• ograniczona podaż wykwalifikowanych pracowników,
• regulacje prawne dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce i Europie, w ramach IV pakietu kolejowego,
• struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
• bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certyfikacji pojazdów),
• nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych,
• polityka klimatyczna Unii Europejskiej.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Mocne strony Grupy to:

• profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach,
• umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze),
• własne biuro konstrukcyjne,
• stabilna sytuacja finansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii,
• rozpoznawalna marka,
• bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
• szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
• bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
• automatyzacja procesów produkcyjnych,
• robotyzacja procesów spawalniczych,
• cyfryzacja działalności operacyjnej,
• certyfikowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management oraz NEWAG Inteco DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163,
• wysoka jakość produktów i usług,
• trwałe relacje z dostawcami.

Słabe strony Grupy to:

ograniczone doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2021 rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Spółki i Grupy Kapitałowej na rok 2021.

Wskazanie akcjonariuszy NEWAG S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2021 roku

Akcjonariat Spółki wg wiedzy Spółki opartej na przekazywanych informacjach od akcjonariuszy na dzień 14.09.2021 r., tj. dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego - raportu za I półrocze 2021 roku - oraz na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 roku, tj. 19.11.2021 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 19.11.2021	% głosów na WZ 19.11.2021	% udział w kapitale zakładowym 19.11.2021	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 14.09.2021	% głosów na WZ 14.09.2021	% udział w kapitale zakładowym 14.09.2021
Jakubas Investment Sp. z o.o oraz
pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015* **	23 923 514	53,16	53,16	23 923 514	53,16	53,16
NATIONALE NEDERLANDEN OFE (dawniej ING OFE)**	3 974 327	8,83	8,83	3 974 327	8,83	8,83
PZU OFE**	3 274 363	7,28	7,28	3 274 363	7,28	7,28
Metlife OFE**	2 259 958	5,02	5,02	2 259 958	5,02	5,02
AVIVA OFE**	2 250 000	5,00	5,00	2 250 000	5,00	5,00
Pozostali**	9 317 839	20,71	20,71	9 317 839	20,71	20,71
Razem	45.000.001	100,00	100,00	45.000.001	100,00	100,00

* Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę i przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 12/2020 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 23 923 514 sztuk akcji reprezentujących 53,16 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym:

• Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment Sp. z o.o. posiada 18.568.738 sztuk akcji stanowiących 41,26 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 3 616 485 sztuk akcji stanowiących 8,04% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 akcji Spółki stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów.

** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

Od dnia publikacji raportu za I półrocze 2021 roku, tj. 14.09.2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała informacji o zmianie stanu posiadania przez akcjonariuszy Spółki, w tym uczestników porozumienia pisemnego z dnia 3 lipca 2015 roku.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta oparte na przekazywanych informacjach na dzień 14.09.2021 r., tj. dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego - raportu za I półrocze 2021 roku - oraz na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 roku, tj. 19.11.2021 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Stan posiadania na 19.11.2021	Stan posiadania na 14.09.2021
Pani Katarzyna Szwarc	1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN	1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN
Pan Zbigniew Konieczek	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej.

Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby fizyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach tworzących Grupę Kapitałową NEWAG.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, gdzie stroną jest Emitent lub jednostka od niego zależna

Emitent jest stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:

• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa I") dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 ("Nieruchomość I"),
• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa II") uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 ("Nieruchomość II").

Przedmiotowe sprawy toczą się od roku 2013. Wedle wiedzy Spółki status przedmiotowych spraw, w porównaniu do stanu z dnia 14.09.2021 roku, tj. publikacji raportu okresowego za pierwsze półrocze 2021 roku, nie zmienił się, tj. w ramach ponownego rozpoznania spraw nie wydano decyzji lub postanowień kończących sprawy. Szczegółowy przebieg przedmiotowych spraw w okresie wcześniejszym podano w jednostkowym raporcie rocznym za 2020 rok oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2020.

W III kwartale 2021 roku nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

NEWAG S.A. nie zawierał w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji —łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od Emitenta

Jednostka Dominująca nie udzielała w okresie 3 kwartałów 2021 roku poręczeń i gwarancji, zarówno podmiotom powiązanym, jak i podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, których wartość byłaby znacząca dla Spółki (w tym wartość poręczeń i gwarancji udzielonych łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu).

Spółki NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Lease sp. z o.o. SKA udzieliły Emitentowi poręczenia wykonania zobowiązań wynikających z umowy kredytowej na rzecz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (o której aneksowaniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 20/2021). Po zmianie umowy wartość poręczenia stanowi kwotę 225 mln zł i odpowiada wysokości limitu linii kredytowej. Poręcznie związane jest z umową kredytową łączącą Emitenta i Santander Bank Polska Spółka Akcyjna. Poręczenia zostały udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia ze strony Emitenta na rzecz spółek udzielających poręczenia.

Jednostki zależne od Emitenta nie udzielały w okresie trzech kwartałów 2021 roku gwarancji ani innych poręczeń, zarówno podmiotom powiązanym, jak i podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, których wartość byłaby znacząca (w tym wartość poręczeń i gwarancji udzielonych łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu).

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie 3 kwartałów 2021 roku

Istotne zamówienia

Najważniejsze umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą zawarte z klientami w 3 kwartałach 2021 r.:

• W dniu 24 czerwca 2021 roku Emitent otrzymał od Województwa Zachodniopomorskiego oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2020. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego pięciu dodatkowych dwunapędowych zespołów trakcyjnych ("ZT"). Łączna wartość opcji wynosi 100 mln zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 140 mln zł netto. Dostawy ZT stanowiące przedmiot opcji zostaną zrealizowane do dnia 20 grudnia 2022 roku. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 13/2021.
• W dniu 23 lipca 2021 roku Emitent zawarł umowę z Łódzką Koleją Aglomeracyjną (ŁKA), której przedmiotem jest dostawa trzech dwunapędowych zespołów trakcyjnych (ZT) wraz ze świadczeniem usług utrzymania. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do dwóch dodatkowych ZT wraz ze świadczeniem usług utrzymania. Szacunkowa maksymalna wartość Umowy w zakresie podstawowym wynosi 83,550 mln zł netto, na co składa się wynagrodzenie za dostawę trzech ZT w wysokości 61,5 mln zł netto płatne proporcjonalnie za każdy ZT po jego dostawie oraz wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania obliczane i płatne w trakcie świadczenia usługi utrzymania proporcjonalnie w stosunku do natężenia eksploatacji ZT przez ŁKA. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 17/2021.
• W dniu 13 września 2021 r., Emitent w konsorcjum ze spółką zależną NEWAG Lease sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Nowym Sączu zawarły z PKP Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks do umowy na dostawę lokomotyw elektrycznych, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2019 Przedmiotem aneksu do umowy jest zmiana terminu realizacji dostaw lokomotyw z roku 2022 na rok 2023. W aneksie do umowy strony postanowiły, że dostawa 12 lokomotyw planowana na rok 2021 zostanie przeniesiona na rok 2022, a w roku 2023 zostanie wykonana dostawa ostatnich 12 lokomotyw. Strony uzgodnią szczegółowy harmonogram dostaw poszczególnych lokomotyw (raport bieżący nr 21/2021).

Ponadto od początku bieżącego roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej:

• obsługa techniczna poziomu P4 elektrycznych zespołów trakcyjnych 36WE,
• naprawy okresowe lokomotyw spalinowych.
• naprawy awaryjne i powypadkowe elektrycznych zespołów trakcyjnych,
• modernizacje lokomotyw 6Dg oraz 15D,
• inne usługi.

Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 103,2 mln zł.

W dniu 30 września 2021 r. Emitent oraz Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (dalej jako "PESA"), działające wspólnie na podstawie zawartej umowy konsorcjum (dalej łącznie jako "Strony"), złożyły wniosek o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonego przez PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Postępowanie"). Przedmiotem Postępowania jest udzielenie zamówienia publicznego na dostawę 38 siedmiowagonowych składów piętrowych typu push-pull wraz z 45 lokomotywami wielosystemowymi oraz świadczeniem usług utrzymania lokomotyw wielosystemowych (dalej jako "Zamówienie"). Postępowanie prowadzone jest w trybie dialogu konkurencyjnego, w związku z czym, w ramach konsorcjum, Strony będą wspólnie występowały w szczególności w następujących etapach Postępowania:

• 1. składanie wniosków o dopuszczenie do udziału w Postępowaniu,
• 1. udział w dialogu konkurencyjnym,
• 1. złożenie oferty w Postępowaniu,
• 1. realizacja umowy w sprawie Zamówienia w przypadku udzielenia Stronom Zamówienia.

PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Zamawiający") w ogłoszeniu o Zamówieniu nie podała szacunkowej wartości Zamówienia. O złożeniu wniosku Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2021.

Umowy kredytowe / finansowe

W dniu 26 lutego 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 12 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 25.02.2022 roku.

W dniu 26 lutego 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 10 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 11.02.2022 roku.

W dniu 15 marca 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 21 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 14.03.2022 roku.

W dniu 29 marca 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 23,5 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 28.03.2022 roku.

W dniu 10 maja 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 24,5 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 29.04.2022 roku.

W dniu 14 maja 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 27,5 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 13.05.2022 roku.

W dniu 28 maja 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 23 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 27.05.2022 roku.

W dniu 19 lipca 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 6,4 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 18.07.2022 roku.

W dniu 30 lipca 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 18,2 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 29.07.2022 roku.

W dniu 9 września 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 8 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 8.09.2022 roku.

W dniu 14 września 2021 roku Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi pożyczki przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA w wysokości 7 mln zł. Termin spłaty pożyczki to 13.09.2022 roku.

W dniu 4 maja 2021 roku Emitent podpisał z BNP Paribas Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej WAR/2001/20//437/CB zwiększający kwotę limitu do 80 mln zł. Zabezpieczeniem dodatkowych 50 mln zł jest cesja z kontraktów oraz została wprowadzona klauzula obrotów pro-rata (obroty proporcjonalne do zaangażowania kredytowego.

W dniu 4 maja 2021 r. Emitent wraz ze spółką zależną NEWAG Lease sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Nowym Sączu ("NL") zawarły z Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową w sprawie udzielania kredytów ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest ustanowienie przez Bank dla Spółki i NL limitu finansowania, na podstawie którego Spółka i NL mogą korzystać z kredytu celowego w ramach współfinansowania wykonania przedmiotu umowy zawartej wspólnie przez Spółkę i NL, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2019. Maksymalna kwota kredytu dostępnego na podstawie Umowy wynosi 140 mln zł. Spółka i NL mogą wnioskować o wypłatę transzy kredytu do wyczerpania powyższego limitu. Kredyt będzie spłacany według uzgodnionego harmonogramu. Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na dzień 12.09.2022 roku.

Oprocentowanie kredytu oraz prowizje Banku zostały ustalone na warunkach rynkowych (raport bieżący 9/2021).

W dniu 27 sierpnia 2021 r. Spółka oraz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") zawarły aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 14/2016, 4/2017, 8/2018, 8/2019 i 3/2020 ("Umowa"). Przedmiotem aneksu do Umowy jest przedłużenie obowiązywania i zwiększenie do kwoty 225 mln zł, tj. o kwotę 10 mln PLN, łącznego limitu linii kredytowej, zapewniające kredytowanie na potrzeby bieżącej działalności oraz dostępność gwarancji bankowych niezbędnych do zabezpieczenia zobowiązań kontraktowych. W ramach przyznanej linii kredytowej, której łączna wartość nie przekroczy 225 mln PLN, Spółka może w okresie do 31.07.2022, po spełnieniu określonych w Umowie przesłanek, korzystać z następujących produktów bankowych:

• 1. kredytu w rachunku bieżącym, który nie przekroczy 110 mln PLN ("Kredyt w Rachunku Bieżącym"),
• 1. zlecania Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym limitem 215 mln PLN.

Aneks przewiduje zwiększenie kwoty Kredytu w Rachunku Bieżącym z dotychczasowej kwoty 70 mln PLN do kwoty 110 mln PLN. Zwiększenie dostępnych środków w ramach Kredytu w Rachunku Bieżącym z 70 mln PLN do 110 mln PLN będzie wiązało się ze zmniejszeniem innych zobowiązań kredytowych Spółki i tym samym nie pociągnie za sobą zwiększenia łącznej wartości zadłużenia Spółki.

Oprocentowanie Kredytu w Rachunku Bieżącym, opłaty z tytułu udzielanych gwarancji oraz prowizję z tytułu aneksu ustalono na warunkach rynkowych. O zawarciu Aneksu Spółka informowała raportem bieżący nr 20/2021.

W dniu 29 września Emitent zawarł z FIP 11 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych umowę na pomocy której otrzymał pożyczkę w kwocie 100 mln zł. Termin spłaty pożyczki przypada na dzień 30 listopada 2021 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Zatrudnienie. Na koniec okresu sprawozdawczego zatrudnienie w Jednostce Dominującej wyniosło 1277 osób w porównaniu z 1345 na dzień 30.06.2021 r. Zmiany w zakresie zatrudnienia wynikały z dostosowania wielkości zatrudnienia do potrzeb Spółki.

Najważniejsze wydarzenia.

W trzecim kwartale 2021 roku kontynuowane były badania homologacyjne dwusystemowej lokomotywy Dragon na torze testowym w czeskim Velimiu. W tym samym okresie Emitent zakończył badania homologacyjne zespołu trakcyjnego Impuls II w wersji czteroczłonowej dla woj. małopolskiego oraz dwuczłonowego dla woj. lubelskiego.

We wrześniu br. Emitent dostarczył siedem dwuczłonowych zespołów trakcyjnych do Województwa Lubelskiego. Umowa na dostawy została zawarta 9 grudnia 2019 roku. Również we wrześniu, flota pojazdów Województwa Małopolskiego wzbogaciła się o sześć czteroczłonowych Impulsów II. Dostawy zostały zrealizowane w ramach umowy zawartej przez Spółkę w czerwcu 2020 roku.

W okresie 3 kwartałów 2021 r. poza zdarzeniami wskazanymi w niniejszym dokumencie nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową NEWAG.

Zdarzenia po 30.09.2021 r. mogące mieć wpływ na wyniki finansowe oraz Grupy i Emitenta oraz inne zdarzenia

Główne zdarzenia, które miały miejsce po 30.09.2021 roku zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez jego Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Podstawowe ryzyka, a także cele i zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Emitenta nie zmieniły się w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy NEWAG za 2020 rok z dnia 28 kwietnia 2021 roku.

Stopy procentowe

Grupa narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów w bankowych oprocentowanych oraz pożyczek według zmiennej stopy procentowej WIBOR. Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniach w październiku oraz listopadzie podejmowała decyzje o podniesieniu stopy referencyjnej NBP. Aktualnie wynosi ona 1,25%. Poziom inflacji notowany w ostatnich miesiącach może przyczynić się do kolejnych zmian wysokości stóp procentowych.

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa nie posiada pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych.

Zadłużenie z tyt. kredytów oraz leasingu finansowego wynosiło 597,5 mln zł na dzień 30.09.2021 r. W perspektywie 4 kwartału 2021 r., przewidując zmniejszenie salda zadłużenia finansowego, potencjalny wzrost stóp procentowych nie spowoduje istotnego zwiększenia kosztów finansowych.

Kursy walut

W konsekwencji realizacji zarówno eksportu jak i importu Grupa jest naturalnie narażona na ryzyko kursów walutowych. W okresie 3 kwartałów 2021 roku Grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających kursy walut. Na dzień bilansowy należności walutowe Grupy wynoszą 17,2 mln EUR oraz 7,78 mln BGN. Zobowiązania walutowe na koniec omawianego okresu, dla największych pozycji wynoszą odpowiednio:

EUR	15 mln
BGN	4 tys.
USD	29 tys.
CZK	1,36 mln
CHF	80 tys.

Zakupy rozliczane w EUR stanowią ok. 30% zakupów ogółem.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wierzycieli Grupy, wiąże się z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług.

Grupa w znaczącej części współpracuje ze spółkami Grupy PKP o znanym standingu finansowym. Z kolei jednostki samorządowe i spółki przewozowe to podmioty o bardzo dobrym standingu finansowym.

W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji.

Należności Grupy z tyt. dostaw i usług wynoszą na dzień bilansowy 620,6 mln zł. W analizowanym okresie nie wystąpiły istotne opóźnienia płatności.

Ryzyko utraty płynności

Kierownictwo poszczególnych Spółek zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające dostępność finansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych. Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan finansowy w układzie miesięcznym, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne.

Na dzień bilansowy, tj. 30.09.2021 roku Grupa posiada następujące zobowiązania:

• z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 460,7 mln zł,
• z tytułu leasingu w kwocie 136,8 mln zł,
• z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe 287,2 mln zł.

Kształtowanie się cen materiałów i komponentów

Dla komponentów strategicznych obejmujących około 70% kosztów materiałowych pojazdów, w ramach realizowanych już kontraktów, Emitent posiada zwarte umowy gwarantujące utrzymanie cen. W pozostałym zakresie Emitent jest narażony na ryzyka wzrostu cen, zgodnie z trendami rynkowymi. Spółka podejmuje działania mitygujące to ryzyko, rozszerzając zakres dostaw objętych stałymi cenami. Przygotowując nowe oferty, brane są pod uwagę bieżące ceny komponentów.

W drugim i trzecim kwartale bieżącego roku Emitent niektórzy z dostawców wprowadzili dłuższe niż dotąd funkcjonujące okresy realizacji zamówień i przewiduje się, że taka tendencja będzie kontynuowana w kolejnym kwartale. Może to skutkować koniecznością wcześniejszego składania zamówień lub wydłużeniem, w przyszłości, czasów realizacji zamówień realizowanych przez Emitenta.

Ryzyko związane z epidemią COVID-19. Epidemia koronawirusa może mieć wpływ na działalność Grupy. Epidemia może doprowadzić do zakłócenia łańcucha dostaw oraz wzrostu kosztów transportu przy czym skala tego zakłócenia jest trudna do oszacowania. Możliwe jest również czasowe wstrzymanie produkcji zarówno na skutek czasowego braku dostaw komponentów i materiałów jak również w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników. Konsekwencją postoju może być pogorszenie wyników finansowych. Możliwym jest również pogorszenie płynności finansowej na skutek zatorów płatniczych ze strony kontrahentów. Epidemia koronawirusa może również negatywnie oddziaływać na stan gospodarki, w tym zdolności finansowe zamawiających tabor szynowy, co z kolei może doprowadzić do zmniejszonego popytu na towary i usługi oferowane przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju potencjalne negatywne konsekwencje będą zależne od wielu czynników makroekonomicznych i mikroekonomicznych, w szczególności długości trwania epidemii, ewentualnych nawrotów epidemii, zakresu i czasu ograniczeń wprowadzanych przez instytucje państwowe oraz pomocy publicznej kierowanej do zamawiających.

Grupa podjęła szereg działań w celu ograniczenia ryzyka w szczególności poprzez ograniczenie wyjazdów służbowych do niezbędnego minimum, ograniczenie spotkań, zapewnienie środków dezynfekcyjnych oraz środków ochrony osobistej, wprowadzenie możliwości zdalnego trybu pracy.

W omawianym okresie zmaterializowało się ryzyko wpływu sytuacji epidemicznej na prowadzone procesy homologacyjne i doszło do zakłócenia haromonogramu prac zarówno Grupy, jak i zewnętrznych instytucji badawczych w zakresie projektu dwusystemowej lokomotywy Dragon. Zmiany harmonogramu badań w Czechach skutkują przesunięciem dostaw lokomotyw na lata 2022 i 2023:

• 12 lokomotyw z planowaną dostawą w 4 kwartale 2021 roku zostanie dostarczonych w roku 2022,
• 12 lokomotyw z planowaną dostawą w roku 2022 zostanie dostarczonych w roku 2023.

Emitent podjął czynności których celem jest minimalizacja opóźnień w harmonogramie badań. Należy jednak pamiętać, iż istotny zakres prac jest realizowany przez zewnętrze jednostki badawcze, na których tempo prac Emitent ma ograniczony wpływ.

Perspektywy

Trzeci kwartał 2021 roku niestety nie przyniósł rozstrzygnięć dotyczących funduszy europejskich w ramach Umowy Partnerstwa na lata 2021-2027 oraz tzw. Krajowego Planu Odbudowy, których otrzymanie jest kluczowe dla uruchomienia nowych postępowań na zakup taboru kolejowego.

W październiku br. Koleje Wielkopolskie poinformowały o rozszerzeniu zamówienia o kolejne dwa pojazdy typu 36WEhd o czym Spółka informowała w raporcie 23/2021 oraz podpisana została przez Spółkę umowa z PKP Intercity na dostawę 10 lokomotyw wielosystemowych (z opcją rozszerzenia o kolejne 5). Szacunkowa łączna wartość umowy wynosi 210,25 mln zł netto.

Ponadto zawarto kilka umów na wykonanie przeglądów utrzymaniowych pojazdów dostarczonych w latach poprzednich.

Rynek krajowy.

Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje w czwartym kwartale 2021 roku:

• W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych ogłoszenie nowego postępowania przez Województwo Pomorskie. Większej ilości postępowań spodziewamy się po zatwierdzeniu poszczególnych Regionalnych Programów Operacyjnych.
• W segmencie hybrydowych zespołów trakcyjnych oczekujemy skorzystania z opcji przewidzianych w podpisanych już kontraktach z Łódzką Koleją Aglomeracyjną i Województwem Zachodniopomorskim
• W segmencie wagonów osobowych PKP Intercity ogłosiło postępowanie w trybie dialogu konkurencyjnego na dostawę 38 składów push-pull. W postępowaniu tym NEWAG złożył wniosek wspólnie z Pojazdy Szynowe Pesa Bydgoszcz o czym informowaliśmy raportem bieżącym 22/2021. Oczekujemy na zakończenie analizy złożonych wniosków i rozpoczęcie kolejnego etapu postępowania. W pozostałym zakresie NEWAG będzie analizował wszystkie postępowania i selektywnie je wybierał kierując się potencjałem marży i wymaganych zasobów do zaangażowania.
• W segmencie lokomotyw spalinowych planuje się kontynuację pozyskiwania zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych.
• W segmencie lokomotyw elektrycznych trwa postępowanie prowadzone PKP Intercity przez w formie dialogu konkurencyjnego na dostawę 63 (z opcją na kolejne 32) lokomotywy wielosystemowe Aktualnie postępowanie jest na etapie analizy złożonych wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu.

Działalność Emitenta zagranicą.

Spółka zamierza jednak nadal poszerzać swoją obecność na włoskim rynku. Emitent oraz Ferrovie del Sud EST ustala szczegółowe warunki umowy wykonawczej na dostawę czterech elektrycznych zespołów trakcyjnych. O skorzystaniu przez FSE z prawa opcji Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2020.

Ponadto Spółka bierze czynny udział w dialogach technicznych dotyczących zakupów nowych lokomotyw elektrycznych oraz pojazdów pasażerskich ogłaszanych na Litwie.

Plany rozwoju sprzedaży NEWAG na rynkach zagranicznych zakładają intensyfikację działań w zakresie sprzedaży elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw elektrycznych, a także poszerzenie współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum. W kręgu zainteresowania w pierwszej kolejności znajdują się rynki europejskie, szczególnie krajów Europy Środkowej.

Nowy Sącz, dnia 19 listopada 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu	…………………………………
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu	…………………………………