Trakcja S.A.

M&A Activity • Nov 19, 2021

ZAWIADOMIENIE

Od:	Comsa S.A.U. z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania ("COMSA") oraz
	Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska ("ARP")
Do:	TRAKCJA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
Data:	19 listopada 2021 roku
Temat:	Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji

Szanowni Państwo,

w nawiązaniu do zawiadomienia z 24 maja 2021 roku dotyczącego niewiążącego porozumienia zawartego pomiędzy ARP a COMSA (o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2021 z 24 maja 2021 r.), informujemy, że COMSA oraz ARP (łącznie "Strony") 19 listopada 2021 roku zawarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji oraz warunkową umowę sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę ("Umowa").

Zgodnie z Umową, ARP zobowiązał się nabyć wszystkie posiadane przez COMSA w danym momencie akcje w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje COMSA") oraz obligacje wyemitowane przez Spółkę ("Obligacje COMSA"), a COMSA zobowiązała się sprzedać ARP Akcje COMSA oraz Obligacje COMSA na warunkach określonych w Umowie ("Transakcja").

Umowa została zawarta przy założeniu, że akcjonariusze Spółki podejmą uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 69.160.780,80 zł do kwoty 269.160.780,80 zł poprzez emisję 250.000.000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda ("Nowe Akcje") i następnie Nowe Akcje zostaną objęte przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKP PLK") ("Uchwała o Podwyższeniu") ("Podwyższenie Kapitału"). W przypadku niepodjęcia Uchwały o Podwyższeniu do dnia 23 grudnia 2021 roku Umowa wygaśnie.

W wyniku objęcia Nowych Akcji oraz wpisania Podwyższenia Kapitału do Krajowego Rejestru Sądowego, PKP PLK oraz ARP będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2021 z 24 maja 2021 roku) przekroczą próg 66% ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku z powyższym, PKP PLK oraz ARP, zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej będą zobowiązane ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki ("Wezwanie"). Strony uzgodniły w Umowie, że niezależnie od ceny za inne akcje Spółki objęte Wezwaniem, cena w Wezwaniu za Akcje COMSA wyniesie 1,70 zł za jedną Akcję COMSA.

Na podstawie Umowy, cenę nabycia każdej Obligacji COMSA stanowić będzie jej kwota główna (tj. 1,70 zł) powiększona o wszystkie naliczone a niewypłacone odsetki. Przy czym, w przypadku zamiany Obligacji COMSA na akcje Spółki serii D ("Akcje z Konwersji") przed sprzedażą Obligacji COMSA do ARP, postanowienia Umowy regulujące warunki sprzedaży Akcji COMSA, będą stosować się odpowiednio do Akcji z Konwersji.

Przeprowadzenie Transakcji uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających określonych w Umowie ("Warunki"), do których należą m.in.:

(i) uzyskanie zgód, w tym zgód korporacyjnych przez Strony;

(ii) uzyskanie przez PKP PLK finansowania zewnętrznego wymaganego do objęcia Nowych Akcji;

(iii) osiągnięcie satysfakcjonującego PKP PLK wyniku badania due diligence Spółki;

(iv) nieogłoszenie upadłości, ani nie wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, likwidacyjnego lub innego postępowania podobnego rodzaju w odniesieniu do Spółki;

(v) niepodejmowanie czynności prowadzących do podziału, połączenia, przekształcenia lub zbycia jakichkolwiek istotnych składników majątkowych Spółki, z zastrzeżeniem czynności zmierzających do sprzedaży istotnych składników majątkowych Spółki, których wartość księgowa przekracza 1.000.000 złotych, a które mogą zostać zbyte przed rejestracją Podwyższenia Kapitału za zgodą PKP PLK; oraz

(vi) uzgodnienie pomiędzy COMSA, ARP oraz bankiem ostatecznej wersji oraz zawarcie umowy rachunku rozliczeń warunkowych – escrow ("Rachunek Escrow"), jak również ustanowienie zabezpieczenia poprzez wpłacenie na Rachunek Escrow kwoty równej cenie sprzedaży Akcji COMSA i Obligacji COMSA.

Jednocześnie, Strony pragną przypomnieć, że Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 19 sierpnia 2021 roku wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKP PLK kontroli nad Spółką.

Spełnienie lub – odpowiednio – zrzeczenie się spełnienia Warunków powinno nastąpić nie później niż do daty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, na którym ma być podjęta decyzja w sprawie Uchwały o Podwyższeniu. Jeżeli w trakcie obrad ww. walnego zgromadzenia, przed podjęciem Uchwały o Podwyższeniu, zostanie ogłoszona przerwa, wówczas spełnienia lub – odpowiednio – zrzeczenie się spełnienia Warunków powinno nastąpić przed wznowieniem obrad ww. walnego zgromadzenia.

Zgodnie z Umową, ARP jest zobowiązana do zapłaty na rzecz COMSA świadczenia gwarancyjnego w wysokości równej cenie sprzedaży Akcji COMSA i Obligacji COMSA, w przypadku naruszenia przez ARP obowiązków wynikających z Umowy i wystąpienia istotnego naruszenia, m.in. w postaci (i) niedokonania zapłaty bądź nienabycia Obligacji COMSA przez ARP w terminach określonych w Umowie, (ii) nieogłoszenia, nieprzeprowadzenia, niezakończenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Wezwania przez ARP działającą w porozumieniu z PKP PLK na zasadach określonych w Umowie, (iii) obniżenia ceny Akcji COMSA poniżej progu 1,70 zł za jedną Akcję COMSA ("Istotne Naruszenie"). Świadczenie gwarancyjne zabezpieczone zostanie blokadą środków pieniężnych na Rachunku Escrow. W przypadku wystąpienia Istotnego Naruszenia, COMSA niezwłocznie powiadomi ARP o Istotnym Naruszeniu i będzie nieodwołalnie uprawniona do egzekucji zabezpieczenia.

Poza informacjami wskazanymi powyżej, Umowa zawiera postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego typu transakcji.

PODPISY NA NASTĘPNIE STRONIE

Za i w imieniu: Comsa S.A.U.

Podpis:	______
Imię i nazwisko:	______

Stanowisko: __________________

Data: __________________

Za i w imieniu: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.

Podpis:	______	Podpis:	________
Imię i nazwisko:	______	Imię i nazwisko:	________
Stanowisko:	______	Stanowisko:	________
Data:	______	Data:	________