Ibc Polska FP Spolka Akcyjna

M&A Activity • Nov 23, 2021

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

"KINO POLSKA TV" S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

ORAZ

KINO POLSKA MUZYKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

"Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie

z Kino Polska Muzyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

("Plan Połączenia")

Spółki "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Kino Polska Muzyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ustalają następujący plan połączenia:

1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek łączących się

• "Kino Polska TV" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363674,
• Kino Polska Muzyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000882553.

2. Sposób łączenia

Połączenie spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Kino Polska Muzyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do spółki "Kino Polska TV" S.A. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć.

Ponieważ 100% udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia, tj.:

• a. Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
• b. nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, wyrażających zgodę na Plan połączenia Spółek.

Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Z dniem zarejestrowania połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółką Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz dzień, od którego przyznane akcje uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, w wyniku połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz emisji nowych akcji.

W związku z powyższym, w niniejszym Planie Połączenia nie wskazuje się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, oraz zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej, ani też dnia, od którego przyznane akcje uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej.

4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom, a także osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej dodatkowe prawa.

5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek lub dla innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

6. Przedmiot działalności

Ponadto, w związku z tym, iż przedmiot działalności Spółki Przejmującej ujęty w statucie tej spółki obejmuje dotychczasowy zakres faktycznie prowadzonej działalności Spółki Przejmowanej, nie występuje konieczność dokonywania zmian Statutu Spółki Przejmującej.

7. Inne

Jednocześnie w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną publikującą i udostępniającą półroczne sprawozdanie finansowe akcjonariuszom, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Spółka ta na podstawie art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie jest zobowiązana do sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej.

Plan Połączenia zostanie udostępniony na stronach internetowych spółek łączących się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa tj. na stronach internetowych https://relacjeinwestorskie.kinopolska.pl/ orazhttps://kinopolskamuzykaspzoo.pl/ .

Decyzją nr DR-159/2021 z dnia 10 listopada 2021 r. Przewodniczący Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji wyraził zgodę na przejście posiadanych przez spółkę Kino Polska Muzyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uprawnień z koncesji nr 818/2021-T z dn. 16 września 2021 r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego "Kino Polska Muzyka" w sposób rozsiewczy satelitarny ze Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

8. Liczba egzemplarzy

Plan Połączenia sporządzono w czterech egzemplarzach.

9. Załączniki

Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

• 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kino Polska Muzyka Sp. z o.o. o połączeniu spółek (Załącznik Nr 1),
• 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Kino Polska TV" S.A. o połączeniu spółek (Załącznik Nr 2),
• 3) ustalenie wartości majątku spółki Kino Polska Muzyka Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2021 roku (Załącznik Nr 3)
• 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Kino Polska Muzyka Sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 października 2021 roku (Załącznik Nr 4),

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek, tj. "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie, oraz Kino Polska Muzyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 23 listopada 2021 roku.

W imieniu "Kino Polska TV" S.A.

Katarzyna Woźnicka Członek Zarządu

Prezes Zarządu

W imieniu Kino Polska Muzyka Sp. z o.o.

Bogusław Kisielewski Prezes Zarządu

___________________

___________________ Dokument podpisany przez Katarzyna Woźnicka Data: 2021.11.23 11:36:38 CET

Katarzyna Woźnicka Członek Zarządu