MOJ S.A.

Quarterly Report • Nov 25, 2021

Raport SA-Q 3/2021

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO MOJ S.A. ZA III KWARTAŁ 2021 R.

MOJ S.A. ul. Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel .: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Katowice, dnia 25 listopada 2021 r.

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro).

Podstawowe dane finansowe (również w przeliczeniu na euro) zostały zaprezentowane w części finansowej raportu.

Do przeliczenia wartości podanych w złotówkach zastosowano kursy euro ustalone zgodnie z następującą metodologią:

• a) dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pienieżnych zastosowano kurs średni dla danego okresu sprawozdawczego, obliczany jako średnia arytmetyczna średnich kursów euro ustalonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących w ostatnim dniu każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego. Dla okresu 01.01.2021 do 30.09.2021 kurs ten wyniósł 4,5585 zł za 1 euro, dla okresu 01.01.2020 do 30.09.2020 kurs ten wyniósł 4,4420 zł za 1 euro
• b) dla pozycji bilansowych zastosowano średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski i obowiązujący w ostatnim dniu ostatniego miesiąca danego okresu sprawozdawczego. W dniu 30.09.2021 kurs ten wyniósł 4,6329 zł za 1 euro (tabela 190/A/NBP/2021) W dniu 30.09.2020 kurs ten wyniósł 4,5268 zł za 1 euro (tabela 191/A/NBP/2020). Przeliczenia wartości wyrażonych w złotych na euro dokonano w pełnych złotych z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. W ten sposób powstałą wartość zaokrąglono do pełnych tysięcy euro (bez wykazywania miejsc po przecinku).

Najniższy kurs euro w okresie 01.01.2021-30.09.2021 wyniósł 4.4541 zł za euro (9.06.2021 średni kurs NBP, tabela 109/A/NBP/2021).

Najniższy kurs euro w okresie 01.01.2020-30.09.2020 wyniósł 4.2279 zł za euro (15.01.2020 średni kurs NBP, tabela 009/A/NBP/2020).

Najwyższy kurs euro w okresie 01.01.2021-30.09.2021 wyniósł 4,6603zł za euro (31.03.2021, średni kurs NBP, tabela 062/A/NBP/2021

Najwyższy kurs euro w okresie 01.01.2020-31.03.2020 wyniósł 4.6064 zł za euro (24.03.2020, średni kurs NBP, tabela 058/A/NBP/2020)

1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W okresie sprawozdawczym dziewięciu miesięcy 2021 r. Emitent działał na bardzo trudnym rynku dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa węgla kamiennego. Zaangażowanie sie Unii Europejskiej i jej członków po stronie walki z ociepleniem klimatu powoduje olbrzymie poparcie dla rozwoju energetyki opartej na paliwach odnawialnych kosztem energetyki opartej na węglu i paliwach kopalnych. Wiąże się to z koniecznością dywersyfikacji produkcji i obszaru odbiorców, prowadzeniem prac nad nowymi produktami i obszarami działalności oraz dostosowaniem kosztów działalności do pozyskanych zamówień na swoje produkty. Drugim czynnikiem mającym istotny wpływ na wyniki prowadzenia działalności gospodarczej ma rozwijająca się pandemia wywołana przez koronowirusa. Pomimo opracowania skutecznych szczepionek nadeszła trzecia fala a obecnie już czwarta zarażeń koronawirusem. Walka z nimi uderzyła w powoli odradzającą się gospodarkę. Ponowne wprowadzenie lockdownu dla szeregu branż, kwarantanna i izolacja przekraczających granice poprzecinały powolnie odradzające się więzi gospodarcze W tych warunkach pozytywnie należy ocenić osiągnięte wyniki po dziewięciu miesiącach 2021 roku. W tym okresie Emitent uzyskał ze sprzedaży produktów , towarów i materiałów kwotę 36 109 tys. zł. ti. o 44,4% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wynik na działalności operacyjnej wyniósł 1 110 tys. zł. Pozwoliło to wypracować zysk brutto w kwocie1 1 074 tys. zł, a zysk netto w kwocie965 tys. zł.

1. Wskazanie czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe .

W okresie sprawozdawczym istotnym czynnikiem o nietypowym charakterze, majaczacy wpływ na osiągnięte wyniki finansowe było ogłoszenie stanu pandemii na skutek rozprzestrzeniania się koronawirusa . Ogłaszając stan pandemii rząd wprowadził istotne ograniczenia możliwości prowadzenia działalności gospodarczej.

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału , restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. W przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyn i podstawy prawnej braku konsolidacji.

W okresie sprawozdawczym (do końca III kwartału 2021 r.) nie nastąpiły żadne zmiany w grupie kapitałowej Emitenta. MOJ S.A. nie był jednostką stowarzyszoną ani dominującą wobec innych podmiotów gospodarczych.

MOJ S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej FASING S.A. Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest przedsiębiorstwo Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z siedzibą w Katowicach.

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Brak zmian w strukturze jednostki gospodarczej w okresie sprawozdawczym.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

W okresie sprawozdawczym Emitent nie otrzymał zawiadomień dotyczących zbycia lub nabycia akcji MOJ S.A. przez osoby trzecie. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu prezentuje poniższa tabela.

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów wynikających z posiadanych akcji	Procentowy udział głosów w ogólnej liczbie glosow
GK FASING S.A.	6 031 509	61,4	10 324 984	73,1

Według posiadanej przez Emitenta wiedzy, jedna spółka posiada obecnie posrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu poprzez posiadane udziały w GK FASING S.A., jest to:

• Karbon 2 Sp. z o.o. - spółka ta posiada bezpośrednio 515 430 akcji MOJ S.A. co stanowi 5,24 % ogólnej liczby akcji Spółki dających 3,65 % głosów na walnym zgromadzeniu MOJ S.A. a ponadto spółka ta posiada 1 868 056 akcji GK FASING S.A., stanowiących 60,12 % ogólnej liczby akcji GK FASING S.A., co daje jej pośrednio 43,9 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz pośrednio 37,84 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Karbon 2 Sp. z o.o. nie posiada akcji uprzywilejowanych tzn. liczba posiadanych akcji jest równa liczbie przysługujących głosów powyższemu podmiotowi na walnym zgromadzeniu GK FASING S.A.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujace Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Z informacji posiadanych przez Emitenta wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień przekazania raportu półrocznego Prezes Zarządu MOJ S.A. - Pan Jacek Kudela - nie posiadał akcji Emitenta.

Na dzień przekazania raportu półrocznego Wiceprezes Zarzadu MOJ S.A. - Pan Przemysław Biskup - posiada 4 015 akcji Emitenta .

Na dzień przekazania raportu półrocznego członkowie Rady Nadzorczej MOJ S.A. nie zgłosili posiadania akcji Emitenta. Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadanych przez członków Rady Nadzorczej akcji Emitenta od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia przekazania niniejszego raportu półrocznego.

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

Na dzień bilansowy jak i chwilę obecna nie toczą się w stosunku do Emitenta żadne istotne postępowania przed sądem ani organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

W dniu 20.06.2016 r. w Spółce I Śląski Urząd Skarbowy w Sosnowcu rozpoczął kontrolę w zakresie: prawidłowości wywiązywania się z obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego dotycząca podatku VAT za okres od stycznia 2014 r. W dniu 11.01.2017 r. Spółka otrzymała Protokół Kontroli Podatkowej do którego w wymaganym terminie złożyła zastrzeżenia oraz złożyła odpowiednie korekty. Spółka nie zgadza się ze stanowiskiem Urzędu w kwestii sposobu określenia miejsca dostawy towarów hurtowych, sporna kwota podatku VAT opiewa na kwotę 3 369 159,43 zł. W dniu 9.02.2017 r. spółka otrzymała zawiadomienie z Urzędu, że zastrzeżenia nie zostały uwzględnione. Dnia 06.04.2017 r. spółka otrzymała postanowienie o wszczęciu postępowania podatkowego w powyższej sprawie. Ponadto w lipcu 2017 r. powiadomiono Spółke o rozszerzeniu kontrolowanego okresu do marca 2015 r. o kolejnym rozszerzeniu do czerwca 2016 roku. W dniach 18 i 23 marca br. Zarzad otrzymał dwie decyzje Naczelnika Ślaskiezo Urzedu Celno - Skarbowego w Katowicach w której zostały określone wysokości naliczonego podatku od towarów i usług za okresy X, XI, XII 2014 r. oraz I. III 2015 r. a w dniu 21 sierpnia decyzje za okres I, II, III, IV, V, VI, VIII, i IX 2014 roku wskutek czego sporna kwota VAT wynosi kolejno 1 041 742.43 904 376,94 71 71

oraz 983 974 zł

Istotne są ponadto zapisy w decyzjach:

" Od niniejszej decyzji, na podstawie art. 223 § 1 i § 2 pkt I i art. 221 a§ I ustawy Ordynacja podatkowa, służy stronie prawo wniesienia odwolania w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia, do Naczelnika Śląskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Katowicach, ul. Słoneczna 34, 40-136 Katowice

Niniejsza decyzja, jako decyzja nieostateczna nie podlega wykonaniu (art. 239a ustawy Ordynacja podatkowa)."

Przedstawiony stan rzeczy sugeruje, iż dowody przeprowadzone w ramach zakończonej kontroli postepowań miały charakter niepełny. Ich interpretacja będzie możliwa dopiero .. w ramach rozpatrywania na podstawie odwołania się od decyzji. Celem uzupełnienia materiału dowodowego w ramach przedmiotowych kontroli/postepowań Spółka złożyła szereg wniosków dowodowych, które nie zostały uwzglednione w przypadku decyzji a w przypadku postępowania podatkowego prowadzonego przez I Śląski Urzad Skarbowy w Sosnowcu za okres I - IX 2014 r. i kontroli Urzedu Celno - Skarbowego za okresy IV - XII 2015 r. i I - VI 2016 r. - jeszcze nie przeprowadzone. Z jednej strony oznacza to, że twierdzenia protokołu kontroli oraz decyzji oparte są na szczątkowych danych, co zostało w nim odnotowane, a z drugiej strony, na tym etapie można mówić tylko o pewnym ryzyku niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sprawy. W ocenie Spółki zarówno treść protokołu jak i decyzji, przewidująca wprost możliwość alternatywnej interpretacji stanu faktycznego (czy też dalszych ustaleń w tym zakresie), jak i sformułowane przez Spółkę wnioski dowodowe pozwalają na stwierdzenie zobowiązania podatkowego (rozumianego jako niekorzystna dla Spółki decyzja organów podatkowych w wyniku toczących się spraw) nie jest bardziej prawdopodobne niż uwzględnienie argumentacji MOJ S.A.

W zakresie kontrolowanych okresów: I - IX 2014 r. oraz IV - XII 2015 r. i 1 - VI 2016 r. do marca 2021 roku spółka nie otrzymywała, poza kolejnymi przedłużeniami terminu zakończenia postępowania, innych informacji z Krajowej Administracji Skarbowej.

Zatem ryzyko niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sprawy z tytułu Protokół Kontroli Podatkowej nie wyczerpuje obowiązku - zgodnie z art. 35d. ust.1. pkt) 1 ustawy o rachunkowości - utworzenia przez Spółkę rezerwy z tego tytułu, a jedynie zobowiązania warunkowego, które zostało ujęte w punkcie I.1.14 informacji dodatkowej, a opisane okoliczności w ocenie Spółki pozwalają przyjąć, że prawdopodobieństwo - mimo że obiektywnie istniejące - powstania zobowiązania podatkowego w przyszłości nie jest równoznaczne z określeniem powstania zobowiązania "o dużym stopniu prawdopodobieństwa" stanowiącego ustawową przesłankę dla tworzenia rezerw. Takie stanowisko zajeła kancelaria prawna obsługująca Spółke.

• 1. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju , z wyjątkiem przypadku ,gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy ,wraz z przedstawieniem:
  2. a) informacji o podmiocie, z który została zawarta transakcja,
  3. b) informacji o powiązaniach Emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji.
  4. c) informacji o przedmiocie transakcji,
  5. d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów
  6. e) innych informacji dotyczących tych transakcji , jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej ,finansowej i wyniku finansowego Emitenta ,
  7. f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi , opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym , które mogly mieć istotny wpływ na sytuacje majątkowa , finansowa i wynik finansowy Emitenta.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi i niezależnymi na warunkach innych niż rynkowe.

• 1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - lącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
  2. a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
  3. b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poreczona lub gwarantowana,
  4. c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
  5. d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
  6. e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Udzielone przez Emitenta poręczenia.

Data udzielenia	KWOTA (w zł)	Dla	Za zobowiązania	Przedmiot poręczenia	Rodzaj poręczenia	Udzielone do dnia	Zabezpieczenia
07.01.2019	3 000 000,00	UM Chorzów	RUCH CHORZOW S.A.	pożyczka 412.740,42	hipoteczne	splaty lub wygaśnięcia zobowiazania	hipoteka - Katowice, Tokarska
23.06.2021	2 565 000,00	BANK PEKAO SA	G K FASING S.A.	Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modelarska 11	hipoteczne- hipoteka łączna	22.06.2023	hipoteka na nieruchomości w Osowcu
23.06.2021	4 764 000,00	BANK PEKAO SA	GK FASING S.A.	Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modelarska 11	hipoteczne- hipoteka łączna	22.06.2023	hipoteka na działkach MOJ SA Zarzecze
23.06.2021	7 327 000,00	BANK PEKAO SA	GK FASING S.A.	Zabezpieczenie Kredytu Refinansującego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 60 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modelarska 11	hipoteczne- hipoteka łączna	22.06.2023	hipoteka na nieruchomości w Osowcu
23.06.2021	13 612 000,00	BANK PEKAO SA	G K FASING S.A.	Zabezpieczenie Kredytu Refinansującego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 60 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modelarska 11	hipoteczne- hipoteka łączna	22.06.2023	hipoteka na działkach MOJ SA Zarzecze
RAZEM	31 268 000,00

1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym tj. w dziewięciu miesiącach 2021 r. Emitent prowadził działalność w obszarach:

• a. produkcji sprzęgieł przemysłowych i urządzeń małej mechanizacji górniczej,
• b. produkcji stalowych odkuwek matrycowych kutych na gorąco o masie od 0.1kg do 25 kg. głównie na zamówienie klienta, według jego projektu,
• c. świadczenia usług spawania i wytaczania konstrukcji stalowych,

Na dzień 30.09.2021 r. Spółka zatrudniała 135 pracowników. Stan załogi zmniejszył się o sześciu pracowników w stosunku do końca ubiegłego roku.

Za dziewięć miesięcy 2021 roku, Emitent, pomimo kryzysu gospodarczego, uzyskał dodatnie wyniki na sprzedaży, na działałności operacyjnej, brutto i netto W okresie tym Emitent nie zawierał opcyjnych kontraktów walutowych ani innych kontraktów terminowych.

1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wplyw na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Wpływ na wyniki finansowe w przyszłych okresach będą miały:

• sytuacja w spółkach górniczych po zakończeniu pandemii,
• efekty wprowadzonego programu pomocy rządowej mającego uzdrowić gospodarkę,
• poszerzenie grona odbiorców poza krajowym górnictwem węgla kamiennego,
• poszerzenie działalności handlowej Spółki o nowe towary oferowane do sprzedaży,
• realizacja programu obniżki kosztów i pełniejsze wykorzystanie zdolności produkcyjnych,
• realizacja strategii Spółki.
• 1. W przypadku gdy skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio sprawozdanie z badaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego lub raport z jego przegladu.

Skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Wiceprezes Zarządu MOJ S.A. Przemysław Biskup

Prezes Zarzadu MOJ S.A acek Kudela

MOJ S.A. ul. Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel.: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego