ACTION S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2021

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2021 ACTION S.A.

29 LISTOPADA 2021 ROKU

Spis treści

	1
I.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3
II.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku4
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów5
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
	Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 8
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
finansowego	Noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania 10
1.	Informacje ogólne10
2.	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu14
3.	Ważniejsze oszacowania i osądy18
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 20
5.	Przychody i koszty 20
6.	Aktywa i zobowiązania warunkowe26
7.	Wykonanie układu26
8.	Zdarzenia po dniu bilansowym 29
III.	Pozostałe kwartalne informacje finansowe 30
IV.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego37
V.	Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 2021 roku do 30 września 2021 roku39	stycznia
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 40
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej41
	Zestawienie zmian w kapitale własnym42
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych43
	Informacja dodatkowa44

I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównywalnymi zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za okres zakończony 30 września 2021 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) niniejszym oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a śródroczne skrócone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A., ACTION EUROPE GmbH in Liquidation, oraz ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ACTION EUROPE GmbH in Liquidation prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z wymogami niemieckiego prawa bilansowego. ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation prowadziła księgi rachunkowe zgodnie z wymogami chińskiego prawa bilansowego.

Piotr Bieliński Prezes Zarządu

Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

II. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	w tys. zł		w tys. EUR
	III kwartały	III kwartały	III kwartały	III kwartały
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	okres od 01.01.2020 do 30.09.2020*)	okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	okres od 01.01.2020 do 30.09.2020*)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 600 718	1 412 838	351 150	318 063
II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	137 734	88 210	30 215	19 858
III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej	83 414	11 109	18 299	2 501
IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki	72 660	11 511	15 939	2 591
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-64 035	1 460	-14 047	329
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	63	56	14	13
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-253	-74	-56	-17
VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych	-64 225	1 442	-14 089	325
IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą**) (w zł / EUR)	3,63	0,68	0,80	0,15
	Stan na dzień 30.09.2021	Stan na dzień 31.12.2020	Stan na dzień 30.09.2021	Stan na dzień 31.12.2020
X. Aktywa, razem	597 213	630 619	128 907	136 651
XI. Zobowiązania	224 472	330 316	48 452	71 578
XII. Zobowiązania długoterminowe	92 218	100 325	19 905	21 740
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	132 254	229 991	28 547	49 838
XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	373 852	301 617	80 695	65 359
XV. Kapitał zakładowy	2 004	2 004	433	434
XVI. Średnioważona liczba akcji ***) ( w szt. )	20 037 000	17 092 014	20 037 000	17 092 014
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ****) (w zł / EUR)	18,66	17,79	4,03	3,85

Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro

Okres	Kurs średni w okresie	Kurs minimalny w okresie*)	Kurs maksymalny w okresie*)	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2021 - 30.09.2021	4,5585	4,4805	4,6603	4,6329
01.01.2020 - 31.12.2020	4,4742	4,3010	4,6188	4,6148
01.01.2020 - 30.09.2020	4,4420	4,3010	4,5523	4,5268

*) Dane przekształcone

**) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz Liczby akcji.

***) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

****) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz Liczby akcji.

*****) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie na przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca.

Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

_________________________________________________________________________________________________________________

• pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich minimalnych i maksymalnych kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 3 kwartały 2021 roku – 1 Euro = 4,5585 zł, za 3 kwartały 2020 roku – 1 Euro = 4,4420 zł;

• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 września 2021 r. – 1 Euro = 4,6329 zł; na dzień 31 grudnia 2020 r. – 1 Euro = 4,6148 zł oraz na dzień 30 września 2020 r. 1 Euro = 4,5268 zł.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

. Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej.

		III kwartały narastająco	III kwartał	III kwartały narastająco	III kwartał
		okres	okres	okres	okres
		od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2020 do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	Nota (5.2)	1 600 718	541 534	1 412 838	464 807
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(5.3)	-1 462 984	-494 462	-1 324 628	-433 353
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży		137 734	47 072	88 210	31 454
Koszty sprzedaży i marketingu	(5.3,5.4)	-65 846	-23 945	-56 152	-18 872
Koszty ogólnego zarządu	(5.3,5.4)	-27 493	-9 266	-20 423	-6 153
Pozostałe przychody operacyjne	(5.5)	40 274	144	1 609	533
Pozostałe koszty i straty	(5.6)	-1 255	-279	-2 135	-324
Zysk/Strata z działalności operacyjnej		83 414	13 726	11 109	6 638
Przychody finansowe	(5.7)	40	4	326	105
Koszty finansowe	(5.8)	-2 418	-576	-33	-9
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności		82	-97	108	-33
Zysk/Strata przed opodatkowaniem		81 118	13 057	11 510	6 701
Podatek dochodowy	(5.9)	-8 426	-2 691	0	0
Zysk/strata z działalności kontynuowanej		72 692	10 366	11 510	6 701
Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej		0	0	0	0
Zysk/Strata netto okresu obrotowego		72 692	10 366	11 510	6 701
Inne składniki pełnego dochodu
Zmiana netto z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych		0	0	0	0
Pozostałe składniki – różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-229	-309	-608	-157
Pozostałe składniki – likwidacja spółki zależnej		0	0	-482	0
Razem inne całkowite dochody przed opodatkowaniem		-229	-309	-1 090	-157
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty		0	0	0	0
Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat		-229	-309	-1 090	-157
Całkowite dochody za okres		72 463	10 057	10 420	6 544
Zysk/Strata netto przypadający na:
akcjonariuszy Spółki		72 660	10 355	11 511	6 692
udziały niekontrolujące		32	11	-1	9
Całkowite dochody przypadające na:
akcjonariuszy Spółki		72 431	10 046	2 212	6 535
udziały niekontrolujące		32	11	8 208	9

Skonsolidowany raport kwartalny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za III kwartał 2021

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Zysk/Strata na jedną akcję

Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	3,63	0,52	0,68	0,39
Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00	0,00
Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję
Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	3,63	0,52	0,68	0,39
Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00	0,00
Średnioważona Liczba akcji	20 037 000	20 037 000	16 957 000	16 957 000
Rozwodniona liczba akcji	20 037 000	20 037 000	16 957 000	16 957 000

Liczba akcji obejmuje łącznie 20 037 000 akcji, w tym:

1) 11 910 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł. każda;

2) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł. każda;

3) 547 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł. każda;

4) 3 080 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł. każda.

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 20 037 000.

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

_________________________________________________________________________________________________________________

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	(5.10)	137 673	139 511	144 855
Wartość firmy		0	0	0
Inne wartości niematerialne		5 485	6 168	5 885
Nieruchomości inwestycyjne	(5.11)	3 545	3 545	3 545
Aktywa finansowe (w jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją)		0	0	0
Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(5,9)	1 619	10 045	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		0	0	0
Aktywa trwałe razem		148 322	159 269	154 285
Aktywa obrotowe
Zapasy	(5.12)	227 862	190 919	189 190
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	(5.13)	180 645	175 450	182 552
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe		0	372	0
Pozostałe aktywa finansowe		0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		40 384	104 609	77 109
Aktywa obrotowe razem		448 891	471 350	448 851
Razem aktywa		597 213	630 619	603 136
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał akcyjny		2 004	2 004	1 696
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		77 272	77 272	62 231
Zysk zatrzymany		295 706	223 242	49 928
Pozostałe kapitały rezerwowe		-1 130	-901	-677
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki		373 852	301 617	113 178
Udziały niekontrolujące		-1 111	-1 314	-1 128
Razem kapitał własny		372 741	300 303	112 050
ZOBOWIĄZANIA
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	(5.14)	0	0	0
Zobowiązania leasingowe długoterminowe		665	70	98
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		91 553	100 255	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(5.9)	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe		92 218	100 325	98
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		129 104 1 023	222 854 1 023	384 934 104 224
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania		370	147	571
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	(5.14)	0	4 604	0
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		1 757	1 363	1 259
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		0	0	0
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia		0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania krótkoterminowe		132 254	229 991	490 988
Razem zobowiązania		224 472	330 316	491 086
Razem pasywa		597 213	630 619	603 136

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zysk zatrzymany	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021 r.	2 004	77 272	223 242	-901	301 617	-1 314	300 303
Zmiany w kapitale	0	0	72 464	-229	72 235	203	72 438
własnym: Emisja akcji	0	0	-65	0	-65	0	-65
Zysk (strata)	0	0	72 660	0	72 660	32	72 692
Inne całkowite dochody	0	0	0	-229	-229	0	-229
Całkowite dochody ogółem	0	0	72 660	-229	72 431	32	72 463
Inne	0	0	-131	0	-131	171	40
Stan na 30 września 2021 r.	2 004	77 272	295 706	-1 130	373 852	-1 111	372 741
Stan na 1 stycznia 2020 r. Zmiany w kapitale	1 696	62 231	47 108	-69	110 966	-9 360	101 606
własnym:	308	15 041	176 134	-832	190 651	8 046	198 697
Emisja akcji	308	15 041	0	0	15 349	0	15 349
Zysk (strata)	0	0	185 110	0	185 110	-185	184 925
Inne całkowite dochody Całkowite dochody	0	0	-8 691	-832	-9 523	8 209	-1 314
ogółem	0	0	176 419	-832	175 587	8 024	183 611
Inne	0	0	-285	0	-285	22	-263
Stan na 31 grudnia 2020 r.	2 004	77 272	223 242	-901	301 617	-1 314	300 303
Stan na 1 stycznia 2020 r.	1 696	62 231	47 108	-69	110 966	-9 360	101 606
Zmiany w kapitale własnym:	0	0	2 820	-608	2 212	8 232	10 444
Zysk (strata)	0	0	11 511	0	11 511	-1	11 510
Inne całkowite dochody	0	0	-8 691	-608	-9 299	8 209	-1 090
Całkowite dochody ogółem	0	0	2 820	-608	2 212	8 208	10 420
Dywidendy wypłacone	0	0	0	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0	0	24	24
Stan na 30 września 2020 r.	1 696	62 231	49 928	-677	113 178	-1 128	112 050

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

_________________________________________________________________________________________________________________

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne z działalności	-64 035	1 460
Zysk/Strata brutto	81 118	11 510
Korekty:	-145 153	-10 050
Podatek dochodowy	0	0
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	6 144	6 196
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	-2 250	-441
Przychody z tytułu odsetek	-40	-326
Koszty z tytułu odsetek	25	33
Udział w wyniku netto jednostki stowarzyszonej	82	-108
Pozostałe	80	19
Zapasy	-36 943	-32 957
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	-5 195	-27 931
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-102 452	45 465
Podatek dochodowy zapłacony	-4 604	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-64 035	1 460
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych	-2 905	-270
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych	0	0
Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne	2 968	326
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	63	56
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji	0	0
Nabycie akcji własnych	0	0
Otrzymane kredyty i pożyczki	0	0
Spłata kredytów i pożyczek	0	0
Wypłacone dywidendy	0	0
Odsetki zapłacone	-25	-33
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-228	-41
Pozostałe wpływy/wydatki finansowe	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-253	-74
Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych przed skutkami z tyt. różnic kursowych	-64 225	1 442
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	0	0
Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych	-64 225	1 442
Stan środków pieniężnych na początek okresu	104 609	75 667
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	40 384	77 109

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Nazwa (firma):	ACTION Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Zamienie
Adres:	ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno
Krajowy Rejestr Sądowy:	KRS 0000214038
Numer telefonu:	(+48 22) 332 16 00
Numer faksu:	(+48 22) 332 16 10
E-mail:	action@action.pl
Strona internetowa:	www.action.pl
Numer REGON:	011909816
Numer NIP:	527-11-07-221
Kod LEI:	259400QBPJRPZ9M4M409

1.1.Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności ACTION S.A. (Emitent/Spółka) oraz jej jednostek zależnych jest sprzedaż sprzętu IT oraz RTV/AGD poprzez hurtownie, sklepy własne i obce. Grupa prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: handel hurtowy akcesoriami komputerowymi (PKD 2007 4690Z).

Jednostką dominującą jest ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu przy ul. Dawidowskiej 10.

ACTION Spółka Akcyjna została zarejestrowana w dniu 2 sierpnia 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka aktualnie zarejestrowana jest w XIV Wydziale Gospodarczym Sądu Rejestrowego dla m. st. Warszawy. Wcześniej, poprzednik prawny Emitenta – ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066230 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 listopada 2001 roku.

W dniu 1 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego ACTION Spółka Akcyjna na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ( Dz. U. 2015, poz. 978).

Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7 sierpnia 2020 roku zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Postanowienie to jest prawomocne od 15 grudnia 2020 r.

1.2.Skład Grupy

Schemat Struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A.

Skład Grupy:

podmiot dominujący: ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu

podmioty zależne i stowarzyszone:

SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu spółka zależna (40%) 1)

CLOUDTEAM Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o.) z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 2)

ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - spółka zależna (100%) 3)

ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) – spółka zależna (100%) 4)

1) SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 23 czerwca 2020 roku. 22 października 2020 r. nastąpiło przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

2) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą.

3) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 3 września 2012 r. 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów, ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki.

4) ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) została objęta konsolidacją od dnia 8 lipca 2013 r. W dniu 1 kwietnia 2014 r., w drodze kupna udziałów niekontrolujących (33,33%), nastąpiło zwiększenie udziałów ACTION S.A. do 100%.

SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) świadczy usługi reklamy. Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego.

ACTIVEBRAND Sp. z o.o. w 2020 roku wznowiła swoją działalność operacyjną. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadzi działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt. ACTION EUROPE GmbH prowadziła działalność dystrybucyjną w zakresie hurtowej sprzedaży produktów z branży IT, RTV, AGD. W październiku 2018 ACTION EUROPE GmbH złożyła do sądu wniosek o likwidację spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nie została zlikwidowana.

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem

W okresie objętym raportem z konsolidacji została wyłączona spółka ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation z powodu jej likwidacji i wykreślenia z rejestru sądowego w styczniu 2021 r. W dniu 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów spółki ACTIVEBRAND Sp. z o.o., ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki.

_________________________________________________________________________________________________________________

Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych

1. SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński

Podmioty objęte konsolidacją na dzień 30.09.2021 r.

Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot działalności przedsiębiorstwa	Charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich)	Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr	Zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności	Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu	Procent posiadane go kapitału zakładowe go	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
				Sąd Rejonowy dla
		handel hurtowy sprzętem		M. ST. Warszawy,
SFERIS MARKETING Sp. z o. o. *)	Zamienie	komputerowym, usługi reklamy	zależna	XIV Wydział Gospodarczy KRS	pełna	14.12.2011 r.	40%	25%
		usługi szkoleniowe,		Sąd Rejonowy dla
		informatyczne oraz		M. ST. Warszawy,
		wynajem sprzętu		XIII Wydział	wycena metodą
CLOUDTEAM Sp. z o. o.	Warszawa	komputerowego	stowarzyszona	Gospodarczy KRS	praw własności	12.09.2012 r.	24,38 %	24,38%
				Sąd Rejonowy dla
		usługi doradztwa w		M. ST. Warszawy,
		zakresie prowadzenia		XIV Wydział
ACTIVEBRAND Sp. z o. o.	Kraków	działalności gospodarczej	zależna	Gospodarczy KRS	pełna	03.09.2012 r.	100%	100%
				Sąd Rejonowy w
				Braunschweig
ACTION EUROPE GmbH in	Brunszwik	handel hurtowy sprzętem		(Amtsgericht
Liquidation	(Niemcy)	komputerowym	zależna	Braunschweig)	pełna	08.07.2013 r.	100%	100%

*) 22 października 2020 r. nastąpiło przekształcenie SFERIS MARKETING S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za III kwartał 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r. zawiera dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r.

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

2.1.Ogólne zasady sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku i opublikowanym 31 marca 2021 r.

2.2. Kontynuacja działalności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej.

2.3.Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w szczególności zgodnie z mającym zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a standardami i interpretacjami zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

MSSF obejmują standardy i interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSSF").

____________________________________________________________________________________________________________________

2.4.Istotne zasady rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2021 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Szczegółowy opis pozostałych zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową ACTION S.A. został przedstawiony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok, opublikowanym w dniu 31 marca 2021 roku.

Przekształcenie danych porównawczych

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym dokonano zmiany prezentacji danych porównawczych poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Wprowadzone zmiany miały charakter wyłącznie prezentacyjny, w celu dostosowanie formatu sprawozdania Grupy Kapitałowej Action S.A do wymogów ESEF (European Single Electronic Format).

Efekt wprowadzonych zmian prezentacyjnych na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

Przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

	Okres od 01.01.2020		Okres od 01.01.2020
	do 30.09.2020 przed przekształceniem	Zmiana	do 30.09.2020 po przekształceniu
Przychody ze sprzedaży	1 412 838	0	1 412 838
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 324 628	0	-1 324 628
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	88 210	0	88 210
Koszty sprzedaży i marketingu	-56 152	0	-56 152
Koszty ogólnego zarządu	-20 423	0	-20 423
		0
Pozostałe przychody i zyski	1 935	-326	1 609
Pozostałe koszty i straty	-2 135	0	-2 135
Zysk/(Strata) operacyjny	11 435	-326	11 109
Przychody finansowe	0	326	326
Koszty finansowe	-33	0	-33
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	11 402	0	11 402
Podatek dochodowy	0	0	0
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	108	0	108
Zysk/(Strata) netto roku obrotowego	11 510	0	11 510
Inne składniki pełnego dochodu
Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych	0	0	0
Podatek dochodowy	0	0	0
Pozostałe składniki - różnice kursowe z przeliczenia jedn. zagr.	-608	0	-608
Pozostałe składniki - likwidacja Lapado GmbH	-482	0	-482
Inne składniki pełnego dochodu netto	-1 090	0	-1 090
Całkowite dochody za okres
	10 420	0	10 420
Zysk netto przypadający na:
akcjonariuszy Spółki	11 511	0	11 511
udziały niekontrolujące	-1	0	-1

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)
Całkowite dochody przypadające na:
akcjonariuszy Spółki	2 212	0	2 212
udziały niekontrolujące	8 208	0	8 208
Zysk/(Strata) na akcję zwykłą przypadający na akcjonariuszy Spółki w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)
– podstawowy	0,68	0,00	0,68
– rozwodniony	0,68	0,00	0,68
Liczba akcji	16 957 000		16 957 000
Rozwodniona liczba akcji	16 957 000		16 957 000

Przekształcenie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

	30.09.2020 Dane przed przekształceniem	Zmiana	30.09.2020 Dane po przekształceniu
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	144 855	0	144 855
Wartość firmy	0	0	0
Inne wartości niematerialne	5 885	0	5 885
Nieruchomości inwestycyjne	3 545	0	3 545
Aktywa finansowe	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0	0	0
	154 285	0	154 285
Aktywa obrotowe		0
Zapasy	189 190	0	189 190
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	182 552	0	182 552
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 109	0	77 109
	448 851	0	448 851
Razem aktywa	603 136	0	603 136
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał akcyjny	1 696	0	1 696
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	62 231	0	62 231
Zysk zatrzymany	19 928	30 000	49 928
Pozostałe kapitały rezerwowe	30 000	-30 000	0
Różnice kursowe z przeliczenia jedn. Zagranicznej	-677	0	-677

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	113 178	0	113 178
Udziały niekontrolujące	-1 128	0	-1 128
Razem kapitał własny	112 050	0	112 050
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania finansowe	0	98	98
Zobowiązania z tytułu leasingu	98	-98	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	0	0	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
	98	0	98
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	384 934	0	384 934
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	104 795	-571	104 224
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	571	571
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 259	0	1 259
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	0	0	0
	490 988	0	490 988
Razem zobowiązania	491 086	0	491 086
Razem pasywa	603 136	0	603 136

Skonsolidowany raport kwartalny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za III kwartał 2021

2.5.Waluta prezentacji, transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zaprezentowano w złotych (PLN/zł), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podano w tysiącach PLN/zł.

Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Dane finansowe ze sprawozdania finansowego ACTION EUROPE GmbH in Liquidation wyrażone w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

− poszczególne pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 września 2021 r. – 1 Euro = 4,6329 zł; na dzień 31 grudnia 2020 r. – 1 Euro = 4,6148 zł oraz na dzień 30 września 2020 r. 1 Euro = 4,5268 zł.

− poszczególne pozycje sprawozdań z całkowitych dochodów oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich minimalnych i maksymalnych kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 3 kwartały 2021 roku – 1 Euro = 4,5585 zł, za 3 kwartały 2020 roku – 1 Euro = 4,4420 zł;

3. Ważniejsze oszacowania i osądy

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 września 2021 roku mogą zostać w przyszłości zmienione.

Poniżej przedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym lub kolejnych latach obrotowych.

3.1.Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na dzień 30 wrześnie 2021 r. spółki Grupy dokonały oceny szacunków okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Analiza nie wykazała konieczności dokonania korekt w tym zakresie.

3.2.Utrata wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych w jednostkach zależnych

Na dzień 30 września 2021 r. spółki Grupy dokonały oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych (wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych). Po przeprowadzeniu analizy zewnętrznych i wewnętrznych źródeł informacji Zarząd nie zidentyfikował przesłanek, które wskazywałyby na konieczność rozpoznania dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości.

3.3.Podatki

Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Spółka ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot.

W ACTION S.A., podobnie jak w wielu innych podmiotach branży IT, trwają wzmożone kontrole skarbowe i czynności sprawdzające, głównie w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT.

Aktualnie w Spółce trwa postępowanie kontrolne w zakresie prawidłowości obliczania i wpłacania do budżetu państwa podatku dochodowego od osób prawnych za okres sierpień 2008 r. – grudzień 2009 r. W sprawie tej, w dniu 10.02.2021 r., doręczono Spółce decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno–Skarbowego w Warszawie z dnia 3.02.2021 r. określającą Emitentowi zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) za rok podatkowy od 1.08.2008 r. do 31.12.2009 r. w wysokości 14 533 tys. zł. (zamiast zadeklarowanej kwoty 8 694 tys. zł.). W związku z tym kwota dodatkowego zobowiązania podatkowego wynikającego z ww. decyzji wynosi 5 839 tys. zł. Z treści ww. decyzji wynika, że Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował prawidłowość ujęcia przychodów i kosztów wykazanych przez Spółkę w związku z transakcjami zakupu i sprzedaży towarów i usług. Emitent nie zgadza się z treścią powyższej decyzji i wniósł od niej odwołanie.

Natomiast, postępowanie kontrolne w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za miesiąc grudzień 2008 r. zostało umorzone decyzją organu pierwszej instancji z dnia 29.04.2020 r.

Ponadto, przed sądami toczą się poniższe postępowania w sprawach podatkowych:

• w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od

lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki. W związku z tym Spółka wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

• w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Spółki za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Spółka nie uznaje w całości tych roszczeń, bowiem działała całkowicie zgodnie z prawem, nie miała żadnej wiedzy ani świadomości o jakichkolwiek nieprawidłowościach, jakich mogłyby się dopuszczać osoby trzecie występujące na wcześniejszych jeszcze etapach obrotu towarowego. Spółka wywiązała się w sposób należyty z obowiązków publicznoprawnych objętych spornymi decyzjami. Spółka stoi na stanowisku, że w żadnym wypadku nie może być obecnie obciążana odpowiedzialnością za całkowicie niezawinione przez siebie zdarzenia dotyczące nieprawidłowości podatkowych osób trzecich. Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 30 września 2021 r. wynosi 17 587 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych.

Spółka dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działała w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie.

Z uwagi na okresy rozliczeniowe objęte powyżej opisanymi postępowaniami dotyczącymi wydanych decyzji podatkowych (VAT i CIT) oraz treść art. 150 ust. 1 pkt 1) ustawy Prawo restrukturyzacyjne, ewentualne zobowiązania mogące powstać w konsekwencji tychże postępowań są objęte układem z mocy prawa.

3.4.Świadczenia pracownicze

Wartość bieżąca świadczeń emerytalnych i rentowych ustalana jest metodą aktuarialną. Dokonanie wyceny aktuarialnej wymaga przyjęcia pewnych założeń, co do stóp dyskontowych, prognozowanych podwyżek wynagrodzeń, prognozowanego wzrostu emerytur. Ze względu na złożoność wyceny, przyjęte założenia a także długoterminowy charakter, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i rentowych są wrażliwe na zmiany założeń. Wszystkie założenia są weryfikowane na każdy dzień bilansowy.

3.5.Ujęcie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje wyceny rabatów post transakcyjnych należnych od dostawców a nie przekazanych do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z dostawcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami w kwotach potwierdzonych przez dostawców.

3.6.Odpisy aktualizujące wartość należności

Spółki Grupy na bieżąco aktualizują wartość należności uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Ocena prawdopodobieństwa opiera się na m.in. osądzie kierownictwa ściągalności należności przeterminowanych oraz ocenie zagrożenia nieściągalnością należności nieprzeterminowanych.

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Od 1 stycznia 2010 roku Grupa Kapitałowa ACTION S.A. zobowiązana jest do prezentacji wyników w układzie zdefiniowanym w MSSF 8 Segmenty operacyjne.

Standard ten definiuje segment jako komponent jednostki:

• który angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty;

• którego wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o alokowaniu zasobów do segmentu;

• w przypadku którego dostępne są oddzielne informacje finansowe.

W oparciu o definicje zawarte w MSFF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji produktów IT, w tym: rozwiązania gotowe, elektronika użytkowa oraz komponenty, została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

• przychody ze sprzedaży z tej działalności przekraczają łącznie 95,6% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową;

• nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe;

• w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji;

• Zarząd ACTION S.A. – główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce - z uwagi na specyfikę dystrybucji w poszczególnych kanałach sprzedażowych, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia.

5. Przychody i koszty

5.1.Sezonowość sprzedaży

Grupa odnotowuje najwyższą sprzedaż w czwartym kwartale roku obrotowego, czyli w okresie październik grudzień. Sprzedaż w pozostałych kwartałach roku utrzymuje się na podobnym poziomie. Nie oznacza to jednak istotnej sezonowości ani cykliczności przychodów ze sprzedaży.

5.2.Przychody ze sprzedaży

Większość przychodów ze sprzedaży jest związana ze sprzedażą sprzętu komputerowego, sprzętu RTV AGD oraz akcesoriów IT.

	Za okres 1.01.2021 – 30.09.2021	Za okres 1.01.2020 – 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży produktów (usług) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	18 105 1 582 613	15 729 1 397 109
	1 600 718	1 412 838

5.3.Koszty według rodzaju

	Za okres 1.01.2021 – 30.09.2021	Za okres 1.01.2020 – 30.09.2020
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	6 144	6 196
Koszty świadczeń pracowniczych	44 246	35 916
Zużycie materiałów i energii	6 365	4 880
Usługi obce	29 104	25 005
Podatki i opłaty	1 244	1 025
Koszty reklamy	5 535	2 859
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	568	601
Inne koszty rodzajowe	133	93
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 462 984	1 324 628
- odpis aktualizujący wartość zapasów	-5	2 493
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu	1 556 323	1 401 203

5.4.Koszty świadczeń pracowniczych

	Za okres	Za okres
	1.01.2021 – 30.09.2021	1.01.2020 – 30.09.2020
Wynagrodzenia	37 847	30 319
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	6 399	5 597
	44 246	35 916

5.5.Pozostałe przychody operacyjne

	Za okres 1.01.2021 – 30.09.2021	Za okres 1.01.2020 – 30.09.2020
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	0	0
Przychody z tytułu przedawnionych zobowiązań	191	248
Przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań	448	626
Przychody z tytułu rozwiązanych rezerw	39 078	438
Pozostałe przychody	556	296
Zysk ze zbycia nie finansowych aktywów finansowych	0	0
Zysk ze zbycia udziałów w jednostce zależnej	0	0
Zysk ze zbycia nie finansowych aktywów trwałych	1	1
	40 274	1 609

W okresie objętym raportem Spółka osiągnęła przychód z rozwiązanych rezerw w kwocie 39 679 tys. zł. Najistotniejszą rezerwą, która uległa rozwiązaniu była rezerwa utworzona w związku z postępowaniem kontrolnym prowadzonym przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania

podatku od towarów i usług za styczeń i luty 2013 r. w kwocie 37 990 tys. zł. W dniu 16 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała wynik kontroli z dnia 15 czerwca 2021 r. kończący powyższe postępowanie, tym samym ustała przyczyna utworzenia rezerwy.

5.6.Pozostałe koszty i straty

	Za okres 1.01.2021 – 30.09.2021	Za okres 1.01.2020 – 30.09.2020
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	0	0
Koszty z tytułu wypłaconych odszkodowań	469	600
Koszty z tytułu wyceny instrumentów finansowych	0	0
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących wartość należności	0	762
Koszty z tytułu spisania należności	108	151
Koszty z tytułu odsetek handlowych	0	0
Koszty z tytułu postępowania sądowego	32	49
Koszty z tytułu utworzonych rezerw	186	372
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących aktywa finansowe	0	0
Koszty z tytułu przekazanych darowizn	338	59
Strata ze zbycia nie finansowych aktywów trwałych	0	0
Pozostałe koszty	122	143
	1 255	2 135

5.7.Przychody finansowe

	Za okres 1.01.2021 – 30.09.2021	Za okres 1.01.2020 – 30.09.2020
Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (lokaty)	40	182
Odsetki od pożyczek i należności	0	38
Przychody kapitałowe	0	106
Przychody z tytułu wyceny instrumentów finansowych	0	0
	40	326

5.8.Koszty finansowe

	Za okres 1.01.2021 – 30.09.2021	Za okres 1.01.2020 – 30.09.2020
Odsetki od kredytów i pożyczek	25	30
Odsetki z tytułu leasingu	25	3
Koszty z tytułu wyceny instrumentów finansowych	372	0
Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu	0	0
Dyskonto z zobowiązań objętych układem	1 996	0
	2 418	33

5.9.Podatek dochodowy

	Za okres 1.01.2021 – 30.09.2021	Za okres 1.01.2020 – 30.09.2020
Podatek bieżący	0	0
Podatek odroczony	8 426	0
	8 426	0

Podatek odroczony

Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące:

	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
– aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy	8 629	19 104
	8 629	19 104
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
– rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy	7 010	9 059
	7 010	9 059
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 629	19 104
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 010	9 059
Aktywa/rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo)	1 619	10 045

Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywa i rezerwy) przedstawiają się w sposób następujący:

	30.09.2021	31.12.2020
Stan na początek okresu	10 045	0
Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego	-8 426	10 045
Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego	0	0
Stan na koniec okresu	1 619	10 045

5.10.Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie objętym raportem Grupa nie poniosła żadnych istotnych wydatków inwestycyjnych.

____________________________________________________________________________________________________________________

5.11.Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne stanowią:

• nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntu,

• prawa własności budynków o wartości początkowej o łącznej wartości 3 545 tys. zł.

Bilansowa wartość nieruchomości na dzień 30 września 2021 r. wynosi 3 545 tys. zł. Przychody z tytułu najmu nieruchomości w okresie sprawozdawczym wyniosły 206 tys. zł. Nieruchomość jest wyceniana w cenie nabycia.

Szacunkowa wartość godziwa z niezależnej wyceny (poziom III szacowania wartości godziwej) tych nieruchomości to 6 792 tys. zł.

Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości.

Nieruchomości inwestycyjne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek czy innych transakcji.

5.12.Zapasy

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Materiały	0	0	0
Towary	234 350	197 412	195 801
Zaliczki na dostawy	0	0	0
	234 350	197 412	195 801
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-6 488	-6 493	-6 611
Zapasy	227 862	190 919	189 190

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu	-6 493	-4 118	-4 118
Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów)	- 2 237	-2 375	-2 493
Wykorzystany	0	0	0
Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów)	2 242	0	0
Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu	-6 488	-6 493	-6 611

5.13.Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Odpisy aktualizujące wartość należności na początek okresu	-12 464	-12 252	-12 252
Utworzony	-1 192	-3 344	-1 001

Skonsolidowany raport kwartalny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za III			kwartał 2021
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Odpisy aktualizujące wartość należności na koniec okresu	-10 118	-12 464	-12 836
Rozwiązany	2 969	1 584	279
Wykorzystany	569	1 548	138

5.14.Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Długoterminowe
Kredyt inwestycyjny	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	665	70	98
Pożyczki	0	0	0
Zobowiązania z tytułu obligacji	0	0	0
	665	70	98
Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieżącym oraz inwestycyjny	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	370	147	571
Pożyczki	1 023	1 023	1 025
Zobowiązania z tytułu obligacji	0	0	103 199
	1 393	1 170	104 795
Razem	2 058	1 240	104 893

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań z tytułu finansowania

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
W okresie do 1 roku	1 393	1 170	104 795
W okresie od 1 do 5 lat	665	70	98
Powyżej 5 lat	0	0	0
Razem	2 058	1 240	104 893
Zobowiązania z tytułu leasingu
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych
W okresie do 1 roku	401	151	586

W okresie od 1 do 5 lat	722	72	101
Powyżej 5 lat	0	00	0
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem	1 123	223	687
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	88	6	18
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie do 1 roku	370	147	571
W okresie od 1 do 5 lat	665	70	98
Powyżej 5 lat	0	0	0
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	1 035	217	669

6. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 września 2021 r. Grupa posiadała należności warunkowe z tytułu spłaty należności w kwocie 8 246 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, wynosiły na dzień 30 września 2021 r. 11 572 tys. zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2020 r. 13 980 tys. zł.

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
1. Należności warunkowe	8 246	9 005	9 897
1.1. Od pozostałych jednostek (z tytułu)	8 246	9 005	9 897
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	8 246	9 005	9 897
2. Zobowiązania warunkowe	11 572	13 980	13 377
1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	11 572	13 980	13 377
- udzielonych gwarancji i poręczeń	11 572	13 980	13 377
- akredytywy	0	0	0
3. Inne (z tytułu)	0	0	0
Pozycje pozabilansowe, razem	19 818	22 985	23 274

7. Wykonanie układu

Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki (dalej: "Układ"). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Z tą datą - zgodnie z art. 324 ust. 1, art. 27 ust. 1 oraz art. 329 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne postępowanie sanacyjne uległo zakończeniu, Zarządca przestał pełnić swą funkcję a Emitent odzyskał pełne prawo samodzielnego zarządu.

Spółka opublikowała propozycje układowe w załączniku do raportu bieżącego nr 37/2019 z 7.08.2019 r., które - po ich przegłosowaniu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd - stały się Układem.

W konsekwencji prawomocnego zatwierdzenia Układu Emitent przystąpił do jego wykonywania, podejmując następujące czynności:

1) W dniu 22.12.2020 r., tj. z zachowaniem terminu określonego w artykule 1.11. Układu, Spółka zawarła umowy zastawnicze z administratorem zastawu Kancelarią Gessel, Koziorowski Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000217607) oraz złożyła wnioski o wpis zastawów rejestrowych stosownie do treści art. 1.12 Układu – celem zabezpieczenia wierzytelności wierzycieli należących do Grupy I i IV. Do dnia sporządzenia raportu zarejestrowane zostały wszystkie zastawy rejestrowe na prawach do znaków

towarowych. Każdy z powyższych zastawów rejestrowych ustanowiony został do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 399.196 tys. zł.

Ponadto, w dniu 20.04.2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów wydał postanowienia o wpisaniu zastawu rejestrowego w rejestrze zastawów na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa w postaci wyposażenia systemów magazynowych stanowiących rzeczy ruchome lub ich zbiór w postaci zespołu urządzeń tworzących system automatycznych przenośników transportowych towarów, wpisanym do ewidencji środków trwałych Spółki pod numerem ewidencyjnym 935/2009/UTECH, zlokalizowanym w magazynie Emitenta "Hala 1 i Hala 2A" położonym przy ul. Dawidowskiej 10, Zamienie, 05-500 Piaseczno. Powyższy zastaw rejestrowy ustanowiony zostały do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 399.196 tys. zł.

2) W dniu 22.01.2021 r., w wykonaniu art. 1.5 Układu, Emitent złożył oświadczenia w formie aktu notarialnego o ustanowieniu hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa na następujących nieruchomościach oraz prawach użytkowania wieczystego należących do Spółki: (a) nieruchomości zlokalizowanej w Zamieniu, składającej się z działek ewidencyjnych nr 3, 80/1, 82, 83, 88/1, 89/1, 81, dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00356713/3; (b) nieruchomości zlokalizowanej w Zgorzale składającej się z działek ewidencyjnych nr 90, 91, dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00433184/9; (c) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku stanowiącego odrębną własność, położonych w Krakowie, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00331682/8; (d) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku i urządzenia stanowiących odrębną nieruchomość, położonych w Krakowie, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00331683/5, oraz (e) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00366251/2. Zgodnie z art. 1.5 Układu, powyższe hipoteki ustanowione zostały w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych objętych Układem do wysokości 110% należności głównej. Łączna suma hipotek 259.538 tys. zł. Powyższe oświadczenia o ustanowieniu hipotek zostały złożone przez Emitenta na rzecz 50 Wierzycieli, to jest na rzecz każdego z Wierzycieli należących do Grupy I oraz Grupy IV, który zgłosił się do Spółki po dniu wydania postanowienia o zatwierdzeniu Układu, nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu. Ustanowienie hipoteki wymaga wpisu do księgi wieczystej. W dniu 8.04.2021 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie wpisu hipotek w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki położonych w Krakowie, o numerach: KR1P/00331682/8, nr KR1P/00331683/5 oraz KR1P/00366251/2.

3) W dniach 25-29.01.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), 2.2. Grupa II pkt (i), 2.3. Grupa III pkt (i), 2.4. Grupa IV pkt (i) i (iii) Układu, Emitent zrealizował pierwsze płatności (w przypadku Grup II i III – całość wierzytelności, zgodnie z Układem) na rzecz wierzycieli układowych Spółki. W przypadku wierzycieli należących do Grupy IV, będących obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717, "Spłata Pieniężna" (w rozumieniu art. 2.4. Grupa IV pkt (i) Układu) dokonana została za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.- również w dniu 29.01.2021 r.

W związku z trwającym blisko 4,5 roku postępowaniem sanacyjnym, Spółka – w celu uzgodnienia aktualnego stanu wierzytelności objętych układem oraz zmian podmiotowych w zakresie wierzycieli – od sierpnia 2020 r. prowadziła i kontynuuje prace sprawdzające oraz uzgodnieniowe w omawianym zakresie. W szczególności, Spółka, dla realizacji opisanych tu celów, uzgadnia salda, zawiera porozumienia rozliczeniowe, składa oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, weryfikuje dane podmiotowe, adresowe i w zakresie aktualnych rachunków bankowych. Płatności realizowane były na rachunki bankowe wierzycieli albo pocztowym przekazem pieniężnym. W przypadku bezskuteczności podjętych działań w celu zweryfikowania wierzyciela lub dokonania płatności (we wskazanych formach), Spółka podjęła dodatkowe działania w celu ustalenia wierzyciela.

W wyniku przeprowadzonych już weryfikacji zmian po stronie wierzycieli układowych, Spółka w dniu 26.05.2021 r. dokonała spłaty 18 wierzytelności układowych w łącznej kwocie 62 tys. zł na rzecz Skarbu Państwa w trybie art. 25 e ust. 1 i ust. 11 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w związku z wykreśleniem pierwotnych wierzycieli z rejestru przedsiębiorców. Jeśli podjęte czynności weryfikacyjne zmierzające do ustalenia wierzycieli nie przyniosą rezultatu, Spółka sporządzi wnioski o złożenie świadczeń do depozytu sądowego.

4) W dniu 22.02.2021 r. dokonana została rejestracja zmiany w nazwie Emitenta (wykreślenie dodatku "w restrukturyzacji") oraz podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło, na podstawie artykułu 2.4. pkt (i) i artykułu 3. Układu oraz art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w dniu 15.12.2020 r. w wyniku konwersji wierzytelności na akcje nowej emisji – akcje serii D. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1.695.700 zł. do kwoty 2.003.700 zł., tj. o kwotę 308.000 zł., równą wartości nominalnej 3.080.000 akcji serii D. Akcje nowej emisji przypadają wierzycielom Grupy IV, będącym obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717. Spółka podjęła czynności w celu rejestracji akcji nowej emisji za pośrednictwem KDPW.

5) W dniach 26-31.03.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował drugą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I.

6) W dniu 19.05.2021 r. zawarta została przez Emitenta z KDPW S.A. umowa określająca zasady rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie postanowień Układu. Zgodnie z postanowieniami ww. umowy, przyznanie akcji serii D nastąpi na rzecz każdego obligatariusza, który posiadał obligacje Emitenta zarejestrowane w depozycie według stanu na koniec dnia 15 grudnia 2020 r., tj. na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zgodnie z parytetem wyliczonym w oparciu o Pkt 3.4. Układu, tj. 308 akcji za każdą jedną obligację Emitenta. Powyższa zasada nie będzie miała zastosowania do 348 obligacji, odnośnie których wydane zostały postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania w sprawie o ustalenie, o których Emitent informował w raportach bieżących nr: 16/2021 z dnia 8 marca 2021 r. i 22/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Spółka zobowiązała się przy tym do złożenia wniosków o rejestrację akcji serii D na rzecz podmiotów uprawnionych do tych akcji po ustaniu przeszkód wynikających z ww. postanowień o zabezpieczeniu lub ewentualnie innych orzeczeń. W dniu 22.06.2021 r. KDPW S.A. wydał komunikat, na podstawie którego oświadczył, że w odpowiedzi na wniosek Spółki zawiera ze Spółką umowę o rejestrację w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, opłaconych w całości, w liczbie 2.972.816 o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcjom serii D nadany został kod ISIN: PLACTIN00042. Rejestracja powyżej opisanych akcji serii D nastąpiła na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW S.A., w dniu 25.06.2021 r. Ponadto, celem wykonania artykułu 2.5. Układu (dotyczącego spłaty wierzycieli Grupy V – wierzycieli dywidendowych) oraz stanowiska Spółki zawartego w raporcie bieżącym nr 28/2021 z 13.04.2021 r., Emitent w dniu 19.08.2021 r. zarejestrował w KDPW S.A. wypłatę świadczeń z tego tytułu.

7) W dniach 26-30.06.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował trzecią ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I.

8) Spółka realizując postanowienia artykułów: 3.11. i 3.14. Układu, w dniu 8.07.2021 r. złożyła wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D Emitenta. Powyższy wniosek objął wszystkie zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych akcje serii D w liczbie 2.972.816. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. podjął w dniu 30.08.2021 r. uchwałę nr 850/2021 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki ACTION S.A. Zgodnie z powyższą uchwałą, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 2.972.816 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki ACTION S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez KDPW S.A. kodem "PLACTIN00042". Wprowadzenie ww. akcji do obrotu giełdowego na runku podstawowym nastąpiło z dniem 3.09.2021 r. Na podstawie zaś oświadczenia KDPW S.A. nr 1064/2021 z dnia 31.08.2021 r. dokonana została asymilacja 2.972.816 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLACTIN00042 z akcjami emisji podstawowej oznaczonymi kodem ISIN PLACTIN00018. Asymilacja została przeprowadzona w systemie depozytowym w dniu 3.09.2021 r.

9) W dniu 23.09.2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie wykreślenia hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa, ustanowionych uprzednio na rzecz dziesięciu wierzycieli z Grupy IV Układu, w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki położonych w Krakowie, o numerach KR1P/00331682/8 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku i urządzenia stanowiących odrębną nieruchomość), nr KR1P/00331683/5 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości)oraz KR1P/00366251/2 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości). Natomiast w dniu 8.11.2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie postanowienia o umorzeniu postępowania w przedmiocie wpisu ww. hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki, o numerach: WA5M/00356713/3 (nieruchomość

zlokalizowana w Zamieniu), WA5M/00433184/9 (nieruchomość zlokalizowana w Zgorzale). Łączna suma wykreślonych hipotek (hipotek, co do wpisu których umorzono postępowanie) wynosi 122.703 tys. zł. Zgodnie z pkt 1.5. (ii) układu, powyższe hipoteki zostały ustanowione w celu zabezpieczenia wykonania Układu na okres (w odniesieniu do Wierzycieli należących do Grupy IV) do dnia dokonania przez Spółkę zapłaty na rzecz wszystkich Wierzycieli należących do Grupy IV Spłaty Pieniężnej (zdefiniowanej w pkt 2.4. układu). Po dokonaniu zapłaty Spłaty Pieniężnej i w wyniku takiej spłaty wygaśnięciu w tej części wierzytelności Wierzycieli należących do Grupy IV, wygasną również Hipoteki ustanowione na rzecz tych Wierzycieli. Spółka dokonała Spłaty Pieniężnej (w rozumieniu pkt 2.4. Układu) w dniu 29.01.2021 r. W związku z tym zasadne było wykreślenie powyższych hipotek albo umorzenie postępowania, co do ich wpisu do ksiąg wieczystych. Ponadto w związku ze skutkami ostatecznej decyzji Wojewody Mazowieckiego nr 100/SPEC/2019 z dnia 7.08.2019 r. (znak: WIII.7820.1.17.2018.AC) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej "Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 (…), tj. nabyciem przez Skarb Państwa z mocy prawa i bez obciążeń własności części nieruchomości Spółki objętych oświadczeniem Spółki z dnia 22.01.2021 r. o ustanowieniu hipoteki (zgodnie z informacjami z raportu bieżącego nr 4/2021), wnioskami Skarbu Państwa o odłączenie ww. wywłaszczonych nieruchomości z obecnie prowadzonej księgi wieczystej oraz w celu uniknięcia przeszkody do dokonania wpisu hipotek na rzecz wierzycieli układowych, Emitent złożył 10.11.2021 r., wniosek do Sądu Rejonowego w Piasecznie o sprostowanie opisu nieruchomości (uwzględniającego podział nieruchomości na podstawie ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego), odłączenie działek Spółki (po ich podziale i z uwzględnieniem zmian właścicielskich spowodowanych wywłaszczeniem) do nowej księgi wieczystej oraz dostosowanie przedmiotu hipotek do stanu prawnego w zakresie prawa własności nieruchomości Emitenta. Po uwzględnieniu zmian wynikających z ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego nieruchomości Spółki położone w Zamieniu obejmują następujące działki nr: 3/3, 80/1, 81, 82, 83/2, 88/3, 89/3 o łącznym obszarze 7,3647 ha.

10) W dniach 27-30.09.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował czwartą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I.

W okresie od dnia uprawomocnienia się Układu tj. od dnia 15.12.2020 r. do dnia bilansowego, tj. 30.09.2021 r. Emitent, dokonał spłat w kwocie 63 594 tys. zł., 1 350 tys. EUR oraz 2 163 tys. USD w formie płatności pieniężnych. Płatności po dniu bilansowym dokonywane były w związku z czynnościami weryfikacyjnymi i rozrachunkowymi wymagającymi korekty uprzednich rozliczeń.

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 09.11.2021 r. Zarząd ACTION S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2021 z dnia 22.01.2021 r., nr 26/2021 z dnia 8.04.2021 r. oraz nr 61/2021 z dnia 23.09.2021 r., poinformował, iż w dniu 08.11.2021 r. powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie postanowienia z dnia 25.10.2021 r. o umorzeniu postępowania w przedmiocie wpisu hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa, ustanowionych uprzednio - w oświadczeniu notarialnym Spółki z dnia 22.01.2021 r. - na rzecz dziesięciu wierzycieli z Grupy IV Układu, w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki, o numerach: WA5M/00356713/3 (nieruchomość zlokalizowana w Zamieniu), WA5M/00433184/9 (nieruchomość zlokalizowana w Zgorzale). Łączna suma hipotek objętych powyższym postanowieniem wynosi 122.703 tys. zł. Zgodnie z pkt 1.5. (ii) układu, powyższe hipoteki zostały ustanowione w celu zabezpieczenia wykonania Układu na okres (w odniesieniu do Wierzycieli należących do Grupy IV) do dnia dokonania przez Spółkę zapłaty na rzecz wszystkich Wierzycieli należących do Grupy IV Spłaty Pieniężnej (zdefiniowanej w pkt 2.4. układu). Po dokonaniu zapłaty Spłaty Pieniężnej i w wyniku takiej spłaty wygaśnięciu w tej części wierzytelności Wierzycieli należących do Grupy IV, wygasną również Hipoteki ustanowione na rzecz tych Wierzycieli. Spółka dokonała Spłaty Pieniężnej (w rozumieniu pkt 2.4. Układu) w dniu 29.01.2021 r. W związku z tym postępowanie w przedmiocie wpisu powyższych hipotek stało się bezprzedmiotowe. Postanowienie stanowiące podstawę umorzenia postępowania nie jest prawomocne.

W dniu 09.11.2021 r. Zarząd ACTION S.A. poinformował, że podjął decyzję o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w przedmiocie współpracy dotyczącej uzyskania finansowania kredytowego na spłatę zobowiązań układowych Spółki celem wcześniejszego wykonania układu. W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Emitenta zamierza dokonać oceny uwarunkowań rynkowych i form możliwej współpracy na podstawie umowy kredytowej. Celem tych czynności jest wcześniejsza spłata przez Emitenta zobowiązań objętych układem z częściowym finansowaniem tychże zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki

aktualna jej sytuacja umożliwia przeprowadzenie powyższego procesu, a jego pozytywne zakończenie umożliwiłoby Emitentowi wcześniejsze wykonanie układu.

W dniu 10.11.2021 r. Zarząd ACTION S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących nr: 47/2021 z dnia 14.06.2021 r., nr 27/2021 z dnia 9.04.2021 r., 20/2021 z dnia 18.03.2021 r. i nr 4/2021 z dnia 22.02.2021 r., poinformował, iż w związku ze skutkami ostatecznej decyzji Wojewody Mazowieckiego nr 100/SPEC/2019 z dnia 7.08.2019 r. (znak: WIII.7820.1.17.2018.AC) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej "Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 (…), tj. nabyciem przez Skarb Państwa z mocy prawa i bez obciążeń własności części nieruchomości Spółki objętych oświadczeniem Spółki z dnia 22.01.2021 r. o ustanowieniu hipoteki (zgodnie z informacjami z raportu bieżącego nr 4/2021), wnioskami Skarbu Państwa o odłączenie ww. wywłaszczonych nieruchomości z obecnie prowadzonej księgi wieczystej oraz w celu uniknięcia przeszkody do dokonania wpisu hipotek na rzecz wierzycieli układowych, Emitent złożył w dniu dzisiejszym, tj. 10.11.2021 r., wniosek do Sądu Rejonowego w Piasecznie o sprostowanie opisu nieruchomości (uwzględniającego podział nieruchomości na podstawie ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego), odłączenie działek Spółki (po ich podziale i z uwzględnieniem zmian właścicielskich spowodowanych wywłaszczeniem) do nowej księgi wieczystej oraz dostosowanie przedmiotu hipotek do stanu prawnego w zakresie prawa własności nieruchomości Emitenta. Po uwzględnieniu zmian wynikających z ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego nieruchomości Spółki położone w Zamieniu obejmują następujące działki nr: 3/3, 80/1, 81, 82, 83/2, 88/3, 89/3 o łącznym obszarze 7,3647 ha.

III. Pozostałe kwartalne informacje finansowe

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A.

	III kwartał 2021	III kwartał 2020
Sprzedaż netto	541 534	464 807
Zysk brutto ze sprzedaży	47 072	31 454
marża brutto	8,69%	6,76%
EBIT	13 726	6 638
marża EBIT	2,5%	1,4%
Zysk netto	10 355	6 692
marża netto	1,91%	1,44%

W trzecim kwartale 2021 roku Grupa ACTION S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 541 534 tys. zł, co stanowi wzrost o 16,5% w stosunku do poziomu sprzedaży zrealizowanej w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W tym okresie Grupa osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie 47 072 tys. zł wykazując w tym zakresie przyrost wartości 49,7%. Zysk operacyjny za trzeci kwartał 2021 wyniósł 13 726 tys. zł versus 6 638 tys. zł osiągnięte przed rokiem. Zysk netto okresu wyniósł 10 355 tys. zł versus 6 692 tys. zł za trzeci kwartał 2021 roku. Marża brutto na sprzedaży w tym samym okresie osiągnęła poziom 8,69% versus 6,76%.

W ocenie Zarządu ACTION S.A. największy wpływ na wyniki trzeciego kwartału 2021 wywarły pozytywne skutki zwiększonego popytu na towary oferowane przez podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A., jak również pozytywne skutki zakończonej w roku poprzednim restrukturyzacji Emitenta. Nie bez znaczenia były także czynniki wynikające z pandemii COVID-19.

Do końca 2021 roku Grupa będzie oczekiwała:

• zwiększonego zapotrzebowania na towary oferowane przez podmioty Grupy,
• pozyskiwania nowych partnerów oraz produktów odpowiadających bieżącemu popytowi,
• wzrostu bazy odbiorców oraz rozwoju kanału detalicznego,
• dalszego wzrostu znaczenia handlu zagranicznego,
• widocznych dokonań na rynku energii odnawialnej zwłaszcza w obszarze sprzedaży rozwiązań PV,
• dalszego wzrostu popytu na towary i usługi oferowane przez Grupę ACTION S.A.

	III kwartał 2021	III kwartał 2020
Sprzedaż netto	541 421	464 877
Zysk brutto ze sprzedaży	46 882	31 452
marża brutto	8,65%	6,77%
EBIT	13 290	6 696
marża EBIT	2,45%	1,44%
Zysk netto	10 042	6 807
marża netto	1,85%	1,46%

1.2. Wybrane dane finansowe ACTION S.A.

2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie trzeciego kwartału 2021 najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte wyniki były postępujące niedobory towarowe przy jednoczesnym narastaniu popytu.

Do pozostałych istotnych czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze zaliczyć należy aktywność organów skarbowych opisanych szczegółowo w Nocie 3.3 Podatki Dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. Działania te istotnie wpływają na postrzeganie Spółki przez jej kontrahentów, co może mieć wpływ na realizację zamierzeń przyjętych przez Spółkę.

Dodatkowo wciąż istotnymi czynnikami o charakterze nietypowym były skutki pandemii COVID-19, w tym w szczególności:

• zwiększony popyt na towary oferowane przez Emitenta,
• zakłócenia w łańcuchach dostaw.

3. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

4 lipca 2014 roku ACTION S.A. wyemitowała 10 000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01040717 o wartości nominalnej 10 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100 000 000 zł.

Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach (emisja niepubliczna) i w ramach Programu Emisji Obligacji ACTION S.A..

Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej. Data wykupu obligacji wyznaczona została na dzień 4 lipca 2017 roku po wartości nominalnej obligacji. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o wskaźnik WIBOR 6 – miesięczny, powiększony o stałą marżę. Terminy wypłaty odsetek zapadają w okresach półrocznych.

Obligacje serii ACT01040717 zostały wprowadzanie do obrotu na rynku CATALYST prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez spółkę BondSpot S.A. Pierwsze notowanie miało miejsce w dniu 9 września 2014 r.

Emitent informuje jednocześnie, że z uwagi na trwające w stosunku do niego, do dnia 15.12.2020 r., postępowanie sanacyjne wierzytelności z tytułu wykupu i oprocentowania obligacji serii ACT01 040717, których terminy wypłaty przypadały po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego:

a) objęte zostały układem z mocy prawa na podstawie art. 150 ust. 1 pkt 1) p.r. - (odsetki należne za okres sprzed otwarcia postępowania), art. 150 ust. 1 pkt 2) p. r. (odsetki należne za okres od dnia otwarcia postępowania) w zw. z art. 366 ust. 1 pkt 2) p.r.;

b) w związku z tym – na zasadzie art. 252 ust. 1 p. r. – świadczenia wynikające z ww. wierzytelności nie mogły być spełnione przed zakończeniem postępowania sanacyjnego.

W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu w postępowaniu sanacyjnym Emitenta, wierzytelności z tytułu obligacji serii ACT01040717 podlegają spłacie na warunkach art. 2.4. układu. Zgodnie z jego postanowieniami, wierzytelności obejmujące kwoty należności głównych, zostaną spłacone w 57,5%, przy czym 40,35% kwoty należności głównej zostanie spłacone pieniężnie, 9,65% kwoty należności głównej zostanie spłacone w drodze konwersji wierzytelności na akcje Spółki, a 7,5% kwoty należności głównej zostanie spłacone pieniężnie w drodze dodatkowej raty układowej. Pozostała część wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych i odsetek za okres do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, jak i po tym dniu oraz wszelkie inne należności uboczne zostały umorzone. Ponadto wierzytelności te objęte są postanowieniami układu w zakresie "Dodatkowych Spłat z Nienależnego Podatku", zgodnie z art. 4 układu. Zakres spłat w tym ostatnim przypadku uzależniony jest od okoliczności warunkowych i obecnie można określić jego poziomu dla omawianych wierzytelności.

Emitent dokonał spłaty 40,35% kwoty należności głównej w dniu 29.01.2021 r. Ponadto, zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjnego, konwersja wierzytelności na akcję dokonana została z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. 15.12.2020 r. i tym samym nastąpiło wykonanie układu co do spłaty 9,65% kwoty należności głównej. Skonwertowane akcje podlegają rejestracji w KDPW S.A. W dniu 19.05.2021 r. Spółka zawarła w tym celu umowę z KDPW S.A. Akcje serii D zostały zarejestrowane w dniu 25.06.2021 r., a w dniu 3.09.2021 r. nastąpiła asymilacja akcji serii D z akcjami wcześniejszych emisji i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na GPW S.A. Czynności dotyczące rejestracji akcji i ich wprowadzenia do obrotu dotyczyły 2.972.816 akcji serii D. Emitent wyjaśnia, że łączna liczba wyemitowanych przez Spółkę akcji serii D wynosi 3.080.000. Jednakże na podstawie postanowień Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.) Spółce zakazano składania oświadczeń woli wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji łącznie 107.184 akcji serii D. W związku z tym w KDPW zarejestrowane zostały wszystkie pozostałe akcje serii D, tj. 2.972.816 akcji. Również w konsekwencji tego wniosek Emitenta o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym obejmował wyłącznie 2.972.816 tych akcji i akcje serii D w tej liczbie znajdują się w obrocie na GPW S.A.

7,5% kwoty należności głównej zostanie spłacone pieniężnie w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującym po kwartale, w którym przypadał termin płatności ostatniej raty kwartalnej płatnej na rzecz Wierzycieli z Grupy I.

W dniu 24 października 2014 roku spółka SFERIS MARKETING S.A. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) zawarła umowę na zaciągnięcie pożyczki w kwocie 1 000 tys. zł od głównego udziałowa – Piotra Bielińskiego. Pożyczka jest oprocentowana wg zmiennej stopy procentowej w wysokości WIBOR 3M + marża pożyczkodawcy. Termin spłaty pożyczki przypada na 31 grudnia 2021 r.

4. Informacje dotyczące wypłaconej/zadeklarowanej dywidendy

W roku 2020 Spółka zanotowała zysk. W dniu 27.05.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku w całości na kapitał zapasowy.

5. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

W okresie objętym raportem Spółka nie ogłaszała giełdowych prognoz wyników.

6. Skutki zmian w strukturze Grupy

W okresie objętym raportem z konsolidacji została wyłączona spółka ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation z powodu jej likwidacji i wykreślenia z rejestru sądowego w styczniu 2021 r. W dniu 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów ACTIVEBRAND Sp. z o.o., ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Spółki

Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania poprzedniego raportu półrocznego 2021, tj. 30 września 2021 r. byli:

Osoba fizyczna lub prawna	Ilość posiadanych akcji	Udział % w kapitale ACTION S.A.	Liczba głosów	Udział % w liczbie głosów
Piotr Bieliński	3 811 749	19.02 %	3 811 749	19.02 %
Aleksandra Matyka	3 093 457	15.44 %	3 093 457	15.44 %
Wojciech Wietrzykowski	1 199 390	5.99 %	1 199 390	5.99 %
Pozostali	11 932 404	59.55 %	11 932 404	59.55 %

Skład akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym na dzień sporządzenia przekazania bieżącego raportu za III kwartał 2021, tj. 29 listopada 2021 r. nie zmienił się i przedstawia się następująco:

Osoba fizyczna lub prawna	Ilość posiadanych akcji	Udział % w kapitale ACTION S.A.	Liczba głosów	Udział % w liczbie głosów
Piotr Bieliński	3 811 749	19.02 %	3 811 749	19.02 %
Aleksandra Matyka	3 093 457	15.44 %	3 093 457	15.44 %
Wojciech Wietrzykowski	1 199 390	5.99 %	1 199 390	5.99 %
Pozostali	11 932 404	59.55 %	11 932 404	59.55 %

8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami

Na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 tj. 30 września 2021 r. stan posiadania akcji ACTION S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja we władzach ACTION S.A.	Ilość akcji ACTION S.A
Piotr Bieliński	Prezes Zarządu	3 811 749
Sławomir Harazin	Wiceprezes Zarządu	15 017
Iwona Bocianowska	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0
Piotr Chajderowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Marek Jakubowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0
Adam Świtalski	Członek Rady Nadzorczej	0
Wojciech Wietrzykowski	Prokurent	1 199 390
Andrzej Biały	Prokurent	20 000

Według posiadanych przez Spółkę informacji, powyższy stan nie zmienił się na dzień przekazania bieżącego raportu za III kwartał 2021, tj. 29 listopada 2021 r. i przedstawia się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja we władzach ACTION S.A.	Ilość akcji ACTION S.A
Piotr Bieliński	Prezes Zarządu	3 811 749
Sławomir Harazin	Wiceprezes Zarządu	15 017
Iwona Bocianowska	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0
Piotr Chajderowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Marek Jakubowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0
Adam Świtalski	Członek Rady Nadzorczej	0
Wojciech Wietrzykowski	Prokurent	1 199 390
Andrzej Biały	Prokurent	20 000

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka dochodzi na drodze sądowej należności od jednego z banków w kwocie 174 446 tys. zł tytułem odszkodowania. Pozwany bank nie uznaje roszczenia. Postępowanie zostało wszczęte w kwietniu 2017 r., a termin jego rozstrzygnięcia – głównie, z uwagi na dużą złożoność występujących w nim zagadnień - jest trudny do określenia. Dotychczasowe analizy powyższej sprawy wskazują na istnienie uzasadnionych podstaw do jej wytoczenia przez Spółkę.

Ponadto, w dalszym ciągu nie zostały ostatecznie rozstrzygnięte postępowania w sprawach podatkowych dotyczących podatku VAT i CIT. Sprawy te zostały szczegółowo opisane w nocie 3.3 Podatki. Łączna wartość zobowiązań wynikających z decyzji będących przedmiotem postępowań sądowych oraz postępowań administracyjnych dotyczących podatku VAT i CIT opisanych w nocie 3.3 Podatki ujęta w księgach na dzień 30 września 2021 r. wynosi 17 587 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że powyższa kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych.

10.Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

W okresie objętym raportem w Grupie nie wystąpiły żadne nietypowe transakcje z podmiotami powiązanymi.

11.Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Zobowiązania zabezpieczające (gwarancje, poręczenia i akredytywy) wobec podmiotów trzecich, wynikające z umów podpisanych wg stanu na dzień 30 września 2021 r. wynosiły 11 572 tys. zł. Udział wartości udzielonych gwarancji i poręczeń jednemu podmiotowi w wartości kapitału własnego Spółki nie przekroczył 10% i nie jest znaczący. Opis udzielonych gwarancji i poręczeń przedstawiono w nocie 6 Not objaśniających do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Aktywa i zobowiązania warunkowe.

12.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Do momentu publikacji niniejszego raportu nie pojawiły się przedmiotowe informacje poza zawartymi w niniejszym sprawozdaniu oraz opublikowanymi w formie raportów bieżących. Ponadto, podobnie jak w minionych okresach, do końca roku 2021 Spółka podejmować będzie szereg działań mających na celu bieżące dopasowanie struktury zatrudnienia do obecnych jej potrzeb.

13.Czynniki mające wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca 2021 roku

Najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca roku 2021 będzie w ocenie Zarządu wpływ pandemii COVID-19 na gospodarkę w Polsce i na świecie oraz związany z tym poziom niepewności uczestników rynku jak również zmiany zachowań konsumentów.

W ocenie Zarządu do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:

W odniesieniu do czynników wewnętrznych:

a) Bieżąca obsługa płatności układowych.

b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą.

c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl oraz Krakvet.pl.

d) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki.

e) Efektywne pozyskiwanie towarów w warunkach nierównowagi rynkowej

f) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami.

g) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację.

h) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności.

i) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami w warunkach ograniczonego finansowania.

j) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych.

W odniesieniu do czynników zewnętrznych:

a) Dalszy przebieg postępowań skarbowych prowadzonych wobec Emitenta oraz związanych z nimi postępowań odwoławczych.

b) Wyniki postępowań skarbowych prowadzonych wobec największych konkurentów Emitenta i ich wpływ na ich działalność operacyjną oraz strukturę rynku.

c) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli.

d) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów.

e) Zmiany technologiczne oferowanych produktów.

f) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Emitenta.

g) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie.

h) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa.

i) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym.

j) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce monetarnej w Polsce i na świecie.

k) Wpływ skutków epidemii COVID-19 w szczególności w odniesieniu do popytu i podaży na towary oferowane przez Emitenta oraz na ww. zagadnienia.

14.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji.

ACTION S.A. ma powiązania osobowe z podmiotami: ACTION CT WANTUŁA Sp. j., ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji oraz TYTANID Sp. z o.o., które nie dają Spółce kontroli ani znaczącego wpływu.

14.1. Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją.

Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją.

	Należności	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zakupy i koszty
ACTION CT WANTUŁA Sp. j. *)	0	0	0	0
ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji **)	0	0	0	0
ACTION ENERGY Sp. z o.o. ***)	184	0	0	0
TYTANID Sp. z o.o. ****)	0	0	0	0
Suma	184	0	0	0

Dane na dzień 30 września 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 30.09.2021

Dane na dzień 30 września 2020 roku oraz za okres 1.01.2020 - 30.09.2020

	Należności	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zakupy i koszty
ACTION CT WANTUŁA Sp. j. *)	0	0	0	0
ACTIVE TRAVEL Sp. z o. o. w likwidacji **)	0	0	0	0
ACTION ENERGY Sp. z o. o. ***)	346	0	5	0
TYTANID Sp. z o.o. ****)	0	0	0	0
Suma	346	0	5	0

*) ACTION CT WANTUŁA Sp. j. z siedzibą w Poznaniu,

**) ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Michałowie Grabinie.

***) ACTION ENERGY Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie - wyłączona z konsolidacji z dniem 1 stycznia 2015 r. z uwagi na utratę znaczącego wpływu,

****) TYTANID Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu – do dnia zatwierdzenia sprawozdania nie rozpoczęła działalności.

14.2. Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi, objętymi konsolidacją.

Dane na dzień 30 września 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 30.09.2021

	Należności	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zakupy i koszty
CLOUDTEAM Sp. z o. o.	0	0	0	0
Suma	0	0	0	0

Dane na dzień 30 września 2020 roku oraz za okres 1.01.2020 - 30.09.2020

	Należności	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zakupy i koszty
CLOUDTEAM Sp. z o. o. *)	0	0	0	0
Suma	0	0	0	0

*) Poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

IV. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kwartalny kończący się 30 września 2021 roku zawiera: sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz wybrane dane objaśniające.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. niniejszym oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka prowadziła swoje księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

____________________________________________________________________________________________________________________

V. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku

Wybrane dane finansowe ACTION S.A.

		w tys. zł	w tys. EUR
	III kwartały	III kwartały	III kwartały	III kwartały
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	okres od 01.01.2020 do 30.09.2020*)	okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	okres od 01.01.2020 do 30.09.2020*)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 600 377	1 412 983	351 075	318 096
II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	136 904	88 091	30 033	19 831
III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej	83 542	11 683	18 327	2 630
IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki	72 781	12 027	15 966	2 708
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-63 973	3 951	-14 034	889
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	81	182	18	41
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-253	-44	-56	-10
VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych	-64 145	4 089	-14 072	921
IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą **) (w zł / EUR)	3,63	0,71	0,80	0,16
	Stan na dzień 30.09.2021	Stan na dzień 31.12.2020	Stan na dzień 30.09.2021	Stan na dzień 31.12.2020
X. Aktywa, razem	596 484	629 556	128 750	136 421
XI. Zobowiązania	223 331	329 119	48 205	71 318
XII. Zobowiązania długoterminowe	92 218	100 325	19 905	21 740
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	131 113	228 794	28 300	49 578
XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	373 153	300 437	80 544	65 103
XV. Kapitał zakładowy	2 004	2 004	433	434
XVI. Średnioważona liczba akcji ***) ( w szt. )	20 037 000	17 092 014	20 037 000	17 092 014
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ****) (w zł / EUR)	18,62	17,72	4,02	3,84

*) Dane przekształcone

**) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz Liczby akcji.

***) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

****) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego oraz Liczby akcji.

*****) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie na przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca.

Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro

Okres	Kurs średni w okresie	Kurs minimalny w okresie*)	Kurs maksymalny w okresie*)	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2021 - 30.09.2021	4,5585	4,4805	4,6603	4,6329
01.01.2020 - 31.12.2020	4,4742	4,3010	4,6188	4,6148
01.01.2020 - 30.09.2020	4,4420	4,3010	4,5523	4,5268

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

• pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich minimalnych i maksymalnych kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 3 kwartały 2021 roku – 1 Euro = 4,5585 zł, za 3 kwartały 2020 roku – 1 Euro = 4,4420 zł;

• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 września 2021 r. – 1 Euro = 4,6329 zł; na dzień 31 grudnia 2020 r. – 1 Euro = 4,6148 zł oraz na dzień 30 września 2020 r. 1 Euro = 4,5268 zł.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej.

	III kwartały narastająco	III kwartał	III kwartały narastająco	III kwartał
	okres	okres	okres	okres
	od 01.01.2021	od 01.01.2021	od 01.01.2020	od 01.01.2020
	do 30.09.2021	do 30.09.2021	do 30.09.2020	do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	1 600 377	541 421	1 412 983	464 877
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 463 473	-494 539	-1 324 892	-433 425
Zysk brutto ze sprzedaży	136 904	46 882	88 091	31 452
Koszty sprzedaży i marketingu	-65 384	-23 865	-56 009	-18 920
Koszty ogólnego zarządu	-26 764	-9 174	-19 799	-6 012
Pozostałe przychody operacyjne	39 959	-177	1 372	498
Pozostałe koszty i straty	-1 173	-376	-1 972	-322
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	83 542	13 290	11 683	6 696
Przychody finansowe	58	10	347	112
Koszty finansowe	-2 393	-567	-3	-1
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	81 207	12 733	12 027	6 807
Podatek dochodowy	-8 426	-2 691	0	0
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	72 781	10 042	12 027	6 807
Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk/Strata netto okresu obrotowego	72 781	10 042	12 027	6 807
Inne składniki pełnego dochodu
Wycena zabezpieczeń przepływów pieniężnych	0	0	0	0
Podatek dochodowy	0	0	0	0
Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat	0	0	0	0
Całkowite dochody za okres	72 781	10 042	12 027	6 807
Zysk/Strata na jedną akcję
Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	3,63	0,59	0,71	0,40
Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00	0,00
Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję
Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	3,63	0,59	0,71	0,40
Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00	0,00
Średnioważona liczba akcji	20 037 000	20 037 000	16 957 000	16 957 000
Rozwodniona liczba akcji	20 037 000	20 037 000	16 957 000	16 957 000

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

____________________________________________________________________________________________________________________

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	137 673	139 511	144 855
Wartość firmy	0	0	0
Inne wartości niematerialne	5 503	6 168	5 905
Nieruchomości inwestycyjne	3 545	3 545	3 545
Aktywa finansowe	128	27	27
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 619	10 045	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0	0	0
Aktywa trwałe	148 468	159 296	154 332
Zapasy	227 867	190 909	189 196
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	180 472	175 157	181 489
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe	0	372	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	39 677	103 822	76 390
Aktywa obrotowe	448 016	470 260	447 075
Razem aktywa	596 484	629 556	601 407
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał akcyjny	2 004	2 004	1 696
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	77 207	77 272	62 231
Zysk zatrzymany	293 942	221 161	47 298
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	0	0
Razem kapitał własny	373 153	300 437	111 225
ZOBOWIĄZANIA
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu	0	0	0
finansowania
Zobowiązania z tytułu leasingu	665	70	98
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	91 553	100 255	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	92 218	100 325	98
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	128 986	222 680	385 055
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	0	0	103 770
Zobowiązania z tytułu leasingu	370	147	0
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	4 604	0
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 757	1 363	1 259
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	131 113	228 794	490 084
Razem zobowiązania	223 331	329 119	490 182
Razem pasywa	596 484	629 556	601 407

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Zestawienie zmian w kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zysk zatrzymany	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021	2 004	77 272	221 161	0	300 437
Zmiany w kapitale własnym:	0	-65	72 781	0	72 716
Emisja akcji	0	-65			-65
Całkowite dochody ogółem			72 781		72 781
Dywidendy zadeklarowane					0
Inne					0
Stan na 30 września 2021	2 004	77 207	293 942	0	373 153
Stan na 1 stycznia 2020 Zmiany w kapitale własnym: Emisja akcji Całkowite dochody ogółem Dywidendy zadeklarowane Inne Stan na 31 grudnia 2020	1 696 308 308 2 004	62 231 15 041 15 041 77 272	35 271 185 890 185 890 221 161	0 0	99 198 201 239 15 041 185 890 0 0 300 437
Stan na 1 stycznia 2020	1 696	62 231	35 271	0	99 198
Zmiany w kapitale własnym:			12 027		12 027
Całkowite dochody ogółem			12 027		12 027
Dywidendy zadeklarowane					0
Inne			0		0
Stan na 30 września 2020	1 696	62 231	47 298	0	111 225

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

____________________________________________________________________________________________________________________

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	okres okres
	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.09.2021	do 30.09.2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto okresu obrotowego	81 207	12 027
Korekty:	-145 180	-8 076
Podatek dochodowy	0	0
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	6 047	6 091
Zysk (Strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	-2 250	-219
Przychody z tytułu odsetek	-58	-347
Koszty z tytułu odsetek	25	3
Pozostałe	329	708
Zmiany stanu kapitału obrotowego:
Zapasy	-36 958	-33 018
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	-5 315	-28 198
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-102 396	46 904
Podatek dochodowy zapłacony	-4 604	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-63 973	3 951
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	-2 905	-270
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	0	0
Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne	2 986	452
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	81	182
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
Otrzymane kredyty i pożyczki	0	0
Spłata kredytów i pożyczek	0	0
Wypłacone dywidendy	0	0
Odsetki zapłacone	-25	-3
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-228	-41
Pozostałe wpływy/wydatki finansowe	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-253	-44
Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych	-64 145	4 089
Stan środków pieniężnych na początek okresu	103 822	72 301
Zyski (Straty) kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych	0	0
	39 677	76 390
Stan środków pieniężnych na koniec okresu

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Informacja dodatkowa

2. Istotne wielkości szacunkowe

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały zaprezentowane po uwzględnieniu kompensaty. Kompensaty dokonano z uwagi na jednorodność tych składników oraz sposób ich rozliczenia.

Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące:

	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
– aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy	8 629	19 104
	8 629	19 104
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
– rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy	7 010	9 059
	7 010	9 059
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 629	19 104
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 010	9 059
Aktywa/Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo)	1 619	10 045

Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywów i rezerw) przedstawiają się w sposób następujący:

	30.09.2021	31.12.2020
Stan na początek okresu	10 045	0
Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego	-8 426	10 045
Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego	0	0
Stan na koniec okresu	1 619	10 045

3. Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów

2.1Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na początek okresu	-14 166	-18 062	-18 062
Utworzony	0	0	0
Wykorzystany	0	3 896	3 846
Rozwiązany	0	0	0
Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu	-14 166	-14 166	-14 216

2.2Odpisy aktualizujące krótkoterminowe aktywa finansowe

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu	-3 122	-12 877	-12 877
Utworzony	0	0	0
Wykorzystany	0	9 755	9 755
Rozwiązany	0	0	20
Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu	-3 122	-3 122	-3 102

2.3Odpisy aktualizujące wartość zapasów

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu	-6 493	-4 118	-4 118
Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów)	-2 237	-2 375	-2 493
Wykorzystany	0	0	0
Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów)	2 242	0	0
Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu	-6 488	-6 493	-6 611

2.4Odpisy aktualizujące wartość należności tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu	-25 210	-24 989	-24 989
Utworzony	-1 501	-3 834	-1 001
Wykorzystany	569	1 548	138
Rozwiązany	2 896	2 065	259
Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu	-23 246	-25 210	-25 593

4. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 września 2021 r. Spółka posiadała należności warunkowe z tytułu spłaty należności w kwocie 8 246 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki, wynosiły na dzień 30 września 2021 r. 11 572 tys. zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2020 r. 13 980 tys. zł.

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
1. Należności warunkowe	8 246	9 005	9 897
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)	0	0	0
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	0	0	0
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)	8 246	9 005	9 897
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	8 246	9 005	9 897
2. Zobowiązania warunkowe	11 572	13 980	13 377
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	0	0	0
- udzielonych gwarancji i poręczeń	0	0	0
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	11 572	13 980	13 377
- udzielonych gwarancji i poręczeń	11 572	13 980	13 377
- akredytywy	0	0	0
3. Inne (z tytułu)	0	0	0
Pozycje pozabilansowe, razem	19 818	22 985	23 274

Udzielone gwarancje i poręczenia

Na dzień 30 września 2021 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 11 572 tys. zł, w tym:

na rzecz pozostałych jednostek

Gwarancje bankowe na łączną kwotę (50 tys. EUR) 232 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (13 tys. EUR) 50 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 11 290 tys. zł.

5. Połączenia jednostek

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło połączenie jednostek.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd ACTION S.A. w dniu 29 listopada 2021 roku.

____________________________________________________________________________________________________________________

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Piotr Bieliński Prezes Zarządu

Piotr Bieliński Elektronicznie podpisany przez Piotr Bieliński Data: 2021.11.29 14:46:32 +01'00'

Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Sławomir Harazin Data: 2021.11.29 14:41:38 +01'00'