SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 1

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 R.	4
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	5
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	5
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	8
AKCJONARIAT SPÓŁKI	8
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	9
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	10
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA OKRESU 9 MIESIĘCY 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	10
SEGMENT DILERSKI	13
› WYNIKI SPRZEDAŻY	13
› PERSPEKTYWY DZIAŁAŁNOŚCI DILERSKIEJ	13
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	14
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	16
POZOSTAŁE INFORMACJE	19
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 1.01.2021-30.09.2021 R.	22
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	23
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	25
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	27
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	29
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	30

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 2

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	30.09.2021		31.12.2020		30.09.2020
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	219 547	47 389	269 703	58 443	398 427	88 015
Aktywa trwałe	109 204	23 572	106 207	23 015	129 543	28 617
Aktywa obrotowe	110 343	23 817	144 796	31 376	263 284	58 161
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	18 700	4 052	5 600	1 237
Pasywa razem	219 547	47 389	269 703	58 443	398 427	88 015
Kapitał własny	(22 649)	(4 889)	(24 517)	(5 313)	2 385	527
Zobowiązania długoterminowe	23 742	5 125	41 546	9 003	36 868	8 144
Zobowiązania krótkoterminowe	218 454	47 153	252 674	54 753	359 174	79 344

	01.01.2021-30.09.2021		01.01.2020-30.09.2020*
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	249 083	54 642	322 743	72 656
Koszt własny sprzedaży	(220 597)	(48 393)	(292 293)	(65 801)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 486	6 249	30 450	6 855
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(22 570)	(4 951)	(24 140)	(5 434)
Pozostałe przychody operacyjne	938	206	9 343	2 103
Pozostałe koszty operacyjne	(4 330)	(950)	(6 966)	(1 568)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej kontynuowanej	2 524	554	8 687	1 956
Przychody finansowe	5 925	1 300	2 601	586
Koszty finansowe	(4 123)	(904)	(4 303)	(969)
Wynik na sprzedaży spółek grupy	-	-	225	51
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	4 326	950	7 210	1 623
Podatek dochodowy	(22)	(5)	(3 130)	(705)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	4 304	945	4 080	919
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	(4 840)	(1 062)	(12 263)	(2 761)
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	(536)	(118)	(8 183)	(1 842)

*Dane przekształcone

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30.09.2021 roku: 4,5208 PLN/EUR (na 31 grudnia 2020 r.: 4,6148 PLN/EUR i na 30 września 2020 r.: 4,466 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2021 roku 4,5472 PLN/EUR; (w 2020 r.: 4,4413 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. W 2020 r. spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły działalność w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong.

Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover, prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A.

22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o. (KH) oraz wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółkami British Automotive Polska S.A. (BAP) British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź spółka z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), iMotors Sp. z o.o. (iMotors), AML Polska Sp. z o.o. i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (SKM) porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR jako sumę kwot 32,3 mln euro oraz 1,3 mln funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Spółki i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami porozumienia opiewana kwotę 33,8 mln euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 r. W porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Spółki i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Spółki i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Spółki, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Spółki, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z Grupy Kapitałowej, zastawy na rachunkach bankowych spółek z Grupy Kapitałowej (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67,5 mln euro.

Zgodnie z porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Spółkę lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,

określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 r.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Spółce i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Spółce, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.

Na podstawie porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Spółce i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10 mln zł została wypłacona przez KH w dniu zawarcia porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10 mln zł zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 r. obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 r., zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Spółka informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 r.

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dilerskiej.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. W ocenie Zarządu Spółki zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover umożliwia kontynuację działalności Grupy i jej koncentrację na biznesie dilerskim. Plan rozwoju segmentu dilerskiego zakłada prowadzenie obrotu samochodami Jaguar i Land Rover jak i samochodami innych marek, z położeniem nacisku na rozwój kanału e-commerce, a także świadczenie usług serwisowych. Grupa zakłada rozwijanie biznesu w oparciu o obecnie posiadane obiekty dilerskie w Warszawie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach, jak również przewiduje, w średnim terminie, wzmacnianie sieci dilerskiej poprzez uruchamianie nowych obiektów dilerskich.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ NIZIO

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI

ANDRZEJ JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

Wiceprezes Zarządu

W dniu 31 sierpnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 31 sierpnia 2021 r., który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Spółki. Przyczyną złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy, niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową.

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

30.000.000 akcji serii A
1.184.200 akcji serii B
4.730.000 akcji serii C
614.000 akcji serii D
395.200 akcji serii E
4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka otrzymała, 19 października br., zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariusza Spółki, Pana Mariusza Dębkowskiego, 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

22 października 2021 r. zawarte zostało pomiędzy Spółką, British Automotive Polska S.A. (BAP), Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. AML Polska Sp. z o.o. i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Książek Holding spółka z o.o.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2021 r. prowadzi działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar

Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o., prowadząca działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek. Spółki dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5%

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA OKRESU 9 MIESIĘCY 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2021 r.

› 12 stycznia – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Chodzonego w Warszawie (szczegóły: raport bieżący nr 2/2021)

Luty 2021 r.

› 3 lutego oświadczenie Książek Holding Sp. z o.o. w sprawie programu motywacyjnego (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021)
› 3 lutego zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 5/2021)
› 8 lutego zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021)

Marzec 2021 r.

› 2 marca śmierć Członka Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2021)
› 3 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału poprzez emisję nie więcej niż 3.613.205 akcji serii K (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021)
› 4 marca zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10 /2021)
› 15 marca rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta dot. podwyższenia kapitału (szczegóły: raport bieżący nr 11 /2021)
› 31 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021)
› 31 marca powołanie przez Książek Holding Sp. z o.o. Aleksandra Chłopeckiego oraz Krzysztofa Brejdaka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Aleksandrowi Chłopeckiemu pełnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
› 31 marca powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wiesława Łatałę, Dariusza Daniluka i Andrzeja Jacaszka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Wiesławowi Łatale pełnieniu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
› 31 marca ustanowienie tekstu jednolitego statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 15/2021)

Kwiecień 2021 r.

› 9 kwietnia uchwała Zarządu w sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021)
› 14 kwietnia informacja o szacowanej kwocie kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 17/2021)
› 14 kwietnia złożenie wniosku o zawieszenie obrotu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 18/2021)
› 21 kwietnia zawarcie umowy z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021)
› 29 kwietnia Informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta i jednostek zależnych (szczegóły: raport bieżący nr 20/2021)

Maj 2021 r.

› 5 maja Informacja o doręczeniu Spółce zawiadomienia o wszczęciu egzekucji wraz z odpisem tytułu wykonawczego oraz o zabezpieczeniu majątku Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021)
› 18 maja zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22 /2021)

Czerwiec 2021 r.

› 4 czerwca zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 23 /2021)
› 14 czerwca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021)
› 14 czerwca zakończenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta. Opracowanie raportu z analizy (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021)
› 15 czerwca wznowienie rozmów z JLR ws. spłaty zadłużenia (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021)
› 25 czerwca otrzymanie od JLR wezwania do zapłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównych (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021)
› 30 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021)

Lipiec 2021 r.

› 5 lipca – otrzymanie przez spółkę zależną Emitenta oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy dealerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021)

Sierpień 2021 r.

› 2 sierpnia podpisanie listu intencyjnego z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021)
› 6 sierpnia informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021)
› 27 sierpnia wydłużenie terminu na podpisanie porozumienia o spłacie z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 34/2021)
› 31 sierpnia rezygnacja członka Zarządu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 35/2021)

Wrzesień 2021 r.

› 10 września przedłużenie negocjacji dotyczących treści porozumienia o spłacie z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021)
› 17 września doręczenie Emitentowi pozwu złożonego przez JLR (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021)
› 23 września zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 38 /2021)

Październik 2021 r.

› 20 października Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 39/2021)
› 22 października podpisanie porozumienia z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 41/2021)
› 25 października umorzenie egzekucji z majątku Spółki i BAP prowadzonej na wniosek JLR w celu wykonania sądowego zabezpieczenia (szczegóły: raport bieżący nr 42/2021)
› 25 października umorzenie kolejnych egzekucji z majątku Spółki i BAP prowadzonych na wniosek JLR w celu wykonania sądowego zabezpieczenia (szczegóły: raport bieżący nr 43/2021)
› 29 października informacja nt. zwiększenia udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce (szczegóły: raport bieżący nr 44/2021)

Listopad 2021 r.

› 4 listopada zawarcie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 45 /2021)
› 5 listopada podpisanie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. listu intencyjnego dotyczącego zawarcia umowy najmu lub dzierżawy sprzedanej nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 46 /2021)
› 24 listopada podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń (szczegóły: raport bieżący nr 47 /2021)

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

*Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W okresie 9 miesięcy 2021 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 831 samochodów, o 25% mniej niż w analogicznym okresie 2020 r. Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek dilerskich, jak również pandemia COVID-19, oddziałowująca na nastroje konsumenckie oraz nastawienie instytucji finansowych do podmiotów z branży motoryzacyjnej i gotowość do finansowania ich działalności.

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

Spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, prowadzą działalność na mocy zawartych 1 grudnia 2020 r. umów dealerskich i serwisowych z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy zlokalizowany przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami używanymi różnych marek.

5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia Sp. z o.o. otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland z dnia 1 lipca 2021 r. o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i postanowił, na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących ofert zakupu spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Celem Spółki jest rozwijanie działalności w zakresie obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także świadczenia usług serwisowych.

W ocenie Zarządu Spółki zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover w zakresie spłaty zobowiązań Grupy wobec JLR umożliwia kontynuację działalności Grupy i jej koncentrację na biznesie dilerskim, w tym kontynuowanie działalności dilerskiej dla samochodów marek JRL przez spółki dilerskie prowadzące salony w Warszawie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach. Porozumienie zawarte z JLR przewiduje m.in. zastąpienie umowy dilerskiej i serwisowej między BASil oraz Inchcape, wypowiedzianej 5 lipca br., nową umowę o zasadniczych warunkach takich samych lub na warunkach korzystniejszych dla BASil niż warunki dotychczas obowiązującej umowy.

W ramach procesu optymalizacji majątku Grupy oraz aktywów sieci dilerskiej British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), wchodzący w skład Grupy Kapitałowej spółka prowadząca działalność dilerską dla samochodów marek Jaguar i Land Rover w Warszawie, podpisała 4 listopada br. umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50, na której stoi salon Jaguar Land Rover. Wartość umowy to 15 mln zł netto. Intencją Grupy jest wybudowanie, w innej lokalizacji na terenie Warszawy, nowego salonu dilerskiego Jaguar Land Rover. Zamiarem Grupy jest wykorzystanie na ten cel należącej do Grupy nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie, jednak ostateczna lokalizacja nowego salonu zostanie określona po przeprowadzeniu analizy potencjalnych lokalizacji pod kątem opłacalności i ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej oraz po uzyskaniu zgody Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji.

Zgodnie z zawartym 5 listopada br. listem intencyjnym między BAC a nabywcą nieruchomości, Marvipol Development S.A., strony porozumienia są zainteresowane zawarciem, na zasadach rynkowych, umowy pozwalającej na korzystanie przez BAC z nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50 do dalszego prowadzenia działalności dilerskiej w terminie do 31 grudnia 2025 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania negocjacje w zakresie stosownej umowy nie zostały zakończone.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

9.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
dalsza reorganizacja działalności Grupy,
pandemia COVID-19 i związane z nią ewentualne okresowe administracyjne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym, nastroje konsumenckie oraz polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
działalność segmentu dilerskiego Grupy, w tym zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych i finansowych, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,
wypracowanie nowego modelu finansowania działalności Grupy,
działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych,

dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw samochodów i części samochodowych,
sytuacja na rynku walutowym.

9.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
rozwój działalności dilerskiej Grupy, w tym zdolność dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
koszty realizacji planów rozwojowych Grupy,
zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów rozwojowych, dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,
aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 na koniunkturę,
długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego, preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży samochodów online) w Polsce i na świecie,
długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym ewentualne zmiany w warunkach handlu między ww. podmiotami.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa razem, w tym:	219 547	269 703
Aktywa trwałe	109 204	106 207
Aktywa obrotowe	110 343	144 796
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	18 700
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	219 547	269 703
Kapitał własny	(22 649)	(24 517)
Zobowiązania długoterminowe	23 742	41 546
Zobowiązania krótkoterminowe	218 454	252 674

W tys.	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody netto ze sprzedaży	249 083	322 743
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 524	8 687
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	4 304	4 080
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	(4 840)	(12 263)
Zysk (strata) netto za okres	(536)	(8 183)

10.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	30.09.2021	31.12.2020
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,6
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,3	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	68,5	53,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	28,6	19,9
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	97,1	73,6
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	252,2	225,9

	30.09.2021	31.12.2020
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	-155,1	-152,3
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	6,34	-4,36
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	-0,10	-0,09
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	-10,7	-12,0
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	1,10	1,09

10.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W okresie 9 miesięcy 2021 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 249,1 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 23% mniej niż w analogicznym okresie 2020 r., odnotowując 2,5 mln zł zysku operacyjnego (8,7 mln zł zysku operacyjnego w okresie 9 miesięcy 2020 r.), 4,3 mln zł zysku z działalności kontynuowanej (4,1 mln zł zysku rok wcześniej), 4,8 mln zł straty z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (12,3 mln zł straty w okresie 9 miesięcy 2020 r.) oraz 0,5 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (8,2 mln zł straty rok wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miało spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników: zmiany importera samochodów JLR w Polsce i związanych z tym przejściowych problemów organizacyjnych, spowolnienia dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE i konsekwentnego wprowadzenia odpraw celnych, zaburzeń łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19 oraz mniejszej dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych). Dodatni wynik netto został osiągnięty m.in. dzięki restrukturyzacji wierzytelności.

W okresie 9 miesięcy 2021 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 19%, do 219,6 mln zł na koniec września 2021 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 24%, do 110,3 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 48,0 mln zł na koniec 2020 r. do 22,3 mln zł na koniec września 2021 r.

10.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych. Na dzień 30 września 2021 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu. W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty kredytu w całości.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło.
Emitent	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 1 287 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

Po dniu bilansowym zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują otrzymane przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Istotne obowiązujące gwarancje otrzymane
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2021 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2021 r. nie przeprowadziły emisji obligacji.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 9 miesięcy 2021 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 9 miesięcy 2021 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 9 miesięcy 2021 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2021.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w okresie 9 miesięcy 2021 r. możemy zaliczyć m.in.:

spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników: zmiany importera samochodów JLR w Polsce i związanych z tym przejściowych problemów organizacyjnych, spowolnienia dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE i konsekwentnego wprowadzenia odpraw celnych, zaburzeń łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19 oraz mniejszej dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych),
zakończenie w 2020 r. działalności importerskiej (skutkujące m.in. zaprezentowaniem wyników segmentu importerskiego jako działalności zaniechanej).

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, są:

zawarcie porozumienia między Spółką oraz podmiotami z Grupy, Książek Holding Sp. z o.o. oraz koncernem Jaguar Land Rover w sprawie spłaty zobowiązań Grupy wobec JLR i konsekwentne umorzenie egzekucji z majątku Spółki i podmiotów od niej zależnych.

zawarcie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Waszyngtona 50 w Warszawie.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym i faktycznym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała m.in. w raporcie rocznym Spółki za 2020 r.

W III kwartale br., niezależnie od poprawy sytuacji epidemiologicznej, Grupa niezmiennie prowadziła działalność w wysokim reżimie sanitarnym, w celu m.in. zabezpieczenia klientów oraz pracowników przez ryzykiem zarażenia COVID-19 (w tym m.in. poprzez rozwój konceptu wirtualnego salonu Jaguar Land Rover, zdalną obsługi klienta przy zakupie samochodu, obsługę door-to-door w serwisie samochodów, regularną dezynfekcję samochodów pokazowych etc.). W IV kwartale br., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w związku z pogorszeniem sytuacji epidemiologicznej Grupa dostosowała tryb pracy w firmie do zmieniających się warunków, m.in. przywracając, w wybranych działach firmy, hybrydowy model pracy.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie salony dilerskie Grupy pozostawały otwarte w niezmienionych godzinach pracy.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w okresie 9 miesięcy br. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, negatywny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez negatywny wpływ na postrzeganie biznesu motoryzacyjnego przez instytucje je finansujące, jak również, pośrednio, na zaburzenia w łańcuchach dostaw samochodów i części zamiennych. Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia może, zarówno w krótkim jak i średnim okresie, dalej negatywnie oddziaływać na działalność Spółki i Grupy.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie byli posiadaczami akcji Spółki. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 9 miesięcy 2021 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za 9 miesięcy 2021 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 listopada 2021 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2021-30.09.2021 R.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 22

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*

Przychody ze sprzedaży	4	249 083	88 010	322 743	104 682
Koszt własny sprzedaży	5	(220 597)	(76 878)	(292 293)	(96 319)
Zysk brutto ze sprzedaży		28 486	11 132	30 450	8 363
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	6	(22 570)	(7 496)	(24 140)	(7 531)
Pozostałe przychody operacyjne	7	938	(395)	9 343	2 771
Pozostałe koszty operacyjne	8	(4 330)	(1 479)	(6 966)	6 850
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		2 524	1 762	8 687	10 453
Przychody finansowe	9	5 925	32	2 601	2 560
Koszty finansowe	10	(4 123)	(3 816)	(4 303)	(2 726)
Wynik na sprzedaży spółek grupy	11	-	-	225	-
Zysk przed opodatkowaniem		4 326	(2 022)	7 210	10 287
Podatek dochodowy	12	(22)	(185)	(3 130)	2 661
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		4 304	(2 207)	4 080	12 948
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	32	(4 840)	(2 228)	(12 263)	(5 221)
Zysk (strata) netto		(536)	(4 435)	(8 183)	7 727

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*

Inne całkowite dochody		-		-	-
Inne całkowite dochody z działalności kontynuowanej		-	-	-	-
Inne całkowite dochody z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		(536)	(4 435)	(8 183)	7 727
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	23	0,10	(0,05)	0,10	0,31
Rozwodniony (zł)	23	0,10	(0,05)	0,10	0,31
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)		(0,12)	(0,05)	(0,30)	(0,13)
Rozwodniony (zł)		(0,12)	(0,05)	(0,30)	(0,13)

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13	93 942	84 543	101 206
Wartości niematerialne	15	112	120	2 680
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	16	9 858	10 110	10 445
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	14	490	681	1 106
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	28	2 338	7 325	8 901
Inwestycje długoterminowe		-	-	86
Pozostałe należności długoterminowe	17	196	692	358
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	2 267	2 736	4 760
Aktywa trwałe razem		109 204	106 207	129 543

Aktywa obrotowe
Zapasy	19	54 827	53 765	106 463
Należności z tytułu podatku dochodowego	20	1 971	8 371	4 217
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	20	22 895	19 962	31 188
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	28	8 379	14 655	15 988
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	22 271	48 043	105 428
Aktywa obrotowe razem		110 343	144 796	263 284
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	31	-	18 700	5 600
Aktywa razem		219 547	269 703	398 427

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	22	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		54 661	54 661	54 661
Zyski zatrzymane		(85 620)	(87 488)	(60 586)
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		(22 649)	(24 517)	2 385
Kapitał własny razem		(22 649)	(24 517)	2 385
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	19 161	30 723	23 893
Zobowiązania z tytułu leasingu	26	2 243	3 498	4 074
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	18	-	-	-
Rezerwy	28	2 338	7 325	8 901
Zobowiązania długoterminowe razem		23 742	41 546	36 868
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	4 738	6 696	27 878
Zobowiązania z tytułu leasingu	26	2 469	2 764	3 501
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	29	4	774	772
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	29	201 907	226 410	310 089
Przychody przyszłych okresów	27	143	577	16
Rezerwy	28	9 193	15 453	16 918
Zobowiązania z tytułu obligacji	25	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		218 454	252 674	359 174
Zobowiązania razem		242 196	294 220	396 042
Kapitał własny i zobowiązania razem		219 547	269 703	398 427

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(536)	(8 183)
Korekty
Amortyzacja	3 954	4 628
Amortyzacja przedpłat z tytułu prawa wieczystego użytkowania	252	252
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	163	(86)
Przychody z tytułu odsetek	(32)	-
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(13)	-
Koszty finansowe	350	2 344
(Zysk)/strata ze sprzedaży środków trwałych	578	(3 242)
Likwidacja środków trwałych i WNiP	(253)	578
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych	-	225
Zmiana stanu pozostałych aktywów i zobowiązań sprzedanych jednostek zależnych	-	(6 872)
Przychody z tyt. odkupu wierzytelności	(5 887)	-
Odpis aktualizujący pożyczki	(1 255)	-
Odpis aktualizujący aktywa trwałe, wartości niematerialne i aktywa z tytułu prawa do używania	123	(1 201)
Podatek dochodowy	469	13 358
Zmiana stanu zapasów	(1 062)	117 537
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(2 998)	92 310
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	16	513
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów	(24 504)	(7 593)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(434)	(1)
Podatek zwrócony	9 364	276
Podatek zapłacony	(3 734)	(4 840)
Podwyższenie kapitału jednostki zależnej	2 404	-
Inne	(19)	-
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	(23 055)	200 002

W tym:
Działalność kontynuowana	16 441	2 766
Działalność zaniechana	(39 496)	197 236

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	(15)
Środki pieniężne w zbytych jednostkach zależnych	-	(1 462)
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	6 210	4 379
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek	-	2 000
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(932)	(3 232)
Pożyczki udzielone	(1 125)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 153	1 670
W tym:
Działalność kontynuowana	(937)	(330)
Działalność zaniechana	5 090	2 000
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	1 960
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek	(5 371)	(113 472)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(1 149)	(2 071)
Pożyczki udzielone	(350)	(2 344)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(6 870)	(115 927)
W tym:
Działalność kontynuowana	(4 740)	(995)
Działalność zaniechana	(2 130)	(114 932)
Przepływy pieniężne netto, razem	(25 772)	85 745
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	48 043	19 683
Środki pieniężne na koniec okresu	22 271	105 428

Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	1 312	12 381

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	8 310	34 252	-	(31 994)	10 568	10 568
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	20 409	-	(20 409)	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(8 183)	(8 183)	(8 183)
Kapitał własny na dzień 30 września 2020 r.	8 310	54 661	-	(60 586)	2 385	2 385
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	8 310	34 252	-	(31 994)	10 568	10 568
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	20 409	-	(20 409)	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(35 085)	(35 085)	(35 085)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r.	8 310	54 661	-	(87 488)	(24 517)	(24 517)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	8 310	54 661	-	(87 488)	(24 517)	(24 517)
Podwyższenie kapitału w spółce zależnej*	-			2 404	2 404	2 404
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(536)	(536)	(536)
Kapitał własny na dzień 30 września 2021 r.	8 310	54 661	-	(85 620)	(22 649)	(22 649)

*W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5%. Nowe udziały zostały pokrycie wkładem pieniężnym w wysokości 2 404 tys. zł.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki Dominującej

British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są:

sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
działalność rachunkowo księgowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy kończący się 30 września 2021 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą"). Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku, przy czym sprawozdanie z sytuacji finansowej zawiera dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w skróconej formie zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania ze względu zawarcie porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat.

Prowadzenie działalności importerskiej

W okresie obrotowym Spółka wygenerowała stratę netto w kwocie 536 tys. zł, a na dzień 30 września 2021 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 108 111 tys. zł. W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover ("Działalność Importerska"). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w

zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. ("BAH") otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP na dzień otrzymania pisma nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. ("BAH") otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Jednostki Dominującej zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Jednostki Dominującej zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;

zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Spółka British Automotive Holding zawarła umowę z PwC w przedmiocie udostępniania danych w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa celem realizacji umowy zawartej pomiędzy PwC a JLR przedmiotem której wg oświadczenia PwC jest dokonanie analizy sytuacji finansowej grupy celem znalezienia rozwiązania sporu pomiędzy British Automotive Polska a JLR.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;

4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub BAP. Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SsangYong Polska" ), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) ("Umowa Dystrybucyjna") zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. (obecnie SK Motors sp. z o.o. w likwidacji) z siedzibą w Warszawie ("SK Motors"), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company ("SYMC") w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. ("Porozumienie Rozwiązujące"), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski ("Umowa Dystrybucyjna"). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego.

Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:

1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.
2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.

3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną.
4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy działalności gospodarczej.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - "Spółki Dilerski") wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

Spółki z Grupy otrzymały wstępne propozycje nowych umów dilerskich od Inchcape PLC, jednakże na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego warunki handlowe nie zostały ustalone a tym samym umowy nie zostały zawarte.

27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A. została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne

podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierała umowy dealerskiej i serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover

Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:

a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC].

Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.

2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy.

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.

W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.

Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.

podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera.

Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.) oraz iMotors spółka z o.o. (dawniej British Motor Club Sp. z o.o.) ("Spółki Zależne") będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości.

Kluczowym zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Jednostki Dominującej i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała raportem bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami.

Biorąc pod uwagę na postanowienia Porozumienie zawarte z JLR oraz zadeklarowane wsparcie akcjonariusza Książek Holding spółka z o.o., Zarząd jednostki dominującej Grupy przyjmuje założenie o kontynuacji działalności gospodarczej Grupy. Tym samym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

Zmiany do MSSF 16 Leasing Ulgi w czynszach związane z Covid-19. Zmiany pozwalają leasingobiorcom aby nie dokonywać oceny czy ulgi w czynszach związane z Covid-19 stanowią modyfikację umów leasingu. Zatem, przy spełnieniu odpowiednich warunków, leasingobiorcy którzy zastosują praktyczne rozwiązanie, ujmą otrzymane do dnia 30 września 2021 r. ulgi w czynszach w zysku lub stracie w okresie kiedy ulga została przyznana. Przy braku praktycznego rozwiązania ujęcie ulgi nastąpiłoby w zysku i stracie w okresie obowiązywania umowy leasingowej;
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej. Celem zmian jest

ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń.

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
Zmiany w MSR 1 Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupy zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe.

Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów.

Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy.

Segmenty branżowe

Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe:

działalność importerska,
działalność dilerska.

Segmenty geograficzne

W ramach segmentów geograficznych Grupa wyodrębnia sprzedaż na rynek polski i sprzedaż zagraniczną.

Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysiącach złotych		Działalność importerska		Działalność dilerska	Eliminacje		Razem
	01.01.2021 30.09.2021	01.01.2020 30.09.2020	01.01.2021 30.09.2021	01.01.2020 30.09.2020	01.01.2021 30.09.2021	01.01.2020 30.09.2020	01.01.2021 30.09.2021	01.01.2020 30.09.2020
Przychody od odbiorców zewnętrznych	33 417	441 091	269 750	335 670	(18 211)	(242 290)	284 956	534 471
Koszt własny sprzedaży	(8 076)	(421 583)	(242 271)	(306 058)	20 192	248 829	(230 155)	(478 812)
Zysk ze sprzedaży	25 341	19 508	27 479	29 612	1 981	6 539	54 801	55 659
Wynik segmentu	(554)	(8 820)	(2)	9 154	1 261	6 086	705	6 420
Nieprzypisane koszty	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(554)	(8 820)	(2)	9 154	1 261	6 086	705	6 420
Przychody finansowe	1 925	2 928	5 911	31	(1 844)	12	5 992	2 971
Koszty finansowe	(6 557)	(17 160)	(2 398)	(2 046)	2 191	14 765	(6 764)	(4 441)
Wynik na sprzedaży spółek grupy	-	-	-	-	-	-	-	225
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(5 186)	(23 052)	3 511	7 139	1 608	20 863	(67)	5 175
Podatek dochodowy	-	-	-	-	-	-	(469)	(13 358)
Zysk (strata) netto	2 267	14 218	22	467	448	(4 946)	(536)	(8 183)
w tym:
Działalność kontynuowana
Zysk przed opodatkowaniem							4 326	7 210
Podatek dochodowy							(22)	(3 130)
Zysk (strata) netto							4 304	4 080
Działalność zaniechana
Zysk przed opodatkowaniem							(4 393)	(2 035)
Podatek dochodowy							(447)	(10 228)
Zysk (strata) netto							(4 840)	(12 263)

w tysiącach złotych		Działalność importerska Działalność dilerska		Eliminacje		Razem
	01.01.2021 30.09.2021	01.01.2020 30.09.2020	01.01.2021 30.09.2021	01.01.2020 30.09.2020	01.01.2021 30.09.2021	01.01.2020 30.09.2020	01.01.2021 30.09.2021	01.01.2020 30.09.2020
Amortyzacja	1 183	2 135	3 685	3 411	(662)	(676)	4 206	4 870
Aktywa segmentu	106 823	341 366	176 855	243 626	(64 131)	(186 565)	219 547	398 427
Zobowiązania segmentu	184 924	369 859	107 764	168 569	(50 492)	(142 386)	242 196	396 042
Wydatki inwestycyjne	(13)	77	(471)	2 319	(448)	836	(932)	3 232

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów

w tysiącach złotych	Działalność importerska (zaniechana)			Działalność dilerska (kontynuowana)		Eliminacje		Razem
	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży samochodów	28 878	308 663	178 655	230 029	(11 996)	(143 859)	195 537	394 833
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	4 215	128 802	86 324	98 799	(5 844)	(97 215)	84 695	130 386
Przychody ze sprzedaży pozostałej	324	3 626	4 771	6 842	(371)	(1 216)	4 724	9 252
Przychody z tytułu umów z klientami	33 417	441 091	269 750	335 670	(18 211)	(242 290)	284 956	534 471

Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne

w tysiącach złotych	Działalność importerska (zaniechana)		Działalność dilerska (kontynuowana)		Eliminacje		Razem
	01.01.2021	01.01.2020	01.01.2021	01.01.2020	01.01.2021	01.01.2020	01.01.2021	01.01.2020
	- 30.09.2021	- 30.09.2020	- 30.09.2021	- 30.09.2020	- 30.09.2021	- 30.09.2020	- 30.09.2021	- 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży krajowej	30 108	412 817	230 027	274 410	(18 211)	(242 290)	241 924	444 937
Przychody ze sprzedaży zagranicznej	3 309	28 274	39 723	61 260	-	-	43 032	89 534
Przychody z tytułu umów z klientami	33 417	441 091	269 750	335 670	(18 211)	(242 290)	284 956	534 471

Przychody z tytułu umów z klientami

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Przychody ze sprzedaży samochodów	163 742	54 121	235 985	71 881
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	80 883	31 809	81 081	31 334
Przychody ze sprzedaży pozostałej	4 458	2 080	5 677	1 467
Przychody z tytułu umów z klientami z działalności kontynuowanej	249 083	88 010	322 743	104 682
Przychody z działalności zaniechanej	35 873	1 445	211 728	48 813
Przychody z tytułu umów z klientami razem	284 956	89 455	534 471	153 495

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Polska	241 924	70 266	444 937	111 816
Zagranica	43 032	19 189	89 534	41 679
	284 956	89 455	534 471	153 495

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	13 536	14 526	23 474
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	7 692	5 618	6 195

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Grupa ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Grupa nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółki z grupy spełniłyby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

W ramach zobowiązań z tytułu umów z klientami Grupa prezentuje przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są to przedpłaty za samochody i części do samochodów.

Należności z tytułu dostaw i usług spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 990 tys. zł w związku ze spadkiem sprzedaży.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami wzrosły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 2 074 tys. zł.

Wartość sprzedanych towarów i usług

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Koszt własny sprzedanych samochodów	(155 271)	(50 674)	(226 759)	(70 241)
Koszt własny sprzedanych części i usług serwisowych	(65 167)	(26 197)	(65 449)	(25 997)
Koszty sprzedaży pozostałej	(159)	(7)	(85)	(81)
Koszt własny sprzedaży z działalności kontynuowanej	(220 597)	(76 878)	(292 293)	(96 319)
Koszt własny sprzedaży z działalności zaniechanej	(9 558)	243	(186 519)	(37 922)
Koszt własny sprzedaży razem	(230 155)	(76 635)	(478 812)	(134 241)

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Amortyzacja	(3 097)	(1 382)	(2 952)	(798)
Zużycie materiałów i energii	(1 761)	(578)	(1 777)	(524)
Usługi obce w tym:	(9 585)	(3 040)	(9 609)	(3 465)
usługi marketingowe	(1 691)	(639)	(1 092)	(427)
opłaty czynszowe	(5 100)	(3 788)	(5 848)	(4 646)
Wynagrodzenia	(8 127)	(2 496)	(9 802)	(2 744)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności kontynuowanej	(22 570)	(7 496)	(24 140)	(7 531)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu z działalności zaniechanej	(4 590)	(1 398)	(14 301)	(4 062)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu razem	(27 160)	- (8 894)	(38 441)	- (11 593)

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Pozostałe przychody operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Przychody z tytułu rozwiązania rezerw/odpisów na należności	135	33	377	82
Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na zapasy	34	(630)	-	-
Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych	278	92	756	234
Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych	159	32	211	88
Otrzymane kary i obciążenia	-	(1)	2 128	2 121
Refaktury - przychody	6	(4)	292	37

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Przychody z najmu	10	4	(1)	(1)
Dodatnie różnice kursowe	-	-	-	(22)
Wynik ze sprzedaży środków trwałych	78	78	3 252	(12)
Inne	238	1	2 328	244
Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej	938	(395)	9 343	2 771
Pozostałe przychody z działalności zaniechanej	27 318	(3 040)	1 659	653
Pozostałe przychody operacyjne razem	28 256	(3 435)	11 002	3 424

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Ujemne różnice kursowe	(168)	(94)	(5)	(5)
Podatki i opłaty	(281)	(107)	(340)	(82)
Pozostałe koszty rodzajowe	(850)	(275)	(1 705)	(328)
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy	(1 616)	(546)	(301)	7 851
Koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności	(487)	(165)	(2 332)	(85)
Refaktury - koszty	(24)	3	(340)	(68)
Koszty z tytułu poniesionych szkód	(65)	(42)	(116)	(83)
Koszty najmu	-	-	-	(1)
Opłaty za użytkowanie wieczyste gruntu	(1)	(1)	(1)	-
Inne	(838)	(252)	(1 826)	(349)
Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej	(4 330)	(1 479)	(6 966)	6 850
Pozostałe przychody z działalności zaniechanej	(50 862)	(1 815)	(14 835)	(11 107)
Pozostałe przychody operacyjne razem	(55 192)	(3 294)	(21 801)	(4 257)

*W związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Przychody finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight	-	-	1	-
Odsetki za opóźnienia w płatnościach	4	2	10	2
Odsetki od pożyczek	14	10	3	(1)

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Przychody z tyt. odkupu wierzytelności	5 887	-	-	-
Inne	20	20	2 587	2 559
Przychody finansowe z działalności kontynuowanej	5 925	32	2 601	2 560
Przychody finansowe z działalności zaniechanej	67	33 -	367	115 -
Przychody finansowe razem	5 992	65	2 968	2 675

*w związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Odsetki od kredytów i pożyczek	(348)	(72)	(2 048)	(718)
Odsetki od leasingu	(67)	(45)	(39)	32
Prowizje bankowe	(50)	(5)	(115)	(8)
Inne	(3 658)	(3 694)	(2 101)	(2 032)
Koszty finansowe z działalności kontynuowanej	(4 123)	(3 816)	(4 303)	(2 726)
Koszty finansowe z działalności zaniechanej	(2 641)	2 191	(134)	2 139
Koszty finansowe razem	(6 764)	(1 625)	(4 437)	(587)

*w związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Zbycie jednostek zależnych i współzależnych

W porównywalnym okresie Spółka Dominująca dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z o.o. oraz BA Car Rental s.r.o.

Sprzedaż udziałów w spółce Lotus Warszawa Sp. z.o.o

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	-	-	5	-
Wartość zbywanych aktywów netto	-	-	674	-
Wynik na sprzedaży	-	-	(669)	-

Sprzedaż udziałów w spółce M Automotive Parts Sp. z.o.o

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	-	-	5	-
Wartość zbywanych aktywów netto	-	-	(173)	-
Wynik na sprzedaży	-	-	178	-

Sprzedaż udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o.

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	-	-	5	-
Wartość zbywanych aktywów netto	-	-	(658)	-
Wynik na sprzedaży	-	-	663	-

Sprzedaż udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o.

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	-	-	-	-
Wartość zbywanych aktywów netto	-	-	(83)	-
Wartość firmy	-	-	30	-
Wynik na sprzedaży	-	-	53	-

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	-	-	(3 618)	(649)
	-	-	(3 618)	(649)
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(469)	(72)	(9 740)	(540)
	(469)	(72)	(9 740)	(540)
Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej	(22)	(185)	(3 130)	2 661
Podatek dochodowy z działalności zaniechanej	(447)	113	(10 228)	(3 850)
		-		-
Podatek dochodowy	(469)	(72)	(13 358)	(1 189)

*# związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	(536)	(4 435)	(8 183)	7 727
Podatek dochodowy	(469)	(72)	(13 358)	(1 189)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(67)	(4 363)	5 175	8 916

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020*	01.07.2020 - 30.09.2020*
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(13)	803	983	1 694
Odpis aktualizujący aktywo na podatek odroczony	(987)	(2 681)	(7 320)	3 597
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	(161)	(207)	905	1 783
Niewykorzystane aktywo podatkowe	-	-	-
Różnice trwałe pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	692	2 013	(5 968)	(6 305)
Pozostałe		-	(1 958)	(1 958)
	(469)	(72)	(13 358)	(1 189)

*w związku z wyodrębnieniem działalności zaniechanej dane za III kwartały 2020 r. zostały przekształcone w celu zachowania porównywalności.

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	31 463	50 666	6 103	4 546	5 640	18 761	117 179
Nabycie	-	3 386	261	375	414	3 638	8 074
Zbycie	-	-	(34)	(628)	-	-	(663)
Likwidacja	-	(261)	-	-	(96)	-	(357)
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	21 043	320	-	1 249	(20 248)	2 364
Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	(5 600)	-	-	-	-	-	(5 600)
Wartość brutto na dzień 30 września 2020 r.	25 863	74 834	6 650	4 293	7 207	2 151	120 997
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	13 891	74 638	6 745	3 071	6 999	144	105 488
Nabycie	-	196	212	-	(9)	11	410
Likwidacja	-	-	(513)	(1 615)	(424)	-	(2 552)
Zbycie	-	(191)	-	(510)	-	-	(701)
Reklasyfikacja	12 499						12 499
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	(196)	-	-	-	861	664
Wartość brutto na dzień 30 września 2021 r.	26 390	74 446	6 444	945	6 566	1 016	115 808
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	(7 110)	(4 221)	(956)	(2 909)	(3 191)	(18 387)
Amortyzacja za okres	-	(1 331)	(341)	(569)	(542)	-	(2 783)
Zbycie	-	-	4	110	-	-	114
Likwidacja	-	41	-	-	23	-	64
Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie	(601)	-	-	-	-	-	(601)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki	Maszyny	Środki	Pozostałe	Środki trwałe
		i budowle	i urządzenia	transportu	środki trwałe	w budowie	Razem
Zmniejszenie odpisu aktualizującego w okresie	-	224	-	-	68	1 510	1 802
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2020 r.	(601)	(8 176)	(4 558)	(1 415)	(3 361)	(1 681)	(19 791)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	(601)	(10 377)	(5 024)	(1 447)	(3 496)	-	(20 945)
Amortyzacja za okres	-	(1 579)	(374)	(174)	(673)	-	(2 800)
Zbycie	-	192	(10)	160	-	-	342
Likwidacja	-	-	501	727	371	-	1 599
Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie	601		26	202			829
Zmniejszenie odpisu aktualizującego w okresie		-			-	(892)	(892)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2021 r.	-	(11 764)	(4 881)	(531)	(3 798)	(892)	(21 866)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	31 463	43 556	1 882	3 590	2 731	15 570	98 792
Na dzień 30 września 2020 r.	25 262	66 659	2 092	2 878	3 846	470	101 206
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	13 290	64 261	1 721	1 624	3 503	144	84 543
Na dzień 30 września 2021 r.	26 390	62 683	1 563	414	2 768	124	93 942

Zabezpieczenia

Na koniec okresu sprawozdawczego grunty należące do rzeczowych aktywów trwałych i prawa wieczystego użytkowania gruntu stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych posiadanych przez spółki Grupy (nieruchomość na ul. Wawelskiej, al. Grunwaldzkiej 239 oraz al. Waszyngtona 50). Szczegółowe informacje na temat kredytów znajdują się w nocie 24 do niniejszego sprawozdania finansowego.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie dotyczą budowy i modernizacji dilerskich salonów samochodowych.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2021 roku przeanalizowano, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych. Według analiz na dzień bilansowy nie wystąpiła trwała utrata wartości. W związku ze sprzedażą aktywów wykorzystano odpisy w kwocie 63 tys. zł.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Jak to opisano w punkcie 2 niniejszego sprawozdania finansowego w związku z wdrożeniem w Grupie MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku w bilansie Grupy ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu. W okresie 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2021 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	5 347
Nabycie	102
Sprzedaż	(131)
Likwidacja	(759)
Wartość brutto na dzień 30 września 2020 r.	4 559
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021	4 132
Nabycie	1 504
Likwidacja	(1 809)
Wartość brutto na dzień 30 września 2021 r.	3 827
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(2 636)
Amortyzacja za okres	(1 579)
Sprzedaż	44
Likwidacja	475
Odpis z tytułu utraty wartości	243
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2020 r.	(3 453)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	(3 451)
Amortyzacja za okres	(937)
Likwidacja	1 766
Odpis z tytułu utraty wartości	(588)
Pozostałe	(127)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2021 r.	(3 337)

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	2 711
Na dzień 30 września 2020 r.	1 106
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	681
Na dzień 30 września 2021 r.	490

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	34	1 563	-	1 597
Nabycie	-	15	2 306	2 321
Likwidacja	(30)	(39)	-	(69)
Wartość brutto na dzień 30 września 2020 r.	4	1 539	2 306	3 849
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	4	1 538	2 307	3 849
Nabycie	-	268	-	268
Sprzedaż	-	(9)		(9)
Wartość brutto na dzień 30 września 2021 r.	4	1 797	2 307	4 108

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	(930)		(930)
Amortyzacja za okres	-	(256)		(256)
Sprzedaż	-	17	-	17
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2020 r.	-	(1 169)	-	(1 169)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	-	(1 422)	(2 307)	(3 729)
Amortyzacja za okres	-	(217)		(217)
Sprzedaż	-	10		10
Zmiana odpisu aktualizującego w okresie	-	(60)		(60)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2021 r.	-	(1 689)	(2 307)	(3 996)

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Znaki towarowe	Wartości niematerialne razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	34	633	-	667
Na dzień 30 września 2020 r.	4	370	2 306	2 680
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	4	116	-	120
Na dzień 30 września 2021 r.	4	108	-	112

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

W okresie 9 miesięcy 2021 roku rozwiązano odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 60 tys. zł. W 2020 roku utworzono odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 198 tys. zł.

Prawo wieczystego użytkowania gruntów

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
Nabycie	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2020 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
Reklasyfikacja	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2021 r.	2 248	5 760	4 000	12 008

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(381)	(630)	(300)	(1 311)
Amortyzacja za okres	(46)	(56)	(150)	(252)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2020 r.	(427)	(686)	(450)	(1 563)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	(693)	(705)	(500)	(1 898)
Amortyzacja za okres	(46)	(56)	(150)	(252)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2021 r.	(739)	(761)	(650)	(2 150)

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	1 867	5 130	3 700	10 697
Na dzień 30 września 2020 r.	1 821	5 074	3 550	10 445
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	1 555	5 055	3 500	10 110
Na dzień 30 września 2021 r.	1 509	4 999	3 350	9 858

Pozostałe należności długoterminowe

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Należności długoterminowe - kaucje zapłacone	196	692	358
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	-	-	-
	196	692	358

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa wykazywała należności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej przy ul. Abrahama w Gdańsku w kwocie 76 tys. zł (31 grudnia 2020 roku: 76 tys. zł), oraz kaucje zabezpieczające wpłacone przez British Automotive Silesia Sp. z o.o. w kwocie 120 tys. zł (31 grudnia 2020 roku: 120 tys. zł.) Kaucje zabezpieczające wpłacone przez British Automotive Polska S.A. w kwocie 496 tys. zł (31 grudnia 2020 roku: 496 tys. zł. prezentowana jako należności długoterminowe) została zaprezentowana na 30 września 2021 w pozostałych należnościach krótkoterminowych ze względu na zwrot kaucji w kwocie 475 tys. zł w dn. 15 października 2021 r.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.09.21	31.12.20		30.09.21 31.12.20 30.09.21 31.12.20
Rzeczowe aktywa trwałe	3 730	4 390	(1 818)	(1 812)	1 912	2 577
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)	52	40	(126)	(61)	(74)	(21)
Niezrealizowane różnice kursowe	145	128	(3)	(1)	142	127
Samochody w krótkoterminowym najmie	2 339	2 069	(2 361)	(2 703)	(22)	(634)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	40	515	-	-	40	515
Samochody sprzedane nie wydane	340	245	(318)	(267)	22	(22)
Świadczenia pracownicze	219	354	-	-	219	354
Należności z tytułu rabatów i kar pieniężnych	7 688	-	(4 423)	-	3 265	-
Odpisy na należności	1 929	2 325	-	-	1 929	2 325

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.09.21	31.12.20			30.09.21 31.12.20 30.09.21 31.12.20
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	2 036	4 176	(2 036)	(4 176)	-	-
Rezerwy na koszty okresu	1 015	470	-	-	1 015	470
Wieczyste użytkowanie gruntu	330	290	-	-	330	290
Odsetki od pożyczki	-	389	-	(38)	-	351
Odpisy na pożyczki	-	238	-	-	-	238
Odpisy na zapasy samochodów i części	764	1 531	-	(35)	764	1 496
Korekty przychodów	1 505	3 531	(424)	(17)	1 081	3 514
Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów	27	960	-	(270)	27	690
Pozostałe	3	-	-	-	3	-
Straty podatkowe do rozliczenia	4 587	4 426	-	-	4 587	4 426
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(12 972)	(13 959)	-	-	(12 972)	(13 959)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 776	12 117	(11 509)	(9 381)	2 267	2 736
Kompensata	(11 509)	(9 381)	11 509	9 381	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	2 267	2 736	-	-	2 267	2 736

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2020	Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 30.09.2021
Rzeczowe aktywa trwałe	2 577	(666)	1 912
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)	(21)	(52)	(74)
Niezrealizowane różnice kursowe z wyceny bilansowej	127	15	142
Samochody w krótkoterminowym najmie	(634)	612	(22)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	515	(475)	40
Samochody sprzedane nie wydane	(22)	44	22
Świadczenia pracownicze	354	(135)	219
Należności z tytułu rabatów i kar pieniężnych	-	3 265	3 265
Odpisy na należności	2 325	(396)	1 929
Rezerwy na koszty okresu	470	545	1 015
Wieczyste użytkowanie gruntu	290	40	330
Odsetki od pożyczki	351	(351)	-
Odpisy na pożyczki	238	(238)	-
Odpisy na zapasy samochodów i części	1 496	(732)	764
Korekty przychodów	3 514	(2 433)	1 081
Zobowiązanie z tytułu odkupu samochodów	690	(663)	27
Pozostałe	-	3	3
Straty podatkowe do rozliczenia	4 426	161	4 587
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(13 959)	987	(12 972)
	2 736	(469)	2 267

w tysiącach złotych	Stan na 30.09.2021
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(469)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(469)

Zapasy

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Towary	54 827	53 765	106 463
	54 827	53 765	106 463

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i jego wpływu na wartość zapasów i uwzględnił je w szacunku odpisów aktualizujących zapasy wykazywanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2021.

Wartość odpisu aktualizującego zapasy na 30 września 2021 r. wynosi 4 380 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 15 646 tys. zł). Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy miały charakter głównie jednorazowy i związane były z przeszacowaniem gorzej rotujących zapasów samochodów oraz z uwzględnieniem spodziewanego negatywnego trendu w zakresie cen detalicznych samochodów po dniu bilansowym ze względu na sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid-19.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	13 536	14 526	23 474
Pozostałe należności	2 739	687	678
Należności z tytułu podatków	5 882	3 971	5 580
Rozliczenia międzyokresowe	738	778	1 456
	22 895	19 962	31 188
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 971	8 371	4 217

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów i części oraz napraw gwarancyjnych na kwotę 25 tys. EUR, co odpowiada 126 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 376 tys. zł, 30 września 2020 r.: 388 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 360 tys. GBP, co odpowiada 1 933 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 2 240 tys. zł, 30 września 2020 r.: 2 344 tys. zł).

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość należności wykorzystując statystyczny poziom nieściągalności należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Środki pieniężne w kasie	140	76	123
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	21 985	47 844	104 367
Inne środki pieniężne	146	123	938
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	22 271	48 043	105 428

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach płatnych na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych.

Na dzień 30.09.2021 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 2 049 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 275 tys. zł, oraz funtach brytyjskich na kwotę 1 774 tys. zł.

Na dzień 30.09.2021 roku Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 1 312 tys. zł zgromadzone na specjalnych rachunkach VAT (31 grudnia 2020 r.: 2 017 tys. zł, 30 września 2020 r.: 12 381 zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.09.2021	30.09.2020
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 30 września 2021 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Emitenta oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do Książek Holding spółka z o.o.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku/ (straty) przypadającego na jedną akcję na 30 września 2021 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	30.09.2021	30.09.2020
podstawowy zysk (strata) z działalności kontynuowanej	4 304	4 080

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.09.2021	30.09.2020
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	0,10	0,10

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 30 września 2021 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	30.09.2021	30.09.2020
podstawowy zysk (strata) z działalności zaniechanej	(4 840)	(12 263)

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.09.2021	30.09.2020
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,12)	(0,30)

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Na dzień 30 września 2021 roku oraz 30 września 2020 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.

Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Kredyty bankowe	23 899	27 452	51 771
Pożyczki	-	9 967	-
W tym:
Część krótkoterminowa	4 738	6 696	27 878
Część długoterminowa	19 161	30 723	23 893
	23 899	37 419	51 771

Kredyty i pożyczki długoterminowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
do 12 miesięcy	4 738	6 696	27 878
powyżej 1 roku do 3 lat	8 416	17 486	9 477
powyżej 3 do 5 lat	10 745	7 240	7 890
powyżej 5 lat	-	5 997	6 526
Kredyty i pożyczki razem	23 899	37 419	51 771

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
w walucie polskiej	23 899	29 930	51 771
w walutach obcych	-	7 489	-
Kredyty i pożyczki razem	23 899	37 419	51 771

Spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych, których wartość księgowa na 30 września 2021 r. wynosi łącznie 23 899 tys. zł.

Na mocy zawartych umów kredytowych Spółki Grupy zobowiązane są do utrzymywania zdefiniowanych w umowach wskaźników finansowych na określonych w tych umowach poziomach.

Analiza na dzień bilansowy wskazała, iż dla wskaźników:

1) marża zysku netto rozumiana jako stosunek zysku netto do przychodów ogółem
2) wskaźnik płynności bieżący rozumiany jako stosunek wyniku działania (zapasy zapasy niezbywalne + należności i roszczenia – należności nieściągalne –należności dochodzone na drodze sądowej + inwestycje krótkoterminowe + aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych + papiery wartościowe przeznaczone do obrotu + środki pieniężne) do wyniku działania (zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych i wobec pozostałych jednostek, bez funduszy specjalnych
3) wskaźnik zadłużenia rozumiany jako stosunek sumy rezerw + zobowiązań długoterminowych, zobowiązań krótkoterminowych, funduszy specjalnych oraz rozliczeń międzyokresowych biernych do sumy aktywów

przekroczone zostały poziomy wskazane w wyżej wspomnianych umowach kredytowych w Spółce British Automotive Polska S.A. i British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Zgodnie z warunkami powyższych umów kredytowych sankcją za niespełnienie poziomów wskaźników finansowych będzie podwyższenie marży kredytowej. Ponadto zgodnie z zapisami umów w przypadku stwierdzenia przez bank kredytujący pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki kredytowanej bank kredytujący może podjąć dalsze kroki, w tym może postanowić o wstrzymaniu prawa do dalszego wykorzystania kredytu lub jego wypowiedzeniu.

W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Na mocy umowy dokonano potrącenia wierzytelności z tytułu pokrycia udziałów w AML utworzonych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 30 sierpnia 2021 z wierzytelnością z tytułu pożyczki. Wobec powyższego zobowiązanie z tytułu pożyczki zostało rozliczone.

W dniu 22 października 2021 r. British Automotive holding S.A i British Automotive Polska S.A. podpisały porozumienie dotyczące spłaty poręczonego długu oraz potrącenia wierzytelności. Zgodnie z porozumieniem BAH dokonał spłaty wierzytelności do Jaguar Land Rover Limited w kwocie 2.169.903,44 EUR, a powstała w skutek spłaty wierzytelność została potrącona z wierzytelnością BAP z tytułu udzielonej pożyczki. W efekcie potrącenia BAH pozostaje dłużnikiem wobec BAP na kwotę 1.026.909,45 PLN stanowiącą kwotę niespłaconego kapitału pożyczki na dzień porozumienia.

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. PLN	Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
Santander Bank Polska S.A.	K00979/17 13.11.2017	5 000	3 558	13.11.2024	• hipoteka na nieruchomości 7 500 tys. zł • poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A., • przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia
mBank S.A	02/080/17/Z/IN 27.03.2017	18 388	15 037	29.04.2026	• hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł • cesja z polisy ubezpieczeniowej • poręczenie British Automotive Holding S.A. na kwotę 20 mln zł • poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł
mBank S.A	02/082/15/Z/IN 24.03.2015	12 000	5 304	29.03.2024	• hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC • cesja z polisy
BGŻ BNP Paribas S.A.	WAR/8328/18/7 6/CB 14.03.2018	60 000	-	14.03.2020 Zabezpieczenia do 14.03.2023	• poręczenie British Automotive Holding S.A.; potwierdzona cesja wierzytelności British Automotive Polska S.A., British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o. • cesja wierzytelności włączonych do umowy faktoringu z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z.o.o. • pełnomocnictwo do rachunków British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o.
Razem			23 899

W dniu 24 lutego 2021 r. Santander Bank S.A. przedstawił oświadczenie o wygaśnięciu wierzytelności potwierdzając, iż wierzytelności wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr K00978/17 wygasły oraz wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki.

W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała do Santander Bank S.A. spłaty kredytu inwestycyjnego nr K00979/17 w całości.

W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała do Santander Bank S.A. spłaty kredytu inwestycyjnego nr K00979/17 w całości. W dniu 5 listopada 2021 r. Santander Bank S.A. przedstawił oświadczenie o wygaśnięciu wierzytelności potwierdzając, iż wierzytelności wynikające z umowy o kredyt inwestycyjny nr K00979/17 wygasły oraz wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki.

Zobowiązania z tytułu obligacji

Na dzień 30 września 2021 r. i na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu obligacji.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
do 12 miesięcy	2 469	2 764	3 501
powyżej 1 roku do 3 lat	343	908	688
powyżej 3 do 5 lat	580	498	337
powyżej 5 lat	1 320	2 092	3 049
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 712	6 262	7 575

Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Wynagrodzenia za poręczenia	143	577	16
	143	577	16

Rezerwy

w tysiącach złotych	Naprawy gwarancyjne	Inne	Suma
Wartość na dzień 1 stycznia 2021 r.	21 980	798	22 778
Zmiana stanu rezerw	(11 263)	16	(11 247)
Wartość na dzień 30 września 2021 r.	10 717	814	11 531
W tym:
Część długoterminowa	2 338	-	2 338
Część krótkoterminowa	8 379	814	9 193
Razem	10 717	814	11 531
Wartość na 31 grudnia 2020 r.	21 980	798	22 778
Część długoterminowa	7 325	-	7 325
Część krótkoterminowa	14 655	798	15 453
Wartość na 30 września 2020 r.	24 889	930	25 819
Część długoterminowa	8 901	-	8 901
Część krótkoterminowa	15 988	930	16 918

Prawne

W 3 kwartale 2021 roku Grupa nie utworzyła rezerw na sprawy sporne.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest tworzona na spodziewane koszty związane z wykonaniem napraw gwarancyjnych, do których Generalny Importer jest zobowiązany umownie lub zwyczajowo w stosunku do klientów. Rezerwa może dotyczyć zarówno podstawowego okresu 3-letniej gwarancji jak i okresu przedłużonej gwarancji (w 4-tym i 5-tym roku od uruchomienia gwarancji). Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie podstawowej 3-letniej gwarancji poniesione przez Generalnego Importera są następnie pokrywane przez Producenta. Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie rozszerzonej na 4-ty i 5-ty rok gwarancji są następnie pokrywane przez zakłady ubezpieczeń, w których Generalny Importer posiada polisę ubezpieczeniową. W związku z powyższym tworzone jest jednocześnie aktywo na naprawy gwarancyjne, którego wysokość jest równa rezerwie na naprawy gwarancyjne i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów od producenta lub zakładów ubezpieczeń za poniesione koszty napraw gwarancyjnych.

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży. Kwota utworzonej przez Grupę rezerwy na naprawy gwarancyjne to 10 717 tys. zł.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne dotyczą przychodów z umów z klientami z kategorii "przychody ze sprzedaży samochodów".

Ponadto, na dzień 30 września 2021 roku Grupa utworzyła rezerwę na marżę utraconą ze sprzedaży samochodów i części zamiennych wydanych do napraw gwarancyjnych w wysokości 814 tys. zł (na 31 grudnia 2020 r.: 798 tys. zł).

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	189 186	214 921	248 346
Zaliczki na dostawy	7 692	5 618	6 195
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	174	380	1 134
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 256	2 824	3 171
Zobowiązania podatkowe	2 600	2 667	51 242
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	201 907	226 410	310 089
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4	774	772

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Grupy z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują rezerwę na premie posprzedażne, która na dzień 30 września 2021 r. wynosiła 0 tys. zł (na 31 grudnia 2020 r. 8 830 tys. zł, na 30 września 2020 r. 17 947 tys. zł).

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań w euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 32 277 tys. EUR, co odpowiada 149 079 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 164 997 tys. zł, 30 września 2020 r.: 183 165 tys. zł),

oraz zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 2 124 tys. GBP, co odpowiada 11 119 tys. zł (31 grudnia 2020 r.: 12 981 tys. zł, 30 września 2020 r.: 16 807 tys. zł).

Ryzyko kursowe

Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty stosowane w tych transakcjach to euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową.

Ryzyko stopy procentowej

Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej, ze względu na mały wpływ tego czynnika ryzyka. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko płynności

Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających przede wszystkim z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych.

Zdaniem Zarządu mimo napiętej sytuacji płynnościowej nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności.

Daty zapadalności zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności zostały przedstawione odpowiednio w notach 24 i 26.

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Nieruchomość przy ul. Chodzonego w Warszawie	-	5 600	5 600
Nieruchomość przy Al. Grunwaldzkiej w Gdańsku	-	13 100	-
	-	18 700	5 600

Opis składników

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w aktywach przeznaczonych do sprzedaży ujęto nieruchomość gruntową położoną w Warszawie, przy ul. Puławskiej/Bażanciej o obszarze 0,800 ha oraz niezabudowaną nieruchomość gruntową położoną w Warszawie, przy ul. Chodzonego o obszarze 0,7012 ha. Na dzień 30 czerwca 2021 r. dokonano reklasyfikacji nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul.

Puławskiej/Bażanciej ze względu na zmianę jej przeznaczenia i została ona zaprezentowana jako środek trwały.

Planowany termin sprzedaży

W dn.16 listopada 2020 zawarto przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. Chodzonego za cenę netto w kwocie 5.600.000,00 zł powiększoną o podatek od towarów i usług według obowiązującej stawki (tj. zgodnie z aktualnie obowiązującymi stawkami za cenę brutto 6.888.000,00 zł). Zgodnie z wyżej wymienioną umową British Automotive Polska S.A. oraz osoby fizyczne będące nabywcami przedmiotowej nieruchomości zobowiązane są w terminie do dnia 12 stycznia 2021 r. zawrzeć umowę sprzedaży.

Sposób sprzedaży

W dniu 12 stycznia 2021 r. British Automotive Polska S.A. [BAP] z siedzibą w Warszawie zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Chodzonego w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł.

Metoda wyceny

Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży prezentowane są w wartości bilansowej, zgodnie z MSSF 5 pkt. 15.

Działalność zaniechana

32.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	4	35 873	211 728
Koszt własny sprzedaży	5	(9 558)	(186 519)
Zysk brutto ze sprzedaży		26 315	25 209
Amortyzacja	6	(1 108)	(1 928)
Zużycie materiałów i energii		(97)	(660)
Usługi obce		(2 860)	(7 989)
Koszty świadczeń pracowniczych		(525)	(3 724)
Pozostałe przychody operacyjne*	7	27 318	1 659
Pozostałe koszty operacyjne**	8	(50 862)	(14 835)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(1 819)	(2 268)

Przychody finansowe	9	67	367
Koszty finansowe	10	(2 641)	(134)

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Wynik na sprzedaży spółek grupy	11	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(4 393)	(2 035)

Podatek dochodowy	12	(447)	(10 228)
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej		(4 840)	(12 263)

Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		(4 840)	(12 263)

W związku z wypowiedzeniem umów importerskich spółkom British Automotive Polska SA i SK Motors Sp. z o.o. działalność importerska prowadzona przez te spółki została zaklasyfikowana jako działalność zaniechana.

*W pozostałych przychodach operacyjnych w działalności zaniechanej ujęto m.in. naliczone kary pieniężne od kontrahentów w wysokości 23 269 tys. zł.

**W pozostałych kosztach operacyjnych w działalności zaniechanej ujęto m.in. koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności w wysokości 47 142 tys. zł oraz nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi w wysokości 607 tys. zł.

32.2. Rachunek przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(4 840)	(12 263)
Korekty
Amortyzacja	958	1 778
Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania	150	150
Rozwiązanie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe	(601)	-
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek	3 101	(2 887)
Koszty finansowe	14	-
(Zysk)/strata ze sprzedaży środków trwałych	752	(10)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	7 845	190
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	575	-
Podatek dochodowy	(447)	10 228
Zmiana stanu zapasów	5 255	65 611
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	12 248	8 376
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	(22 185)	(4 598)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów	(46 540)	129 655
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	60	(677)
Podatek zwrócony	8 500	276
Podatek zapłacony	(1 351)	(3 495)
Pozostałe	(2 990)	4 902
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	(39 496)	197 236

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	5	-
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	6 210	-
Pożyczki udzielone	(1 125)	-
Spłaty pożyczek udzielonych	-	2 000
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 090	2 000

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	-
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(1 591)	(110 962)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(416)	(792)
Odsetki zapłacone	(123)	(3 178)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(2 130)	(114 932)

Przepływy pieniężne netto, razem	(36 536)	84 304
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	37 297	5 098
Środki pieniężne na koniec okresu	761	89 402

Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	391	8 690

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o

podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 27 marca 2017 r. British Automotive Polska S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 27 marca 2017 r. w kwocie 18 388 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie budowy salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bankiem Zachodni WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy al. Waszyngtona 50. W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty kredytu w całości.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W sierpniu i we wrześniu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 30 września 2021 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 1 287 tys. zł.

W dniu 30.11.2020 w związku ze spłatą kredytów 02/029/18/Z/OB.Z i 02/030/18/Z/VW z dnia 05.02.2018 poręczenie udzielone British Automotive Polska S.A. przez British Automotive Holding S.A wygasło.

Zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Średnie zatrudnienie w Grupie

Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej British Automotive Holding SA w okresie 01.01.2021 - 30.09.2021 wyniosło 152 osoby (w analogicznym okresie 2020 roku 192 osoby).

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta

Na rzecz członków Zarządu Grupa wypłacała wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie), na podstawie umowy o świadczenie usług oraz umów o pracę.

Wynagrodzenie Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta za okres 9 miesięcy 2021 roku wyniosło 81 tys. zł.( za okres 9 miesięcy 2020 roku - 288 tys. zł).

Wynagrodzenie Zarządu w jednostkach podporządkowanych za okres 9 miesięcy 2021 roku wyniosło 875 tys. zł (za okres 9 miesięcy 2020 roku - 40 tys. zł).

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres 9 miesięcy 2021 r. wyniosło 116 tys. zł (za okres 9 miesięcy 2020 roku - 123 tys. zł).

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych oraz znaczących akcjonariuszy.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	30.09.2021	30.09.2020
Marvipol Development S.A.	126	124	40	17
Marvipol Construction Sp. z o.o.	10	3 560	-	-
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	24	-	-	-

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	30.09.2021	30.09.2020
Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z o.o.	-	-	6	-
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą	56	3	-	-
Razem	216	3 687	46	17
	w okresie	Wartość transakcji	Nierozliczone saldo na dzień

	w okresie		na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	30.09.2021	30.09.2020
Marvipol Development S.A.	372	195	49	13
Marvipol Construction Sp. z o.o.	-	135	37	55
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą	38	717	-	-
	410	1 047	86	68

Podmioty Grupy (Jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego)

Jednostka dominująca

British Automotive Holding S.A.

Jednostki zależne

		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.09.2021	31.12.2020
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1)	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.2)	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	100%	100%

1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o.

2) W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał

podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5%

Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:

Jednostki zależne	British Automotive	British Automotive	Udział Grupy
	Holding S.A.	Polska S.A.	razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	89,29%	10,71%	100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	35,21%	64,79%	100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	43,92%	56,08%	100,00%
SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej SsangYong Polska Sp. z o.o.)	39,24%	60,76%	100,00%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	6,56%	93,44%	100,00%

Jednostki zależne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego

British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% akcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 4.730.000,- zł i dzieli się na 4.730.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy. 6 maja 2019 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców, dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego British Automotive Polska S.A. z 3 610 tys. zł na 4 730 tys. zł.

British Automotive Polska S.A. prowadziła działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar, Land Rover i Range Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 89,29 % udziałów, pozostałe 10,71% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.840.000,- zł i dzieli się na 15.680 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 35,21 % udziałów, 64,79% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 9.144.800,- zł i dzieli się na 284 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 43,95 % udziałów, 56,08% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.726.000,- zł i składa się z 7.363 udziałów po 2.000,- zł każdy.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach została zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 6,56 % udziałów, 93,44% posiada British Automotive Polska S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 76.200,- zł i składa się z 762 udziałów po 100,- zł każdy.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 25 sierpnia 2009 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 29 września 2009 r. pod numerem KRS 0000338109. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce niecałe 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2,5 mln zł i dzieli się na 5.002 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

AML Polska Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów marki Aston Martin.

iMotors Sp. z o.o. (dawniej: British Motor Club Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.000,- zł i dzieli się na 140 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

W dniu 27 listopada 2020 r. została podjęta decyzja o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek.

SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (dawniej SsangYong Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 13 grudnia 2018 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 21 grudnia 2018 r. pod numerem KRS 0000763800. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 39,24% udziałów, a pozostałe 60,76% udziałów jest w posiadaniu spółki British Automotive Polska S.A. jednostki zależnej British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2 739 450,- zł i składa się z 54 789 udziałów po 50,- zł każdy.

SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji prowadziła działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów południowokoreańskiej marki SsangYong, jako generalny importer tych samochodów w Polsce.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:

sytuacja na rynku brytyjskim związana z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej
sytuacja na rynku kapitałowym, walutowym oraz pieniężnym,
dostępność na rynku finansowania zewnętrznego dla podmiotów gospodarczych oraz niepewność związana z możliwością wdrożenia docelowej struktury finansowej Grupy wskazana w nocie nr 2,
dostępność produktów finansowych dla końcowych odbiorców produktów oferowanych przez spółki Grupy, w szczególności ich dostosowanie do wszystkich potencjalnych grup klientowskich,
kształtowany przez media sentyment do poszczególnych branż i działania w sferze makro podejmowane przez władze lokalne i państwowe,
zmiany w przepisach prawnych, w tym podatkowych, wpływające, w nieprzewidywalny z właściwym wyprzedzeniem sposób, na popyt na produkty oferowane przez spółki Grupy,
zdolność spółek Grupy do realizacji wyznaczonych wolumenów sprzedaży,
wpływ epidemii COVID-19 na sytuację operacyjną i finansową Grupy Kapitałowej. "wpływ epidemii COVID-19 na sytuację operacyjną i finansową Grupy Kapitałowej.

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 do 30 września 2021 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 września 2021 roku

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca 2020 r. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w

zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2021).

W dniu 3 lutego 2021 r. Książek Holding Sp. z o.o. wniósł o złożenie wniosku przez Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu BAH, o wprowadzenie do porządku obrad Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Rady Nadzorczej BAH punktu dotyczącego uchwalenia przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Radę Nadzorczą BAH rekomendacji w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, zgodnie z którym:

1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwalę o emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 3.613.205 nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 722.641,00 zł po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co będzie stanowiło 8% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym;
2) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej

raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie co najmniej 1,50 zł;

3) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwalę w sprawie stwierdzenia spełnienia kryterium, o którym mowa w pkt 2) powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie pisemnego wniosku Pana Andrzeja Nizio;
4) warunkiem przydzielenia Panu Andrzejowi Nizio warrantów subskrypcyjnych będzie zawarcie przez Pana Andrzeja Nizio ze Spółką umowy, zgodnie z którą Pan Andrzej Nizio zobowiąże się do nierozporządzania objętymi akcjami w okresie 1 roku od dnia ich objęcia. Spełnienie powyższego warunku stwierdzi Rada Nadzorcza w uchwale podjętej niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie wniosku Pana Andrzeja Nizio;
5) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o spełnieniu kryterium opisanego w pkt 2) powyżej oraz uchwały o spełnieniu warunku opisanego w pkt 4) powyżej. Termin 14 dni jest liczony od dnia podjęcia późniejszej z powyższych uchwał. Warranty subskrypcyjne nie będą przydzielone Panu Andrzejowi Nizio, jeżeli przed dniem ich przydzielenia, Pan Andrzej Nizio przestanie być członkiem Zarządu Spółki;
6) uprawnienia do objęcia akcji z powyższych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2024 r.

Przyjęcie powyższego programu motywacyjnego uważam za niezbędne z powodu sytuacji istniejącej w Spółce, w której doszło do przebudowy top managementu, wywołanego drastyczną zmianą relacji grupy kapitałowej Spółki z producentem Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: "Producent"), co było spowodowane wypowiedzeniem przez Producenta umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A., spółką zależną Spółki, oraz fiaskiem, na tym etapie, negocjacji, które miały na celu ustalenie zasad zakończenia funkcjonowania umowy importerskiej oraz rozliczeń finansowych pomiędzy grupą kapitałową Spółki a Producentem. Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki Panu Andrzejowi Nizio będzie stanowiło istotny czynnik motywacyjny dla Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu Spółki, do dbania o wzrost kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to także na trwalsze związanie Pana Andrzeja Nizio ze Spółką. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021).

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:

a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021).

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które stwierdziło wygaśniecie mandatu niezależnego Członka Rady Nadzorczej p. Wiesława Mariusza Różackiego w związku z jego śmiercią w dn. 1 marca 2021 r. oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Wiesława Tadeusza Łatałę do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Dariusza Daniluka i Piotra Jacaszka jako niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 "W sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących", zgodnie z którą Zarząd Emitenta postanowił:

1) w oparciu o przepis art. 35d ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości utworzyć rezerwę na przyszłe roszczenie Emitenta wobec British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP] oraz na zobowiązanie Emitenta wobec Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR] z tytułu poręczenia, udzielonego przez Emitenta za zobowiązania BAP wobec JLR na kwotę 176.633.934,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery złotych 97/100);
2) utworzyć odpis aktualizujący na rozpoznaną rezerwę na roszczenia Emitenta wobec BAP z tytułu udzielenia poręczenia za zobowiązania BAP względem JLR na kwotę 79.021.769,59 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 59/100);
3) utworzyć odpis aktualizujący wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na kwotę 1.358.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100). (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021).

Zarząd Emitenta poinformował, iż według szacunków dokonanych w dniu 14 kwietnia 2021 roku na potrzeby sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku [Ostatni rok obrotowy] kapitał własny Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku opiewał na kwotę ujemną. Szacowana ujemna kwota kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy wyniesie 75.704.000,00 złotych (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset cztery tysiące złotych 00/100).

Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ostateczna kwota kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok

obrotowy, może różnić się od wskazanej w niniejszym raporcie kwoty szacowanej.(szczegóły: raport bieżący nr 17/2021).

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. umowę, której przedmiotem jest określenie zasad udostępniania PwC przez Emitenta informacji poufnych dotyczących grupy kapitałowej Emitenta [Umowa].

Zawarcie Umowy jest efektem powzięcia przez Emitenta od PwC informacji o zawarciu przez Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania, umowy z PwC, której przedmiotem jest przeprowadzenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej i biznes planu grupy kapitałowej Emitenta na zlecenie JLR.

Zgodnie z informacją otrzymaną przez Emitenta, PwC zostało poproszone przez JLR o przeprowadzenie niezależnej analizy biznes planu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej, w celu oszacowania potencjalnego odzysku wierzytelności JLR względem Emitenta. Według informacji otrzymanej przez Emitenta od PwC koszty przeprowadzenia przedmiotowej analizy zostaną poniesione przez JLR.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udostępnienia PwC informacji poufnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa grupy kapitałowej Emitenta w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia przez PwC w/w analizy oraz zasad ochrony ich poufności. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021 i 19/2021/K).

W dniu 29 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"). Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym Emitenta korespondencji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
4) Projekt 07 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Emitentowi przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w Spółce Projekt 07;
5) AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska sp. z o.o. przysługujących Emitentowi;
6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
7) British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Emitent nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Emitenta lub BAP.

Jedocześnie Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w komunikacie bieżącym 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 5 maja 2021 r. Emitentowi zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"), które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia 2021 r.

Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia:

1. w stosunku do BAP poprzez:
2. a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, ujawnione w tej samej księdze;
3. b. zajęcie udziałów BAP:
  - i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej 14.000 złotych;
  - ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 840.000 złotych;
iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 5.924.800 złotych;
iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 8.258.000 złotych;
v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 71.200 złotych;
vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej1.664.450 złotych;"
1. w stosunku do Emitenta poprzez:
2. a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP;
3. b. zajęcie udziałów Emitenta:
  - i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych;
  - ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
  - iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych;
  - iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 3.220.000 złotych;
  - v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 6.468.000 złotych;
  - vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
  - vii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej 1.075.000 złotych.

Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie.

Emitentowi oraz BAP została również doręczona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie korespondencja o zajęciu 4.730.000 akcji BAP przysługujących Emitentowi.

Jedocześnie Emitent ponownie informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w raporcie bieżącym nr 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że dokonane zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta ani grupy kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021).

W dniu 18 maja 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 14 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22/2021).

W dniu 4 czerwca 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Zwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwały m.in odnośnie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2020 rok i udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za 2020 rok. (szczegóły: raport bieżący nr 23/2021).

W dniu 14 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna stosownie do postanowień art. 397 Kodeksu spółek handlowych podjęło decyzję o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021).

British Automotive Holding S.A. [Emitent] przekazuje do publicznej wiadomości skorygowany wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu British Automotive Holding S.A., które odbyło się w dniu 14 czerwca 2021 roku: akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% liczby głosów jest Książek Holding spółka z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 25/2021 i 25/2021K ).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] nawiązując do raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 21 kwietnia 2021 roku i raportu bieżącego nr 19/2021K z dnia 22 kwietnia 2021 roku niniejszym informuje o zakończeniu niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności możliwych dwóch wariantów spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] względem Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], polegających bądź na dezinwestycjach w Grupie Kapitałowej Emitenta poprzez sprzedaż jej majątku, bądź na kontynuacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, przeprowadzonej przez PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] na zlecenie JLR. Z postanowień Raportu wynika że rozwiązaniem pozwalającym na zaspokojenie roszczeń JLR względem Emitenta i BAP w większym stopniu jest kontynuacja działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje, że wnioski wynikające z Raportu nie są wiążące dla Emitenta i JLR w ewentualnych przyszłych rozmowach dotyczących spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR ani nie obligują Emitenta ani JLR do podjęcia takich rozmów. Raport nie wywołuje skutków prawnych we

wzajemnych relacjach Emitenta i JLR. Zarząd Emitenta informuje również, że do chwili obecnej Emitent nie otrzymał stanowiska JLR dotyczącego treści Raportu. (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 15 czerwca 2021 roku otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] informację o gotowości do wznowienia rozmów dotyczących ustalenia warunków spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. względem JLR. O wiążących ustaleniach poczynionych w toku rozmów z JLR Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) pismo zawierające m.in. wezwanie do niezwłocznej spłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot objętych wezwaniem do zapłaty z dnia 2 grudnia 2020 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 57/2020, liczonych według rocznej stopy oprocentowania wynoszącej 7%. (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021)

W dniu 30 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty wygenerowanej w 2020 roku i postanowiło pokryć tą stratę zyskami, osiągniętymi przez Spółkę w latach kolejnych.

Ponadto realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwszy kwartał 2021 roku skumulowana strata Spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021).

W dniu 5 lipca 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021).

W dniu 2 sierpnia 2021 roku podpisany został list intencyjny [List intencyjny] pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. [KH] a Jaguar Land Rover Limited [JLR]. List intencyjny określa podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie]. List intencyjny wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 36.579.212,90 euro i 3.707.213,43 funtów brytyjskich, w tym:

1. wierzytelność w wysokości 55.143,10 EUR tytułem posprzedażowej pomocy drogowej [zgodnie z Polityką Mobilności JLR];
1. wierzytelność w wysokości 17.700,00 GBP tytułem opłat za korzystanie w roku obrotowym 2020/2021 przez BAP z usługi JLR w postaci lokalizatora przejazdów;
1. wierzytelność w wysokości 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin zgodnie z paragrafem 6.7 wytycznych JLR w sprawie zmiennej marży importera dla dużych importerów, podpisanego przez BAP w dniu 28 lutego 2020 r.,
1. wierzytelność w wysokości 2.320,25 GBP tytułem braku zapłaty faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 r.

Od w/w kwoty odliczyć należy kwoty wynikające z not wystawionych przez JLR na rzecz BAP w ramach umowy importerskiej oraz otrzymane dotychczas przez JLR kwoty na poczet spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP, w łącznej kwocie 1.482.861,81 EUR i 2.084.645,42 GBP.

Strony Listu intencyjnego uzgodniły, że w ewentualnym Porozumieniu ustalona zostanie stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie dotychczas wymagalnych roszczeń o zapłatę kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w wysokości 4%. Odsetki te będą liczone od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do dnia ich zapłaty.

W razie uchybienia terminom spłaty poszczególnych kwot określonym w ewentualnym Porozumieniu, stopa odsetek zostanie zrekalkulowana, z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o ich zapłatę, do wartości 7%.

Zgodnie z założeniami Listu intencyjnego ewentualne przyszłe Porozumienie przewidywać będzie spłatę zadłużenia zgodnie z ustalonym harmonogramem, przy czym intencją jego stron jest pełna spłata zadłużenia do dnia 30 czerwca 2026 roku.

List intencyjny przewiduje uwzględnienie w ewentualnym Porozumieniu ustanowienie zabezpieczeń spłaty należności JLR, które obejmują, między innymi: zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, zastaw na akcjach należących do KH, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP, KH oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania).

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego podpisanie finalnego Porozumienia planowane jest do końca sierpnia 2021 roku.

W myśl postanowień Listu intencyjnego środki na spłatę zadłużenia pochodzić mają m.in. ze wsparcia finansowego udzielonego Emitentowi i BAP przez KH, przy czym wsparcie w kwocie przynajmniej 10.000.000 złotych uznawane jest za warunek zawarcia Porozumienia, zaś dodatkowe wsparcie w kwocie co najmniej 10.000.000 złotych poczynione zostanie pod warunkiem, że do końca 2023 roku obowiązywać będą wszystkie aktualne umowy dilerskie i serwisowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., lub że aktualne umowy zostaną zastąpione innymi, na warunkach odpowiadających w zasadniczej części umowom obowiązującym w dniu podpisania Listu intencyjnego.

W/w wsparcie KH udzielone zostanie w formie pożyczki podporządkowanej.

Zarząd Emitenta informuje, że żadne z postanowień Listu intencyjnego nie kształtuje po stronie Emitenta, BAP, KH ani JLR prawnego obowiązku zawarcia Porozumienia.

List intencyjny nie stanowi również umowy przedwstępnej. Przedmiotem Listu intencyjnego jest wyłącznie zobowiązanie jego Stron do działania w dobrej wierze w celu zawarcia ostatecznego Porozumienia, przy uwzględnieniu założeń biznesowych przewidzianych w Liście intencyjnym. (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021).

W dniu 6 sierpnia 2021 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] powziął wiadomość o wydaniu w dniu 29 czerwca 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 5 sierpnia 2021 roku) do kwoty 170.993.672,38 złotych z wniosku Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] przeciwko Emitentowi. W/w informacja została powzięta przez Emitenta w efekcie otrzymania przez spółkę zależną Emitenta, spółkę iMotors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [iMotors] (dawniej: British Motor Club spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) pisma Komornika Sądowego przy Sąd Rejonowym dla m. st. Warszawy pt. "Zajęcie udziałów i zysków w spółce". W wykonaniu w/w zabezpieczenia Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał zajęcia praw majątkowych Emitenta należnych mu od iMotors jako dłużnika wierzytelności z tytułu zysków z posiadanych 140 udziałów Emitenta w iMotors. Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2021 roku o zabezpieczeniu roszczeń z wniosku JLR, o otrzymaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 5 maja 2021 roku, obejmowało zabezpieczenie roszczeń JLR względem Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] m.in. poprzez zajęcie należących do BAP udziałów w kapitale zakładowym iMotors. W dniu wydania w/w postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 roku jedynym wspólnikiem iMotors był Emitent. Do BAP nie należały już wówczas żadne udziały w kapitale zakładowym iMotors. Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w iMotors oraz że powyższe zajęcie nie wpłynie na bieżącą działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021).

Nawiązując do raportu bieżącego nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku na temat podpisania listu intencyjnego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding sp. z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR] niniejszym informuje, że w dniu 27 sierpnia 2021 roku, z uwagi na trwające negocjacje treści porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie], strony zgodnie postanowiły wydłużyć termin na podpisanie finalnego Porozumienia, pierwotnie ustalony na dzień 31 sierpnia 2021 roku, do dnia 10 września 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 34/2021).

W dniu 31 sierpnia 2021 roku do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta z dniem 31 sierpnia 2021 roku, który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Emitenta. Przyczyną złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy, niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 35/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie] nie zostało zawarte do dnia 10 września 2021 roku. Przyczyną niezawarcia Porozumienia w uzgodnionym wcześniej terminie są trwające w dalszym

ciągu negocjacje dotyczące szczegółowej treści Porozumienia oraz dokumentów towarzyszących Porozumieniu, w tym w szczególności projektów umów ustanawiających zabezpieczenia spłaty wierzytelności JLR.

Ze względu na złożony i skomplikowany prawnie charakter negocjowanych postanowień Porozumienia i dokumentów towarzyszących Emitent, BAP, KH i JLR nie określiły terminu, w którym Porozumienie zostanie zawarte. (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że w dniu 17 września 2021 roku został doręczony Emitentowi formularz pozwu (eng. claim form), złożony przeciwko niemu oraz British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Jaguar Land Rover Limited [JLR]. Przedmiotowy formularz pozwu został wniesiony do Wysokiego Trybunału Sądów Anglii i Walii do spraw Działalności Gospodarczej i Własności (eng. High Court of Justice Business & Property Courts of England & Wales Commercial Court) i datowany jest na dzień 22 grudnia 2020 roku (przy czym z otrzymanych przez Emitenta dokumentów dotyczących sprawy wynika, że formularz pozwu został doręczony Emitentowi w wersji uwzględniającej zmiany dokonane w dniu 9 czerwca 2021 roku). Jako dochodzona kwota (eng. amount claimed) w formularzu pozwu wskazana została suma ok. 35.000.000 EUR oraz 1.600.000 GBP. Powyższe kwoty stanowią określoną orientacyjnie należność JLR. Zostanie ona doprecyzowana po złożeniu przez Emitenta potwierdzenia odbioru formularza pozwu wyrażającego zamiar podjęcia obrony przed pozwem.

W uzasadnieniu formularza pozwu ogólną wysokość należności JLR wobec Emitenta i BAP określono jako sumę następujących kwot:

1) 36.499.044,05 GBP (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w euro) – tytułem należności głównej;
2) 3.687.193,18 GBP tytułem należności głównej;
3) 1.522.218,44 EUR tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 1), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 6.993,93 EUR;
4) 118.251,18 GBP tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 2), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 706,47 GBP;
5) 55.143,10 EUR tytułem Kompleksowej Pomocy Drogowej (posprzedażnej) zgodnie z Polityką mobilności JLR;
6) 17.700 GBP tytułem opłat za korzystanie przez BAP z usługi Lokalizator Zatwierdzonych Pojazdów za rok obrotowy 2020/2021;
7) 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin;
8) 2.320,25 GBP tytułem faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 roku za plany serwisowe sprzedane w październiku 2020 r.

Uzasadnienie formularza pozwu wskazuje, że od kwot wskazanych w pkt. 4) – 8) powyżej JLR dochodzi odsetek w ustawowej wysokości zgodnie z ustawą o opóźnieniu w spłacie wierzytelności handlowych (odsetek) z 1998 r. (eng. Late Payment of Commercial Debts (interest) Act 1998), według stawki 8% ponad kwotę bazową, lub ewentualnie zgodnie z pkt. 35A ustawy o sądach wyższych z 1981 r. (eng.

Senior Courts Act 1981). Zgodnie z uzasadnieniem formularza pozwu od powyższych kwot odliczyć należy kwoty 1.482.861,81 EUR oraz 2.084.645,42 EUR (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w funtach brytyjskich). JLR w uzasadnieniu formularza wskazał ponadto, że uznaje swoją należność na rzecz BAP w wysokości 416.330,04 EUR z tytułu zmiennych nakładów na marketing. Zgodnie z twierdzeniem JLR powyższe kwoty zostaną odliczone od łącznych kwot dochodzonych od BAP w postępowaniu sądowym.

W formularzu pozwu wskazano, że jego szczegółowe uzasadnienie (eng. particulars) zostanie doręczone w razie złożenia potwierdzenia odbioru formularza wyrażającego zamiar podjęcia obrony przez pozwem.

W dniu publikacji niniejszego raportu formularz pozwu został doręczony jedynie Emitentowi.

Zgodnie z pouczeniami zawartymi w dokumentach sądowych doręczonych Emitentowi wraz z formularzem pozwu, Emitent w określonych w nich terminach ma możliwość wniesienia do sądu pisma kwestionującego zasadność roszczenia lub jurysdykcje sądu, do którego wniesiono formularz pozwu. (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021).

Ustanowienie zastawu na akcjach i udziałach należących do Emitenta ma być więc jednym z elementów zabezpieczenia spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Z uwagi na fakt, że akcje i udziały w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią kluczowy składnik majątku Emitenta, Zarząd Emitenta zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, przekładając Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na nich zastawów na zabezpieczenie spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ustanowienie zastawów na należących do Emitenta akcjach i udziałach nie wyczerpuje katalogu zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, które przewidywać ma przyszłe porozumienie. Zabezpieczenie spłaty zadłużenia obejmować może również ustanowienie zastawów i hipotek na innych składnikach majątku Emitenta, jak również na składnikach majątku BAP i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje również, że w dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 2, w której pozytywnie zaopiniowała przedstawiony przez Zarząd Emitenta projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2021).

W dniu 20 października 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które wyraziło zgodę na ustanowienie na rzecz Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR) ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawów na należących do Spółki następujących akcjach i udziałach w spółkach zależnych:

a) akcjach spółki British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP) 4.730.000 akcji, przedstawiających 100% kapitału zakładowego BAP;
b) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Centrum spółka z o.o. (dalej jako: BAC) – 14.000 udziałów, przedstawiających 89,29% kapitału zakładowego BAC;
c) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Gdańsk spółka z o.o. (dalej jako: BAG) – 100 udziałów, przedstawiających 35,21% kapitału zakładowego BAG;

d) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Łódź spółka z o.o. (dalej jako: BAŁ) 3.234 udziały, przedstawiające 43,29% kapitału zakładowego BAŁ;
e) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Silesia spółka z o.o. (dalej jako: BAS) 50 udziałów, przedstawiających 6,56% kapitału zakładowego BAS;
f) udziałach w kapitale zakładowym spółki AML Polska spółka z o.o. (dalej jako: AMLP) 5.000 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego AMLP;
g) udziałach w kapitale zakładowym spółki iMotors spółka z o.o. (dalej jako: iMotors) 140 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego iMotors;
h) udziałach w kapitale zakładowym spółki SK Motors spółka z o.o. w likwidacji (dalej jako: SKM) 21.500 udziałów, przedstawiających 39,24% kapitału zakładowego SKM.

Akcje i udziały mogą zostać objęte zastawem cywilnym lub rejestrowym (w tym oboma tymi zastawami łącznie).

Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może wykonywać prawo głosu na Walnych Zgromadzenia lub na Zgromadzeniach Wspólników Spółek Zależnych, w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu.

Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą stanowić podstawę do przelewu na rzecz JLR wierzytelności Spółki o zapłatę kwot, przeznaczonych do podziału pomiędzy akcjonariuszy/wspólników danej Spółki Zależnej, w części należnej Spółce, jako akcjonariuszowi/wspólnikowi Spółek zależnych, np. z tytułu dywidend lub podziału masy likwidacyjnej.

Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może zaspokoić się z zastawionych Akcji i Udziałów w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu, w jeden z poniższych sposobów:

a) zgodnie z przepisami o sądowym postępowaniu egzekucyjnym (zgodnie z art. 312 w zw. z art. 327 Kodeksu cywilnego lub art. 21 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
b) poprzez przejęcie Akcji lub Udziałów na własność przez JLR w razie spełnienia ustawowych przesłanek, w tym oznaczenia w umowie ustanawiającej zastawy wartości przedmiotu zastawów lub określenia w niej sposobu ustalenia ich wartości dla zaspokojenia zastawnika (zgodnie z art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
c) poprzez sprzedaż Akcji lub Udziałów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik (zgodnie z art. 24 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ustanowienie zastawów na nowych akcjach lub udziałach w którejkolwiek ze Spółek Zależnych na zasadach określonych w podjętej uchwale, w przypadku ich objęcia lub nabycia przez Spółkę w sposób powodujący zwiększenie liczby akcji lub udziałów tej Spółki Zależnej należących do Spółki.

W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ukształtowanie postanowień umów ustanawiających zastawy na Akcjach i Udziałach, w tym dotyczących sumy zabezpieczenia, wedle uznania Zarządu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2021).

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. O wytoczeniu przez JLR pozwu przeciwko Emitentowi i BAP Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2021 z dnia 17 września 2021 roku.

Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 41/2021).

W dniu 25 października 2021 roku spółce AML Polska spółka z o.o. [AMLP] oraz spółce iMotors spółka z o.o. [iMotors] (spółki zależna Emitenta) doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors. W tym samym dniu BAP doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do BAP udziałów w kapitałach zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM], wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS i SKM. Ponadto BAP doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia akcji w BAP należących do Emitenta, wydane wskutek wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku uchylenie czynności zajęcia akcji w BAP. Zarząd Emitenta informuje, że do Emitenta nie wpłynęły w dniu dzisiejszym postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w

kapitałach zakładowych pozostałych spółek zależnych, w których udziały zostały uprzednio zajęte w ramach wykonania udzielonego JLR sądowego zabezpieczenia. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2021).

W dniu 26 października 2021 roku spółce SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta i do BAP udziałów w kapitale zakładowym SKM, wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitale zakładowym SKM. W tym samym dniu Emitentowi doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], AML Polska spółka z o.o. [AMLP], iMotors spółka z o.o. [iMotors] SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS, AMLP, iMotors i SKM. Ponadto Emitentowi doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta akcji BAP, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia należących do Emitenta akcji BAP. Mając powyższe na uwadze Zarząd Emitenta informuje, że wskutek wymienionych umorzeń, jak również wskutek umorzeń, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2021 z dnia 25 października 2021 roku, umorzeniu uległy wszystkie postępowania egzekucyjne w celu wykonania sądowego zabezpieczenia roszczenia JLR względem Emitenta i BAP w zakresie dokonanych w ich ramach zajęć udziałów i akcji. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2021).

Do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariusza Spółki, Pana Mariusza Dębkowskiego, 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z w/w zawiadomieniem udział Pana Mariusza Dębkowskiego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wzrósł z 4,61% do 5,03%. (szczegóły: raport bieżący nr 44/2021).

W dniu 4 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC] zawarła ze spółką Marvipol Development Spółka Akcyjna [MVD], podmiotem powiązanym z Emitentem, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Jerzego Waszyngtona 50, o powierzchni 0,3523 ha wraz z prawem własności wzniesionych na Nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności [Nieruchomość]. Umowa sprzedaży Nieruchomości w dalszej części niniejszego raportu bieżącego zwana będzie Umową. Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona została na kwotę 15.000.000,00 złotych, powiększoną podatek od towarów i usług VAT, co łącznie daje kwotę 18.450.000,00 złotych brutto. Zgodnie z postanowieniami Umowy Nieruchomość zostanie wydana MVD do dnia 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy oraz dotyczące odpowiedzialności stron. W związku ze sprzedażą Nieruchomości Zarząd Emitenta podjął w dniu 4 listopada 2021 roku uchwałę w przedmiocie przystąpienia do ustalenia lokalizacji nowego zamierzenia inwestycyjnego, polegającego na budowie

Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover należącej do Emitenta lub spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, w nowej lokalizacji na terenie Warszawy, do końca 2025 roku. Zamiarem Zarządu Emitenta jest budowa nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover na należącej do BAP nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie. Ostateczna lokalizacja nowego zamierzenia inwestycyjnego zostanie jednak ostatecznie określona po przeprowadzeniu analizy jego potencjalnych lokalizacji pod kątem opłacalności ulokowania na nich Autoryzowanej Stacji Dilerskiej oraz ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz po uzyskaniu zgody Inchcape JLR Poland spółka z o.o., importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji.

Jednocześnie Emitent podaje następujące informacje dotyczące transakcji realizowanej na podstawie Umowy, objęte dyspozycją art. 90i ust. 1 i 2 w zw. z art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych:

1) Firma (nazwa) podmiotu powiązanego: Marvipol Development Spółka Akcyjna;
2) Opis charakteru powiązań między BAC a MVD: Emitent, spółka dominująca dla BAC, w której Emitent posiada, bezpośrednio i pośrednio, 100% udziałów oraz MVD, pozostają pod wspólną kontrolą Pana Mariusza Wojciecha Książek, sprawowaną za pośrednictwem spółki pod firmą MK Holding S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz spółki pod firmą Książek Holding spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie;
3) Data i wartość istotnej transakcji: 4 listopada 2021 roku, 15.000.000,00 złotych netto (ponad 5% sumy aktywów BAC, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego);
4) Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych – cena sprzedaży Nieruchomości jest ceną rynkową i uwzględnia faktyczną wartość zbywanych przez BAC aktywów. Środki uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przeznaczone w części na spłatę zadłużenia BAP względem Jaguar Land Rover Limited, poręczonego przez Emitenta, przy czym transakcja nie uniemożliwia BAC prowadzenia działalności operacyjnej na Nieruchomości i w zamierzeniu Zarządu Emitenta oraz Zarządu BAC, z uwagi na odroczony termin wydania Nieruchomości MVD i planu budowy na terenie Warszawy nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover, nie spowoduje istotnych przeszkód dla prowadzenia przez BAC działalności operacyjnej w przyszłości. (szczegóły: raport bieżący nr 45/2021).

W dniu 5 listopada 2021 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały list intencyjny, w którym wyraziły zgodną intencję zawarcia umowy stwarzającej na zasadach rynkowych tytuł do Nieruchomości, pozwalający na korzystanie z niej przez BAC w celu wykonywania działalności gospodarczej po dniu wydania Nieruchomości MVD zgodnie z postanowieniami umowy jej sprzedaży.

Strony listu intencyjnego podjęły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy Nieruchomości przez BAC, obejmującej czas oznaczony do 31 grudnia 2025 roku.

Zawarcie listu intencyjnego motywowane jest m.in. faktem, iż BAC prowadzi na Nieruchomości działalność gospodarczą, zaś przeniesienie tej działalności do innej lokalizacji wymaga kilkuletniego

okresu adaptacyjnego. Zgodnie z zamiarem stron listu intencyjnego w okresie obowiązywania przyszłej umowy najmu lub dzierżawy BAC będzie mógł prowadzić na Nieruchomości działalność gospodarczą. (szczegóły: raport bieżący nr 46/2021).

W dniu 24 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń obowiązującej u Emitenta, przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 31 sierpnia 2020 roku [Polityka Wynagrodzeń], w zakresie, w jakim reguluje ona maksymalną wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta. Na mocy w/w uchwały Rada Nadzorcza postanowiła odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń na okres nie dłuższy niż do dnia 31 sierpnia 2024 roku, tj. do ostatniego dnia, w którym zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych [Ustawa] Walne Zgromadzenie Emitenta powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń Emitenta (zgodnie z w/w przepisem walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata).

Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń w w/w zakresie motywowane jest aktualną sytuacją gospodarczą Emitenta, w tym w szczególności faktem zawarcia przez Emitenta i jego spółki zależne porozumienia z Jaguar Land Rover Limited [JLR], dotyczącego ustalenia zasad spłaty zadłużenia British Automotive Polska Spółki Akcyjnej względem JLR, poręczonego przez Spółkę, oraz trwającą restrukturyzacją i reorganizacją Grupy Kapitałowej Spółki. Powodzenie obu tych procesów wymaga utrzymania efektywnego systemu zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową, przy ponadprzeciętnym nakładzie pracy i wysokim stopniu odpowiedzialności za realizację przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową założonych celów gospodarczych oraz osiąganiu możliwie optymalnych wyników finansowych. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń pozwoli na takie kształtowanie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, by możliwe było dostosowanie wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia do uwarunkowań wynikających z aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz nakładu pracy Członków Zarządu w celu jej poprawy.

Zarząd Emitenta wskazuje, że z końcem sierpnia 2021 roku doszło do zmiany liczebności składu Zarządu Emitenta, wskutek rezygnacji Pana Marcina Kolasy, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu. Aktualnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą dwie osoby – Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, podczas gdy w czasie uchwalania Polityki Wynagrodzeń Zarząd Emitenta liczył trzech Członków – Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu.

W efekcie powyższego zarówno wymagany nakład pracy obecnych Członków Zarządu Emitenta, jak i spoczywająca na nich odpowiedzialność za wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej są odpowiednio wyższe, niż w okresie, gdy w Zarządzie Emitenta zasiadały trzy osoby. Powyższe uzasadnia więc ewentualne ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Emitenta na kwotę wyższą, niż maksymalne stałe wynagrodzenie określone w Polityce Wynagrodzeń.

Pomimo odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w efekcie zmniejszenia liczebności Zarządu Emitenta, sumaryczna kwota przeznaczana przez Emitenta na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu jest niższa, niż kwota przeznaczana na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu Emitenta w okresie, w którym Zarząd Emitenta liczył trzech Członków. Powyższa uchwała Rady Nadzorczej podjęta została z uwzględnieniem długoterminowych interesów i stabilności finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Odstąpienie dostosowania Polityki Wynagrodzeń nie wpłynie negatywnie na rentowność Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 47/2021).

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 [email protected]

http://ba-holding.pl/

AI Terminal

British Automotive Holding S.A.

5546_rns_2021-11-29_05399cb0-5a9e-451a-9a49-59029c0f31a7.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

ALEKSANDER CHŁOPECKI

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

DARIUSZ DANILUK

MARCIN DĄBROWSKI

AKCJONARIAT SPÓŁKI

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA OKRESU 9 MIESIĘCY 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2021 r.

Luty 2021 r.

Marzec 2021 r.

Kwiecień 2021 r.

Maj 2021 r.

Czerwiec 2021 r.

Lipiec 2021 r.

Sierpień 2021 r.

Wrzesień 2021 r.

Październik 2021 r.

Listopad 2021 r.

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

9.1. Perspektywy krótkoterminowe

9.2. Perspektywy długoterminowe

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

10.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

10.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

10.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

POZOSTAŁE INFORMACJE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Istotne pozycje pozabilansowe

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacja o konsolidacji

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki Dominującej

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Kontynuacja działalności

Prowadzenie działalności importerskiej

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

Sprawozdawczość segmentów działalności

Segmenty branżowe

Segmenty geograficzne

Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów

Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne

Przychody z tytułu umów z klientami

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

Wartość sprzedanych towarów i usług