British Automotive Holding S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2021

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 1

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 R.	4
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	5
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	5
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	8
AKCJONARIAT SPÓŁKI	8
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	9
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	10
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA OKRESU 9 MIESIĘCY 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	10
SEGMENT DILERSKI	13
› WYNIKI SPRZEDAŻY	13
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI DILERSKIEJ	13
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	14
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	16
POZOSTAŁE INFORMACJE	19
ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 1.01.2021-30.09.2021 R.	22
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	23
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	24
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	26
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	27
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	28

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 2

WYBRANE DANE FINANSOWE

	30.09.2021		31.12.2020		30.09.2020
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	106 163	22 914	128 350	27 811	27 486	6 070
Aktywa trwałe	24 209	5 225	23 580	5 108	19 782	4 369
Aktywa obrotowe	81 954	17 689	104 770	22 703	7 704	1 701
Pasywa razem	106 163	22 914	128 350	27 811	27 486	6 070
Kapitał własny	(76 624)	(16 540)	(75 902)	(16 448)	6 799	1 501
Zobowiązania długoterminowe	11 509	2 485	17 041	3 692	17 041	3 764
Zobowiązania krótkoterminowe	171 278	36 969	187 211	40 567	3 646	805

	01.01.2021-30.09.2021		01.01.2020-30.09.2020
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	9 460	2 075	12 131	2 730
Koszty operacyjne	(9 718)	(2 132)	(5 824)	(1 312)
Zyski z inwestycji	13	2	6	1
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	-	-	(23)	(6)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(245)	(55)	6 290	1 413
Koszty finansowe	(477)	(105)	(66 216)	(14 907)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(722)	(160)	(59 926)	(13 494)
Podatek dochodowy	-	-	(2 460)	(554)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(722)	(160)	(62 386)	(14 045)

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30.09.2021 roku: 4,6329 PLN/EUR (na 31 grudnia 2020 r.: 4,6148 PLN/EUR i na 30 września 2020 r.: 4,5268 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2021 roku 4,5585 PLN/EUR; (w 2020 r.: 4,4420 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. W 2020 r. spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły działalność w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong.

Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover, prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A.

22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o. (KH) oraz wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółkami British Automotive Polska S.A. (BAP) British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź spółka z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), iMotors Sp. z o.o. (iMotors), AML Polska Sp. z o.o. i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (SKM) porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR jako sumę kwot 32,3 mln euro oraz 1,3 mln funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Spółki i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami porozumienia opiewana kwotę 33,8 mln euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 r. W porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Spółki i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Spółki i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Spółki, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Spółki, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z Grupy Kapitałowej, zastawy na rachunkach bankowych spółek z Grupy Kapitałowej (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67,5 mln euro.

Zgodnie z porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Spółkę lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,

określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 r.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Spółce i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Spółce, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.

Na podstawie porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Spółce i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10 mln zł została wypłacona przez KH w dniu zawarcia porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10 mln zł zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 r. obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 r., zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Spółka informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 r.

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dilerskiej.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. W ocenie Zarządu Spółki zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover umożliwia kontynuację działalności Grupy i jej koncentrację na biznesie dilerskim. Plan rozwoju segmentu dilerskiego zakłada prowadzenie obrotu samochodami Jaguar i Land Rover jak i samochodami innych marek, z położeniem nacisku na rozwój kanału e-commerce, a także świadczenie usług serwisowych. Grupa zakłada rozwijanie biznesu w oparciu o obecnie posiadane obiekty dilerskie w Warszawie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach, jak również przewiduje, w średnim terminie, wzmacnianie sieci dilerskiej poprzez uruchamianie nowych obiektów dilerskich.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ NIZIO

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI

ANDRZEJ JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej

Wiceprezes Zarządu

W dniu 31 sierpnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 31 sierpnia 2021 r., który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Spółki. Przyczyną złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy, niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową.

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka otrzymała, 19 października br., zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariusza Spółki, Pana Mariusza Dębkowskiego, 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

22 października 2021 r. zawarte zostało pomiędzy Spółką, British Automotive Polska S.A. (BAP), Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. AML Polska Sp. z o.o. i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Książek Holding spółka z o.o.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2021 r. prowadzi działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land

Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o., prowadząca działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek. Spółki dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5%

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA OKRESU 9 MIESIĘCY 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2021 r.

› 12 stycznia – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Chodzonego w Warszawie (szczegóły: raport bieżący nr 2/2021)

Luty 2021 r.

• › 3 lutego oświadczenie Książek Holding Sp. z o.o. w sprawie programu motywacyjnego (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021)
• › 3 lutego zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 5/2021)
• › 8 lutego zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021)

Marzec 2021 r.

• › 2 marca śmierć Członka Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2021)
• › 3 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału poprzez emisję nie więcej niż 3.613.205 akcji serii K (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021)
• › 4 marca zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10 /2021)
• › 15 marca rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta dot. podwyższenia kapitału (szczegóły: raport bieżący nr 11 /2021)
• › 31 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021)
• › 31 marca powołanie przez Książek Holding Sp. z o.o. Aleksandra Chłopeckiego oraz Krzysztofa Brejdaka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Aleksandrowi Chłopeckiemu pełnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
• › 31 marca powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wiesława Łatałę, Dariusza Daniluka i Andrzeja Jacaszka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Wiesławowi Łatale pełnieniu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
• › 31 marca ustanowienie tekstu jednolitego statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 15/2021)

Kwiecień 2021 r.

• › 9 kwietnia uchwała Zarządu w sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021)
• › 14 kwietnia informacja o szacowanej kwocie kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 17/2021)
• › 14 kwietnia złożenie wniosku o zawieszenie obrotu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 18/2021)
• › 21 kwietnia zawarcie umowy z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021)
• › 29 kwietnia Informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta i jednostek zależnych (szczegóły: raport bieżący nr 20/2021)

Maj 2021 r.

• › 5 maja Informacja o doręczeniu Spółce zawiadomienia o wszczęciu egzekucji wraz z odpisem tytułu wykonawczego oraz o zabezpieczeniu majątku Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021)
• › 18 maja zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22 /2021)

Czerwiec 2021 r.

• › 4 czerwca zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 23 /2021)
• › 14 czerwca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021)
• › 14 czerwca zakończenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta. Opracowanie raportu z analizy (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021)
• › 15 czerwca wznowienie rozmów z JLR ws. spłaty zadłużenia (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021)
• › 25 czerwca otrzymanie od JLR wezwania do zapłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównych (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021)
• › 30 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021)

Lipiec 2021 r.

› 5 lipca – otrzymanie przez spółkę zależną Emitenta oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy dealerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021)

Sierpień 2021 r.

• › 2 sierpnia podpisanie listu intencyjnego z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021)
• › 6 sierpnia informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021)
• › 27 sierpnia wydłużenie terminu na podpisanie porozumienia o spłacie z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 34/2021)
• › 31 sierpnia rezygnacja członka Zarządu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 35/2021)

Wrzesień 2021 r.

• › 10 września przedłużenie negocjacji dotyczących treści porozumienia o spłacie z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021)
• › 17 września doręczenie Emitentowi pozwu złożonego przez JLR (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021)
• › 23 września zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 38 /2021)

Październik 2021 r.

• › 20 października Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 39/2021)
• › 22 października podpisanie porozumienia z JLR (szczegóły: raport bieżący nr 41/2021)
• › 25 października umorzenie egzekucji z majątku Spółki i BAP prowadzonej na wniosek JLR w celu wykonania sądowego zabezpieczenia (szczegóły: raport bieżący nr 42/2021)
• › 25 października umorzenie kolejnych egzekucji z majątku Spółki i BAP prowadzonych na wniosek JLR w celu wykonania sądowego zabezpieczenia (szczegóły: raport bieżący nr 43/2021)
• › 29 października informacja nt. zwiększenia udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce (szczegóły: raport bieżący nr 44/2021)

Listopad 2021 r.

• › 4 listopada zawarcie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 45 /2021)
• › 5 listopada podpisanie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. listu intencyjnego dotyczącego zawarcia umowy najmu lub dzierżawy sprzedanej nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 46 /2021)
• › 24 listopada podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń (szczegóły: raport bieżący nr 47 /2021)

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

*Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych. *Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. zo.o., British AutomotiveSilesia sp.zo.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W okresie 9 miesięcy 2021 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 831 samochodów, o 25% mniej niż w analogicznym okresie 2020 r. Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek dilerskich, jak również pandemia COVID-19, oddziałowująca na nastroje konsumenckie oraz nastawienie instytucji finansowych do podmiotów z branży motoryzacyjnej i gotowość do finansowania ich działalności.

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

Spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, prowadzą działalność na mocy zawartych 1 grudnia 2020 r. umów dealerskich i serwisowych z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy zlokalizowany przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami używanymi różnych marek.

5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia Sp. z o.o. otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland z dnia 1 lipca 2021 r. o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i postanowił, na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących ofert zakupu spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Celem Spółki jest rozwijanie działalności w zakresie obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także świadczenia usług serwisowych.

W ocenie Zarządu Spółki zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover w zakresie spłaty zobowiązań Grupy wobec JLR umożliwia kontynuację działalności Grupy i jej koncentrację na biznesie dilerskim, w tym kontynuowanie działalności dilerskiej dla samochodów marek JRL przez spółki dilerskie prowadzące salony w Warszawie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach. Porozumienie zawarte z JLR przewiduje m.in. zastąpienie umowy dilerskiej i serwisowej między BASil oraz Inchcape, wypowiedzianej 5 lipca br., nową umowę o zasadniczych warunkach takich samych lub na warunkach korzystniejszych dla BASil niż warunki dotychczas obowiązującej umowy.

W ramach procesu optymalizacji majątku Grupy oraz aktywów sieci dilerskiej British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), wchodzący w skład Grupy Kapitałowej spółka prowadząca działalność dilerską dla samochodów marek Jaguar i Land Rover w Warszawie, podpisała 4 listopada br. umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50, na której stoi salon Jaguar Land Rover. Wartość umowy to 15 mln zł netto. Intencją Grupy jest wybudowanie, w innej lokalizacji na terenie Warszawy, nowego salonu dilerskiego Jaguar Land Rover. Zamiarem Grupy jest wykorzystanie na ten cel należącej do Grupy nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie, jednak ostateczna lokalizacja nowego salonu zostanie określona po przeprowadzeniu analizy potencjalnych lokalizacji pod kątem opłacalności i ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej oraz po uzyskaniu zgody Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji.

Zgodnie z zawartym 5 listopada br. listem intencyjnym między BAC a nabywcą nieruchomości, Marvipol Development S.A., strony porozumienia są zainteresowane zawarciem, na zasadach rynkowych, umowy pozwalającej na korzystanie przez BAC z nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50 do dalszego prowadzenia działalności dilerskiej w terminie do 31 grudnia 2025 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania negocjacje w zakresie stosownej umowy nie zostały zakończone.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

9.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
• dalsza reorganizacja działalności Grupy,
• pandemia COVID-19 i związane z nią ewentualne okresowe administracyjne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym, nastroje konsumenckie oraz polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
• działalność segmentu dilerskiego Grupy, w tym zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych i finansowych, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,
• wypracowanie nowego modelu finansowania działalności Grupy,
• działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych,

• dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
• realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw samochodów i części samochodowych,
• sytuacja na rynku walutowym.

9.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
• rozwój działalności dilerskiej Grupy, w tym zdolność dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• koszty realizacji planów rozwojowych Grupy,
• zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów rozwojowych, dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
• sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 na koniunkturę,
• długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego, preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży samochodów online) w Polsce i na świecie,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym ewentualne zmiany w warunkach handlu między ww. podmiotami.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa razem, w tym:	219 547	269 703
Aktywa trwałe	109 204	106 207
Aktywa obrotowe	110 343	144 796
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	18 700
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	219 547	269 703
Kapitał własny	(22 649)	(24 517)
Zobowiązania długoterminowe	23 742	41 546
Zobowiązania krótkoterminowe	218 454	252 674

W tys.	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody netto ze sprzedaży	249 083	322 743
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 524	8 687
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	4 304	4 080
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	(4 840)	(12 263)
Zysk (strata) netto za okres	(536)	(8 183)

10.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	30.09.2021	31.12.2020
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,6
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,3	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	68,5	53,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	28,6	19,9
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	97,1	73,6
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	252,2	225,9

	30.09.2021	31.12.2020
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	-155,1	-152,3
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	6,34	-4,36
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	-0,10	-0,09
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	-10,7	-12,0
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	1,10	1,09

10.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W okresie 9 miesięcy 2021 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 249,1 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 23% mniej niż w analogicznym okresie 2020 r., odnotowując 2,5 mln zł zysku operacyjnego (8,7 mln zł zysku operacyjnego w okresie 9 miesięcy 2020 r.), 4,3 mln zł zysku z działalności kontynuowanej (4,1 mln zł zysku rok wcześniej), 4,8 mln zł straty z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (12,3 mln zł straty w okresie 9 miesięcy 2020 r.) oraz 0,5 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (8,2 mln zł straty rok wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miało spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników: zmiany importera samochodów JLR w Polsce i związanych z tym przejściowych problemów organizacyjnych, spowolnienia dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE i konsekwentnego wprowadzenia odpraw celnych, zaburzeń łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19 oraz mniejszej dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych). Dodatni wynik netto został osiągnięty m.in. dzięki restrukturyzacji wierzytelności.

W okresie 9 miesięcy 2021 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 19%, do 219,6 mln zł na koniec września 2021 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 24%, do 110,3 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 48,0 mln zł na koniec 2020 r. do 22,3 mln zł na koniec września 2021 r.

10.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych. Na dzień 30 września 2021 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu. W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty kredytu w całości.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło.
Emitent	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 1 287 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

Po dniu bilansowym zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują otrzymane przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Istotne obowiązujące gwarancje otrzymane
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2021 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2021 r. nie przeprowadziły emisji obligacji.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 9 miesięcy 2021 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 9 miesięcy 2021 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 9 miesięcy 2021 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2021.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w okresie 9 miesięcy 2021 r. możemy zaliczyć m.in.:

• spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników: zmiany importera samochodów JLR w Polsce i związanych z tym przejściowych problemów organizacyjnych, spowolnienia dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE i konsekwentnego wprowadzenia odpraw celnych, zaburzeń łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19 oraz mniejszej dostępności samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych),
• zakończenie w 2020 r. działalności importerskiej (skutkujące m.in. zaprezentowaniem wyników segmentu importerskiego jako działalności zaniechanej).

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, są:

zawarcie porozumienia między Spółką oraz podmiotami z Grupy, Książek Holding Sp. z o.o. oraz koncernem Jaguar Land Rover w sprawie spłaty zobowiązań Grupy wobec JLR i konsekwentne umorzenie egzekucji z majątku Spółki i podmiotów od niej zależnych.

zawarcie przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Waszyngtona 50 w Warszawie.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym i faktycznym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała m.in. w raporcie rocznym Spółki za 2020 r.

W III kwartale br., niezależnie od poprawy sytuacji epidemiologicznej, Grupa niezmiennie prowadziła działalność w wysokim reżimie sanitarnym, w celu m.in. zabezpieczenia klientów oraz pracowników przez ryzykiem zarażenia COVID-19 (w tym m.in. poprzez rozwój konceptu wirtualnego salonu Jaguar Land Rover, zdalną obsługi klienta przy zakupie samochodu, obsługę door-to-door w serwisie samochodów, regularną dezynfekcję samochodów pokazowych etc.). W IV kwartale br., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w związku z pogorszeniem sytuacji epidemiologicznej Grupa dostosowała tryb pracy w firmie do zmieniających się warunków, m.in. przywracając, w wybranych działach firmy, hybrydowy model pracy.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie salony dilerskie Grupy pozostawały otwarte w niezmienionych godzinach pracy.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w okresie 9 miesięcy br. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, negatywny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez negatywny wpływ na postrzeganie biznesu motoryzacyjnego przez instytucje je finansujące, jak również, pośrednio, na zaburzenia w łańcuchach dostaw samochodów i części zamiennych. Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia może, zarówno w krótkim jak i średnim okresie, dalej negatywnie oddziaływać na działalność Spółki i Grupy.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie byli posiadaczami akcji Spółki. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 9 miesięcy 2021 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za 9 miesięcy 2021 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 listopada 2021 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 22

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2021-30.09.2021 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	4	6 320	2 471	4 850	1 472
Pozostałe przychody operacyjne	5	3 140	1 385	7 281	2 671
Przychody z działalności		9 460	3 856	12 131	4 143
Amortyzacja		(274)	(95)	(349)	(89)
Zużycie materiałów i energii		(74)	(22)	(130)	(73)
Usługi obce	10	(2 266)	(727)	(2 711)	(1 135)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(2 522)	(619)	(2 457)	(695)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(4 582)	(924)	(177)	(77)
Zyski z inwestycji	8	13	9	6	-
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	9	-	-	(23)	-
Zysk na działalności operacyjnej		(245)	1 478	6 290	2 074
Koszty finansowe	11	(477)	(154)	(66 216)	(482)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(722)	1 324	(59 926)	1 592
Podatek dochodowy	12	-	-	(2 460)	(321)
Zysk (strata) netto		(722)	1 324	(62 386)	1 271
Inne całkowite dochody		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		(722)	1 324	(62 386)	1 271
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności
Podstawowy (zł)	23	(0,02)	0,03	(1,50)	(1,96)
Rozwodniony (zł)	23	(0,02)	0,03	(1,50)	(1,96)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13	46	57	64
Wartości niematerialne	15	74	363	655
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	14	172	-	-
Udzielone pożyczki	16	757	-	-
Pozostałe inwestycje długoterminowe	16	23 160	23 160	16 871
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	-	-	2 192
Aktywa trwałe razem		24 209	23 580	19 782
Aktywa obrotowe
Zapasy	18	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	19	1 548	7 155	7 701
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	1 939	3	3
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	21	78 467	97 612	-
Aktywa obrotowe razem		81 954	104 770	7 704
Aktywa razem		106 163	128 350	27 486

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	22	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		60 875	60 875	60 875
Zyski zatrzymane		(145 809)	(145 087)	(62 386)
Kapitał własny razem		(76 624)	(75 902)	6 799
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	11 377	16 994	16 994
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	132	47	47
Zobowiązania długoterminowe razem		11 509	17 041	17 041
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	1 069	136	67
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	66	8	13
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	8 757	8 959	1 305
Przychody przyszłych okresów	26	126	1 474	2 261
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	21	161 260	176 634	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		171 278	187 211	3 646
Zobowiązania razem		182 787	204 252	20 687
Kapitał własny i zobowiązania razem		106 163	128 350	27 486

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(722)	(62 386)
Korekty
Amortyzacja	274	349
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	-	65 597
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(13)	(4)
Odpisy aktualizujące wartość WNiP	60	-
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	3 771	-
Koszty finansowe z tytułu odsetek	473	619
Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych	-	(24)
Likwidacja środków trwałych	-	41
Zmiana stanu podatku odroczonego	-	2 460
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych*	3 600	(6 025)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu	(202)	479
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(1 348)	400
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych i współzależnych	-	23
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	5 893	1 529
*Ze względu na dokonaną kompensatę z pożyczką bilansowa zmiana stanu należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych została pomniejszona o kwotę 2 007 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	10	-
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	276
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(4)	(305)
Wpływy ze zbycia jednostek zależnych i współzależnych	-	15
Pożyczki udzielone	(754)	(115)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(748)	(129)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	1 570	-
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(4 148)	(256)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(59)	(83)
Odsetki zapłacone	(572)	(1 059)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(3 209)	(1 398)
Przepływy pieniężne netto, razem	1 936	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3	1
Środki pieniężne na koniec okresu	1 939	3
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	Kapitał	Kapitał	Kapitał	Zyski	Kapitał własny
		zakładowy	zapasowy	rezerwowy	zatrzymane	razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.		8 310	40 466	-	20 409	69 185
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	20 409	-	(20 409)	-
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(62 386)	(62 386)
Kapitał własny na dzień 30 września 2020 r.		8 310	60 875	-	(62 386)	6 799
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.		8 310	40 466	-	20 409	69 185
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	20 409	-	(20 409)	-
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(145 087)	(145 087)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r.		8 310	60 875	-	(145 087)	(75 902)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.		8 310	60 875	-	(145 087)	(75 902)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(722)	(722)
Kapitał własny na dzień 30 września 2021 r.	22	8 310	60 875	-	(145 809)	(76 624)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• działalność holdingów finansowych,
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• działalność rachunkowo księgowa,
• działalność firm centralnych i holdingów,
• usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się dnia 30 września 2021 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w formie skróconej, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Spółki ze względu zawarcie w dn. 22 października 2021 r. porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat.

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover ("Działalność Importerska"). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

• JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
• jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności

zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. ("BAH") otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

• JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
• JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
• JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

• zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
• zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
• zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
• zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

• 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
• 5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
• 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;

7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub BAP. Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SsangYong Polska" ), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) ("Umowa Dystrybucyjna") zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SK Motors"), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company ("SYMC") w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. ("Porozumienie Rozwiązujące"), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski ("Umowa Dystrybucyjna"). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego.

Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:

• 1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.
• 2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.
• 3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną.
• 4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd zakłada, iż spółka BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej.

Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 16, 17, 19 i 21 do sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 30.09.2021 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - "Spółki Dilerski") wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

Zarząd Spółki zakłada, iż Spółki Dilerskie poza BMC będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż w celu dalszego prowadzenia działalności przez Spółki Dilerskie muszą sfinalizować zawarcie nowych umów dilerskich.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne

podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover

Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:

• a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
• b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
• c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.
• 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
• 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, że szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
• 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy.

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro." "Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną

zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera.

Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.) oraz iMotors spółka z o.o. ("Spółki Zależne") będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości.

Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

Zmiany do MSSF 16 Leasing Ulgi w czynszach związane z Covid-19

Zmiany pozwalają leasingobiorcom aby nie dokonywać oceny czy ulgi w czynszach związane z Covid-19 stanowią modyfikację umów leasingu. Zatem, przy spełnieniu odpowiednich warunków, leasingobiorcy którzy zastosują praktyczne rozwiązanie, ujmą otrzymane do dnia 30 września 2021 r. ulgi w czynszach w zysku lub stracie w okresie kiedy ulga została przyznana. Przy braku praktycznego rozwiązania ujęcie ulgi nastąpiłoby w zysku i stracie w okresie obowiązywania umowy leasingowej.

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej

Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń.

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
• Zmiany w MSR 1 Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 30.09.2021 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

• relacji inwestorskich i controllingu,
• marketingowych i reklamowych,
• obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
• prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,

• obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
• zarządzanie spółkami zależnymi.

Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	3 972	1 447	1 786	582
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami	45	15	1 789	593
Przychody ze sprzedaży pozostałej	2 303	1 009	1 275	297
Przychody z tytułu umów z klientami	6 320	2 471	4 850	1 472

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	1 461	1 935	4 768
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)	126	1 474	2 261

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usług zmalały w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 474 tys. zł. Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 1 348 tys. zł.

Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	66	66	113	35
Wynik ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	-	24	-
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	2 458	718	7 033	2 525
Przychody z tytułu bonusów sprzedażowych	594	594	-	-

w tysiącach złotych - 30.09.2021 - 30.09.2021 - 30.09.2020 Pozostałe przychody operacyjne 22 7 111	3 140	1 385	7 281	2 671
				111
	01.01.2021	01.07.2021	01.01.2020	01.07.2020 - 30.09.2020

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Koszty refakturowane	(66)	(66)	(111)	(33)
Koszty wynajmu powierzchni	(13)	-	-	-
Podatki i opłaty	(65)	(24)	(39)	(19)
Ujemne różnice kursowe	(3)	(3)	-	-
Koszty reprezentacji	(1)	-	(21)	(19)
Ubezpieczenia	(3)	(1)	(5)	(4)
Koszty podróży służbowych	(2)	-	(1)	-
Koszty odpisów wartości niematerialnych	(60)	59	-	-
Odpis na udziały	-	-	1	1
Zmiana odpisu aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	(3 771)	(295)	-	-
Koszty z tytułu bonusów sprzedażowych	(594)	(594)
Inne	(4)	-	-	(2)
	(4 582)	(924)	(177)	(77)

Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Wynagrodzenia	(2 144)	(537)	(2 123)	(628)
Ubezpieczenia społeczne	(378)	(82)	(334)	(67)
	(2 522)	(619)	(2 457)	(695)

Średnie zatrudnienie w Spółce w okresie 01.01.2021 - 30.09.2021 wyniosło 19 osób, w tym samym okresie 2020 roku było to 24 osoby.

Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	13	9	4	-
Przychody z tytułu dywidend	-	-	2	-
	13	9	6	-

Zbycie jednostek zależnych i współzależnych

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze zbycia jednostek zależnych	-	-	15	-
Rozwiązanie odpisów aktualizujących udziały	-	-	4 506	-
Koszty zbycia jednostek zależnych	-	-	(4 544)	-
	-	-	(23)	-

W I półroczu 2020 Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z.o.o oraz BA Car Rental s.r.o.

Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Usługi doradcze	(659)	(260)	(826)	(313)
Usługi prawne	(405)	(168)	(452)	(349)
Usługi IT	(628)	(119)	(1 144)	(377)
Koszty eksploatacyjne związane z wynajmem	(404)	(164)	(116)	(33)
Inne	(170)	(16)	(173)	(63)
	(2 266)	(727)	(2 711)	(1 135)

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(469)	(150)	(619)	(206)
Koszty z tytułu odsetek od leasingu	(8)	(4)	-	-
Koszty utworzenia odpisów aktualizujących udziały	-	-	(65 321)	-
	(477)	(154)	(66 216)	(206)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	-	-	-	-
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	-	-	2 460	321
Podatek dochodowy	-	-	2 460	321

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2020 - 30.09.2020
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	(722)	1 324	(62 386)	1 271
Podatek dochodowy	-	-	2 460	321
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(722)	1 324	(59 926)	1 592
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(137)	252	(11 386)	302
Dywidendy	301	301	934	452
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony	(222)	(590)	12 940	54
Różnice trwałe między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	12	12	200	(187)
Pozostałe	46	25	(228)	(300)
	-	-	2 460	321

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	122	61	72	46	-	301
Nabycie	5	375	-	-	-	380
Zbycie	-	(375)	-	-	-	(375)
Wartość brutto na dzień 30 września 2020 r.	127	61	72	46	-	306
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	126	61	72	46	-	305
Nabycie	4	-	-	-	-	4
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2021 r.	130	61	72	46	-	309
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(103)	-	(72)	(46)	-	(221)
Amortyzacja za okres	(12)	(28)	-	-	-	(40)
Zbycie	-	19	-	-	-	19
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2020 r.	(115)	(9)	(72)	(46)	-	(242)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień	(118)	(12)	(72)	(46)	-	(248)
1 stycznia 2021 r.
Amortyzacja za okres	(6)	(9)	-	-	-	(15)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień	(124)	(21) (72)
30 września 2021 r.				(46)	-	(263)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	19	61	-	-	-	80
Na dzień 30 września 2020 r.	12	52	-	-	-	64
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	8	49	-	-	-	57
Na dzień 30 września 2021 r.	6	40	-	-	-	46

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2020 r.: 0 tys. zł).

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na 30.09.2021 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

W związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2021 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	304
Likwidacja	(304)
Wartość brutto na dzień 30 września 2020 r.	-
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Nabycie	202
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2021 r.	202
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(221)
Amortyzacja za okres	(42)
Likwidacja	263
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2020 r.	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Amortyzacja za okres	(30)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2021 r.	(30)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	83
Na dzień 30 września 2020 r.	-
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Na dzień 30 września 2021 r.	172

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	1 329	1 329
Nabycie	-	29	29
Wartość brutto na dzień 30 września 2020 r.	-	1 358	1 358

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	-	1 358	1 358
Nabycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2021 r.	-	1 358	1 358
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	(436)	(436)
Amortyzacja za okres	-	(267)	(267)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2020 r.	-	(703)	(703)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	-	(995)	(995)
Amortyzacja za okres	-	(229)	(229)
Odpisy aktualizujące	-	(60)	(60)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2021 r.	-	(1 284)	(1 284)
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	-	893	893
Na dzień 30 września 2020 r.	-	655	655
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	-	363	363
Na dzień 30 września 2021 r.	-	74	74

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Pożyczki udzielone	757	-	-
Udziały w jednostkach powiązanych	23 160	23 160	16 871
	23 917	23 160	16 871

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 31.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
British Automotive Polska S.A.	64 246	64 246	64 246

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
British Automotive Polska S.A. - odpis z tytułu utraty wartości	(64 246)	(64 246)	(64 246)
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
British Automotive Łódź Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(1 358)	(1 358)	-
AML Polska Sp. z o.o.	213	213	213
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(213)	(213)	(213)
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.)**	7 684	7 684	-
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.)** - odpis z tytułu utraty wartości	(32)	(32)	-
Projekt 07 Sp. z o.o.*	-	-	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	5
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	1 075	1 075	1 075
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) - odpis z tytułu utraty wartości	(1 075)	(1 075)	(1 075)
	23 160	23 160	16 871

* W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o.

** W dniu 21 grudnia 2020 r. Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę 100% udziałów w spółce Projekt 07 Sp. z o.o.

W związku z wypowiedzeniem umów importerskich Zarząd zidentyfikował w trakcie 2020 roku przesłanki utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych British Automotive Polska S.A i SK Motors Sp. z o.o. i podjął decyzje o utworzeniu odpisów aktualizujących udziały British Automotive Polska S.A w wysokości 64 246 tys. zł i SK Motors Sp. z o.o. w wysokości 1 075 tys. zł. Ponadto po dokonaniu analiz Zarząd Spółki postanowił o utworzeniu w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2020 r. odpisów aktualizujących wartość udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 1 358 tys. zł oraz udziałów w iMotors Sp. z o.o. w wysokości 32 tys. zł.

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Pożyczki udzielone - część długoterminowa	754	-	270
Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa	3	-	6
	757	-	276

Na dzień 30 września 2021 roku Spółka posiada należność z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej British Automotive Centrum sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 18 maja 2021 r. do 31.12.2023 roku z limitem 1 000 tys. zł.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych		Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.09.21	31.12.20	30.09.21	31.12.20	30.09.21	31.12.20
Rzeczowe aktywa trwałe	38	11	(40)	(9)	(2)	2
Wartości niematerialne i prawne	52	41	(3)	(3)	49	38
Odsetki od pożyczki	2	26	-	-	2	26
Świadczenia pracownicze	66	79	-	-	66	79
Przychody przyszłych okresów	24	280	-	-	24	280
Rezerwy na koszty okresu	6	11	-	-	6	11
Należności krótkoterminowe	-	-	(2)	-	(2)	-
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	30 639	33 560	(30 639)	(33 560)	-	-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	15 401	15 014	-	-	15 401	15 014
Pozostałe	-	15	-		-	15
Odpis na udziały	13 151	13 151	-	-	13 151	13 151
Straty podatkowe	7 703	7 703	-	-	7 703	7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(4 996)	(4 695)	-	-	(4 996)	(4 695)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 553)	(1 553)	-	-	(1 553)	(1 553)
Odpis aktywa na podatek odroczony	(29 849)	(30 071)	-		(29 849)	(30 071)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 684	33 572	(30 684)	(33 572)	-	-
Kompensata	(30 684)	(33 572)	30 684	33 572	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	-	-	-	-	-	-

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2020	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.09.2021
Rzeczowe aktywa trwałe	2	(4)	(2)
Wartości niematerialne i prawne	38	11	49
Odsetki od pożyczki	26	(24)	2
Świadczenia pracownicze	79	(13)	66
Przychody przyszłych okresów	280	(256)	24
Rezerwy na koszty okresu	11	(5)	6
Należności krótkoterminowe	-	(2)	(2)
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	-	-	-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	15 014	387	15 401
Pozostałe	15	(15)	-
Odpis na udziały	13 151	-	13 151
Straty podatkowe	7 703	-	7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(4 695)	(301)	(4 996)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 553)	-	(1 553)

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2020	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.09.2021
Odpis aktywa na podatek odroczony	(30 071)	222	(29 849)
	-	-	-

w tysiącach złotych	Stan na 30.09.2021
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	-

Zapasy

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Produkcja w toku	-	-	-
Wyroby gotowe	-	-	-
	-	-	-

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	1 461	1 935	4 768
Należności podatkowe	24	-	95
Pozostałe należności	47	58	5
Należności z tytułu cash poolingu	-	5 093	2 783
Rozliczenie międzyokresowe	16	69	50
	1 548	7 155	7 701

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 30 września 2021 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Środki pieniężne w kasie	1	3	3
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	1 938	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	1 939	3	3

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 30 września 2021 roku wynosiła 0 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła 0 tys. zł).

Rozrachunki z tytułu udzielonych poręczeń

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	161 260	176 634	-
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	(82 793)	(79 022)	-
Razem aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	78 467	97 612	-
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	161 260	176 634	-
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	161 260	176 634	-

W dniu 2 grudnia 2020 r. Spółka dominująca ("Emitent") otrzymała pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

• JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
• JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
• JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Wobec powyższego Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoznaniu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia w wysokości 176 634 tys. zł pomniejszonego odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 79 022 tys. zł oraz zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 176 634 tys. zł. Na dzień 30 września 2021 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia wyniosły 161 260 tys. zł (w tym odsetki 4 785 tys. zł), zostały pomniejszone o odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 82 793 tys. zł, natomiast zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 161 260 tys. zł.

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 30 września 2021 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do Książek Holding spółka z o.o.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	30.09.2021	30.09.2020
podstawowy zysk (strata)	(722)	(62 386)

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.09.2021	30.09.2020
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,02)	(1,50)

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na dzień 30 września 2020 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

W tysiącach złotych	30.09.2021	30.09.2020
rozwodniony zysk (strata)	(722)	(62 386)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)

	30.09.2021	30.09.2020
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
	30.09.2021	30.09.2020
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych z konwersji obligacji zamiennych	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
W tysiącach złotych	30.09.2021	30.09.2020
rozwodniony zysk na jedną akcję	(0,02)	(1,50)

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

• 1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
• 2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A")

uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.

Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został ujęty.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Kredyty bankowe razem	-	-	-
Pożyczki	12 446	17 130	17 061
W tym:
Część krótkoterminowa	1 069	136	67
Część długoterminowa	11 377	16 994	16 994

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
do 12 miesięcy	1 069	136	67
powyżej 1 roku do 3 lat	3 794	16 994	-
powyżej 3 do 5 lat	2 365	-	16 994
powyżej 5 lat	5 218	-	-
Kredyty i pożyczki razem	12 446	17 130	17 061

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
w walucie polskiej	12 446	17 130	17 061
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	12 446	17 130	17 061

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka od SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4,8%. Pożyczka od British Automotive Polska S.A. oprocentowana jest stopą procentową w wysokości Wibor 3M plus 3% marży. Terminy spłaty pożyczek to 31 grudnia 2023 r. i 1 grudnia 2030 r.

W dniu 22 października 2021 r. British Automotive holding S.A i British automotive Polska S.A. podpisały porozumienie dotyczące spłaty poręczonego długu oraz potrącenia wierzytelności. Zgodnie z porozumieniem BAH dokonał spłaty wierzytelności do Jaguar Land Rover Limited w kwocie 2.169.903,44 EUR, a powstała w skutek spłaty wierzytelność została potrącona z wierzytelnością BAP z tytułu udzielonej pożyczki. W efekcie potrącenia BAH pozostaje dłużnikiem wobec BAP na kwotę 1.026.909,45 PLN stanowiącą kwotę niespłaconego kapitału pożyczki na dzień porozumienia.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Na dzień 30 września 2021 roku przedmiotem umów leasingu, w których Spółka jest leasingobiorcą, były nieruchomości (leasing powierzchni biurowych).

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
do 12 miesięcy	66	8	13
powyżej 1 roku do 3 lat	132	47	31
powyżej 3 do 5 lat	-	-	16
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	198	55	60

Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Wynagrodzenia za poręczenia	126	1 474	2 261
	126	1 474	2 261

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	351	519	792
Zobowiązania publiczno-prawne	252	320	197
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	8 154	8 120	316
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	8 757	8 959	1 305
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	8 757	8 959	1 305

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń, rozliczeń międzyokresowych oraz innych zobowiązań. W pozycji tej ujęto również zobowiązania wobec British Automotive Polska z tytułu zakupu udziałów w iMotors Sp. z o.o. (dawniej British Motor Club Sp. z o.o. ) w wysokości 7 684,5 tys. zł.

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 30 września 2021 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii)

angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50. W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty kredytu w całości.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W sierpniu i we wrześniu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 30 września 2021 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 1 287 tys. zł.

W dniu 30.11.2020 w związku ze spłatą kredytów 02/029/18/Z/OB.Z i 02/030/18/Z/VW z dnia 05.02.2018 poręczenie udzielone British Automotive Polska S.A. przez British Automotive Holding S.A wygasło.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka na rzecz członków Zarządu wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. wyniosło 81 tys. zł. (za okres 9 miesięcy 2020 r. 288 tys. zł).

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. wyniosło 116 tys. zł. (za okres 9 miesięcy 2020 r. 123tys. zł).

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	30.09.2021	30.09.2020
Jednostki zależne, w tym:	6 219	11 193	1 426	1 837
British Automotive Polska S.A.	2 964	8 709	798	995
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	1 644	837	226	85
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	811	701	113	441
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	308	167	64	22
AML Polska Sp. z o.o.	-	42	-	6
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)*	-	14	-	-
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	365	208	65	28
British Motor Club Sp. z o.o.	127	83	19	11
Projekt 07 Sp. z o.o.*	-	11	-	1
M Automotive Parts Sp. z o.o.(daw. Askan Sp. z o.o.)	-	3	-	-
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)*	-	12	-	-
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	-	406	141	248
Pozostałe powiązane, w tym:	4	-	-	-
Marvipol Development S.A.	4	-	-	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu	-	-	-	-
	6 223	11 193	1 426	1 837

*transakcje do dnia sprzedaży poza Grupę

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021	01.01.2020	30.09.2021	30.09.2020
	- 30.09.2021	- 30.09.2020
Jednostki zależne, w tym:	14	305	7 686	7 690
British Automotive Polska S.A.	10	290	7 686	7 690
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	2	15	-	-

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	30.09.2021	30.09.2020
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	2	-	-	-
Pozostałe jednostki powiązane, w tym:	372	159	-	108
Marvipol Development S.A.	-	-	-	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	33	300	-	28
	419	764	7 686	7 826

	Nierozliczone Wartość transakcji w okresie					Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień	Zwiększenia	Zmniejszenia	Naliczenia	Spłaty	saldo na dzień
	31.12.2020	kapitału	kapitału	odsetek	odsetek	30.09.2021
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska	17 130	26 (5 906)
S.A.			395	(531)	11 114
SK Motors w likwidacji
Sp. z o.o.		1 570	(250)	12		1 332
	17 130	1 596	(6 156)	407	(531)	12 446

w tysiącach złotych	Nierozliczone	Wartość transakcji w okresie	Nierozliczone
	saldo na dzień 31.12.2020	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 30.09.2021
Udzielone pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	-	754	-	13	(10)	757
	-	754	-	13	(10)	757

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.09.2021	31.12.2020
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1)	100%	100%

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.09.2021	31.12.2020
AML Polska Sp. z o.o. 2)	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	100%	100%

• 1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.).
• 2) W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp.z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana, której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5%

Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:

	British Automotive	British Automotive	Udział Grupy
Jednostki zależne	Holding S.A.	Polska S.A.	razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	89,29%	10,71%	100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	35,21%	64,79%	100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	43,92%	56,08%	100,00%
SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji	39,24%	60,76%	100,00%
(d. SsangYong Polska Sp. z o.o.)
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	6,56%	93,44%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK

Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do Książek Holding spółka z o.o.

Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 30 września 2021 r. wyniosło 19 osób (na dzień 31 grudnia 2020 r. - 21 osób).

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 do 30 września 2021 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 września 2021 roku

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

• przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
• wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

• zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
• utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,

ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. [BAP] zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2021).

W dniu 3 lutego 2021 r. Książek Holding Sp. z o.o. wniósł o złożenie wniosku przez Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu BAH, o wprowadzenie do porządku obrad Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Rady Nadzorczej BAH punktu dotyczącego uchwalenia przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Radę Nadzorczą BAH rekomendacji w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, zgodnie z którym:

• 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwalę o emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 3.613.205 nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 722.641,00 zł po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co będzie stanowiło 8% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym;
• 2) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie co najmniej 1,50 zł;
• 3) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwalę w sprawie stwierdzenia spełnienia kryterium, o którym mowa w pkt 2) powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie pisemnego wniosku Pana Andrzeja Nizio;
• 4) warunkiem przydzielenia Panu Andrzejowi Nizio warrantów subskrypcyjnych będzie zawarcie przez Pana Andrzeja Nizio ze Spółką umowy, zgodnie z którą Pan Andrzej Nizio zobowiąże się do nierozporządzania objętymi akcjami w okresie 1 roku od dnia ich objęcia. Spełnienie powyższego warunku stwierdzi Rada Nadzorcza w uchwale podjętej niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie wniosku Pana Andrzeja Nizio;
• 5) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o spełnieniu kryterium opisanego w pkt 2) powyżej oraz uchwały o spełnieniu warunku opisanego w pkt 4) powyżej. Termin 14 dni jest liczony od dnia podjęcia późniejszej z powyższych uchwał. Warranty

subskrypcyjne nie będą przydzielone Panu Andrzejowi Nizio, jeżeli przed dniem ich przydzielenia, Pan Andrzej Nizio przestanie być członkiem Zarządu Spółki;

6) 6) uprawnienia do objęcia akcji z powyższych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2024 r.

Przyjęcie powyższego programu motywacyjnego uważam za niezbędne z powodu sytuacji istniejącej w Spółce, w której doszło do przebudowy top managementu, wywołanego drastyczną zmianą relacji grupy kapitałowej Spółki z producentem Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: "Producent"), co było spowodowane wypowiedzeniem przez Producenta umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A., spółką zależną Spółki, oraz fiaskiem, na tym etapie, negocjacji, które miały na celu ustalenie zasad zakończenia funkcjonowania umowy importerskiej oraz rozliczeń finansowych pomiędzy grupą kapitałową Spółki a Producentem. Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki Panu Andrzejowi Nizio będzie stanowiło istotny czynnik motywacyjny dla Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu Spółki, do dbania o wzrost kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to także na trwalsze związanie Pana Andrzeja Nizio ze Spółką. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021).

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

• 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:
  • i. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
  • ii. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
  • iii. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC].
• 2) Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.
• 3) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.

• 4) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
• 5) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021).

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

• 1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
• 2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021).

W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które stwierdziło wygaśniecie mandatu niezależnego Członka Rady Nadzorczej p. Wiesława Mariusza Różackiego w związku z jego śmiercią w dn. 1 marca 2021 r. oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Wiesława Tadeusza Łatałę do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Dariusza Daniluka i Piotra Jacaszka jako niezależnych Członków Rady Nadzorczej. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021).

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 "W sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących", zgodnie z którą Zarząd Emitenta postanowił:

• 1) w oparciu o przepis art. 35d ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości utworzyć rezerwę na przyszłe roszczenie Emitenta wobec British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP] oraz na zobowiązanie Emitenta wobec Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR] z tytułu poręczenia, udzielonego przez Emitenta za zobowiązania BAP wobec JLR na kwotę 176.633.934,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery złotych 97/100);
• 2) utworzyć odpis aktualizujący na rozpoznaną rezerwę na roszczenia Emitenta wobec BAP z tytułu udzielenia poręczenia za zobowiązania BAP względem JLR na kwotę 79.021.769,59 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 59/100);
• 3) utworzyć odpis aktualizujący wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na kwotę 1.358.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100). (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021).

Zarząd Emitenta poinformował, iż według szacunków dokonanych w dniu 14 kwietnia 2021 roku na potrzeby sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy trwający od dnia

1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku [Ostatni rok obrotowy] kapitał własny Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku opiewał na kwotę ujemną. Szacowana ujemna kwota kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy wyniesie 75.704.000,00 złotych (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset cztery tysiące złotych 00/100).

Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ostateczna kwota kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy, może różnić się od wskazanej w niniejszym raporcie kwoty szacowanej.(szczegóły: raport bieżący nr 17/2021).

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] umowę, której przedmiotem jest określenie zasad udostępniania PwC przez Emitenta informacji poufnych dotyczących grupy kapitałowej Emitenta [Umowa].

Zawarcie Umowy jest efektem powzięcia przez Emitenta od PwC informacji o zawarciu przez Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], umowy z PwC, której przedmiotem jest przeprowadzenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej i biznes planu grupy kapitałowej Emitenta na zlecenie JLR.

Zgodnie z informacją otrzymaną przez Emitenta, PwC zostało poproszone przez JLR o przeprowadzenie niezależnej analizy biznes planu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej, w celu oszacowania potencjalnego odzysku wierzytelności JLR względem Emitenta. Według informacji otrzymanej przez Emitenta od PwC koszty przeprowadzenia przedmiotowej analizy zostaną poniesione przez JLR.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udostępnienia PwC informacji poufnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa grupy kapitałowej Emitenta w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia przez PwC w/w analizy oraz zasad ochrony ich poufności. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021 i 19/2021/K).

W dniu 29 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"). Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym Emitenta korespondencji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

• 1) SK Motors sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 2) British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 3) British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 4) Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 sp. z o.o. przysługujących Emitentowi przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w Spółce Projekt 07;
• 5) AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska sp. z o.o. przysługujących Emitentowi;
• 6) British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 7) British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Emitent nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Emitenta lub BAP.

Jedocześnie Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w komunikacie bieżącym 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 5 maja 2021 r. Emitentowi zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z

odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"), które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia 2021 r.

Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia:

• 1) w stosunku do BAP poprzez:
  • a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, ujawnione w tej samej księdze;
  • b. zajęcie udziałów BAP:
    • i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej 14.000 złotych;
    • ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 840.000 złotych;
    • iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 5.924.800 złotych;
    • iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 8.258.000 złotych;
    • v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 71.200 złotych;
    • vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej1.664.450 złotych;
• 2) w stosunku do Emitenta poprzez:

• a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP;
• b. zajęcie udziałów Emitenta:
  • i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych;
  • ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
  • iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych;
  • iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 3.220.000 złotych;
  • v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 6.468.000 złotych;
  • vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
  • vii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej 1.075.000 złotych.

Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie.

Emitentowi oraz BAP została również doręczona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie korespondencja o zajęciu 4.730.000 akcji BAP przysługujących Emitentowi.

Jedocześnie Emitent ponownie informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w raporcie bieżącym nr 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że dokonane zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta ani grupy kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021).

W dniu 18 maja 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 14 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2021).

W dniu 4 czerwca 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Zwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwały m.in odnośnie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2020 rok i udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za 2020 rok. (szczegóły: raport bieżący nr 23/2021).

W dniu 14 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna stosownie do postanowień art. 397 Kodeksu spółek handlowych podjęło decyzję o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021).

British Automotive Holding S.A. [Emitent] przekazuje do publicznej wiadomości skorygowany wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu British Automotive Holding S.A., które odbyło się w dniu 14 czerwca 2021 roku: akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% liczby głosów jest Książek Holding spółka z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 25/2021 i 25/2021K ).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] nawiązując do raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 21 kwietnia 2021 roku i raportu bieżącego nr 19/2021K z dnia 22 kwietnia 2021 roku niniejszym informuje o zakończeniu niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta, a w szczególności możliwych dwóch wariantów spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] względem Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], polegających bądź na dezinwestycjach w Grupie Kapitałowej Emitenta poprzez sprzedaż jej majątku, bądź na kontynuacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, przeprowadzonej przez PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] na zlecenie JLR. Z postanowień Raportu wynika że rozwiązaniem pozwalającym na zaspokojenie roszczeń JLR względem Emitenta i BAP w większym stopniu jest kontynuacja działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje, że wnioski wynikające z Raportu nie są wiążące dla Emitenta i JLR w ewentualnych przyszłych rozmowach dotyczących spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR ani nie obligują Emitenta ani JLR do podjęcia takich rozmów. Raport nie wywołuje skutków prawnych we wzajemnych relacjach Emitenta i JLR. Zarząd Emitenta informuje również, że do chwili obecnej Emitent nie otrzymał stanowiska JLR dotyczącego treści Raportu. (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 15 czerwca 2021 roku otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] informację o gotowości do wznowienia rozmów dotyczących ustalenia warunków spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive Polska S.A. względem JLR. O wiążących ustaleniach poczynionych w toku rozmów z JLR Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) pismo zawierające m.in. wezwanie do niezwłocznej spłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot objętych wezwaniem do zapłaty z dnia 2 grudnia 2020 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 57/2020, liczonych według rocznej stopy oprocentowania wynoszącej 7%. (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021)

W dniu 30 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

• sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
• sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020,

• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty wygenerowanej w 2020 roku i postanowiło pokryć tą stratę zyskami, osiągniętymi przez Spółkę w latach kolejnych.

Ponadto realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwszy kwartał 2021 roku skumulowana strata Spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 29/2021).

W dniu 5 lipca 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021).

W dniu 2 sierpnia 2021 roku podpisany został list intencyjny [List intencyjny] pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. [KH] a Jaguar Land Rover Limited [JLR]. List intencyjny określa podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie]. List intencyjny wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 36.579.212,90 euro i 3.707.213,43 funtów brytyjskich, w tym:

• 1) wierzytelność w wysokości 55.143,10 EUR tytułem posprzedażowej pomocy drogowej [zgodnie z Polityką Mobilności JLR]; (2) wierzytelność w wysokości 17.700,00 GBP tytułem opłat za korzystanie w roku obrotowym 2020/2021 przez BAP z usługi JLR w postaci lokalizatora przejazdów; (3) wierzytelność w wysokości 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin zgodnie z paragrafem 6.7 wytycznych JLR w sprawie zmiennej marży importera dla dużych importerów, podpisanego przez BAP w dniu 28 lutego 2020 r,
• 2) (4) wierzytelność w wysokości 2.320,25 GBP tytułem braku zapłaty faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 r.

Od w/w kwoty odliczyć należy kwoty wynikające z not wystawionych przez JLR na rzecz BAP w ramach umowy importerskiej oraz otrzymane dotychczas przez JLR kwoty na poczet spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP, w łącznej kwocie 1.482.861,81 EUR i 2.084.645,42 GBP.

Strony Listu intencyjnego uzgodniły, że w ewentualnym Porozumieniu ustalona zostanie stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie dotychczas wymagalnych roszczeń o zapłatę kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w wysokości 4%. Odsetki te będą liczone od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do dnia ich zapłaty.

W razie uchybienia terminom spłaty poszczególnych kwot określonym w ewentualnym Porozumieniu, stopa odsetek zostanie zrekalkulowana, z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o ich zapłatę, do wartości 7%.

Zgodnie z założeniami Listu intencyjnego ewentualne przyszłe Porozumienie przewidywać będzie spłatę zadłużenia zgodnie z ustalonym harmonogramem, przy czym intencją jego stron jest pełna spłata zadłużenia do dnia 30 czerwca 2026 roku.

List intencyjny przewiduje uwzględnienie w ewentualnym Porozumieniu ustanowienie zabezpieczeń spłaty należności JLR, które obejmują, między innymi: zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, zastaw na akcjach należących do KH, hipoteki na nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP, KH oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania).

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego podpisanie finalnego Porozumienia planowane jest do końca sierpnia 2021 roku.

W myśl postanowień Listu intencyjnego środki na spłatę zadłużenia pochodzić mają m.in. ze wsparcia finansowego udzielonego Emitentowi i BAP przez KH, przy czym wsparcie w kwocie przynajmniej 10.000.000 złotych uznawane jest za warunek zawarcia Porozumienia, zaś dodatkowe wsparcie w kwocie co najmniej 10.000.000 złotych poczynione zostanie pod warunkiem, że do końca 2023 roku obowiązywać będą wszystkie aktualne umowy dilerskie i serwisowe pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., lub że aktualne umowy zostaną zastąpione innymi, na warunkach odpowiadających w zasadniczej części umowom obowiązującym w dniu podpisania Listu intencyjnego.

W/w wsparcie KH udzielone zostanie w formie pożyczki podporządkowanej.

Zarząd Emitenta informuje, że żadne z postanowień Listu intencyjnego nie kształtuje po stronie Emitenta, BAP, KH ani JLR prawnego obowiązku zawarcia Porozumienia.

List intencyjny nie stanowi również umowy przedwstępnej. Przedmiotem Listu intencyjnego jest wyłącznie zobowiązanie jego Stron do działania w dobrej wierze w celu zawarcia ostatecznego Porozumienia, przy uwzględnieniu założeń biznesowych przewidzianych w Liście intencyjnym. (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021).

W dniu 6 sierpnia 2021 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] powziął wiadomość o wydaniu w dniu 29 czerwca 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 5 sierpnia 2021 roku) do kwoty 170.993.672,38 złotych z wniosku Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] przeciwko Emitentowi. W/w informacja została powzięta przez Emitenta w efekcie otrzymania przez spółkę zależną Emitenta, spółkę iMotors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [iMotors] (dawniej: British Motor Club spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) pisma Komornika Sądowego przy Sąd Rejonowym dla m. st. Warszawy pt. "Zajęcie udziałów i zysków w spółce". W wykonaniu w/w zabezpieczenia Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał zajęcia praw majątkowych Emitenta należnych mu od iMotors jako dłużnika wierzytelności z tytułu zysków z posiadanych 140 udziałów Emitenta w iMotors. Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2021 roku o zabezpieczeniu roszczeń z wniosku JLR, o otrzymaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 5 maja 2021 roku, obejmowało zabezpieczenie roszczeń JLR względem Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] m.in. poprzez

zajęcie należących do BAP udziałów w kapitale zakładowym iMotors. W dniu wydania w/w postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 roku jedynym wspólnikiem iMotors był Emitent. Do BAP nie należały już wówczas żadne udziały w kapitale zakładowym iMotors. Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w iMotors oraz że powyższe zajęcie nie wpłynie na bieżącą działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021).

Nawiązując do raportu bieżącego nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku na temat podpisania listu intencyjnego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding sp. z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR] niniejszym informuje, że w dniu 27 sierpnia 2021 roku, z uwagi na trwające negocjacje treści porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie], strony zgodnie postanowiły wydłużyć termin na podpisanie finalnego Porozumienia, pierwotnie ustalony na dzień 31 sierpnia 2021 roku, do dnia 10 września 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 34/2021).

W dniu 31 sierpnia 2021 roku do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta z dniem 31 sierpnia 2021 roku, który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Emitenta. Przyczyną złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy, niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 35/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie] nie zostało zawarte do dnia 10 września 2021 roku. Przyczyną niezawarcia Porozumienia w uzgodnionym wcześniej terminie są trwające w dalszym ciągu negocjacje dotyczące szczegółowej treści Porozumienia oraz dokumentów towarzyszących Porozumieniu, w tym w szczególności projektów umów ustanawiających zabezpieczenia spłaty wierzytelności JLR. Ze względu na złożony i skomplikowany prawnie charakter negocjowanych postanowień Porozumienia i dokumentów towarzyszących Emitent, BAP, KH i JLR nie określiły terminu, w którym Porozumienie zostanie zawarte. (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021).

Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że w dniu 17 września 2021 roku został doręczony Emitentowi formularz pozwu (eng. claim form), złożony przeciwko niemu oraz British Automotive Polska S.A. [BAP] przez Jaguar Land Rover Limited [JLR]. Przedmiotowy formularz pozwu został wniesiony do Wysokiego Trybunału Sądów Anglii i Walii do spraw Działalności Gospodarczej i Własności (eng. High Court of Justice Business & Property Courts of England & Wales Commercial Court) i datowany jest na dzień 22 grudnia 2020 roku (przy czym z otrzymanych przez Emitenta dokumentów dotyczących sprawy wynika, że formularz pozwu został doręczony Emitentowi w wersji uwzględniającej zmiany dokonane w dniu 9 czerwca 2021 roku). Jako dochodzona kwota (eng. amount claimed) w formularzu pozwu wskazana została suma ok. 35.000.000 EUR oraz 1.600.000 GBP. Powyższe kwoty stanowią określoną orientacyjnie należność JLR. Zostanie ona doprecyzowana po złożeniu przez Emitenta potwierdzenia odbioru formularza pozwu wyrażającego zamiar podjęcia obrony przed pozwem.

W uzasadnieniu formularza pozwu ogólną wysokość należności JLR wobec Emitenta i BAP określono jako sumę następujących kwot:

• 1) 36.499.044,05 GBP (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w euro) – tytułem należności głównej;
• 2) 3.687.193,18 GBP tytułem należności głównej;

• 3) 1.522.218,44 EUR tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 1), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 6.993,93 EUR;
• 4) 118.251,18 GBP tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w pkt. 2), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 706,47 GBP;
• 5) 55.143,10 EUR tytułem Kompleksowej Pomocy Drogowej (posprzedażnej) zgodnie z Polityką mobilności JLR;
• 6) 17.700 GBP tytułem opłat za korzystanie przez BAP z usługi Lokalizator Zatwierdzonych Pojazdów za rok obrotowy 2020/2021;
• 7) 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin;
• 8) 2.320,25 GBP tytułem faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 roku za plany serwisowe sprzedane w październiku 2020 r.

Uzasadnienie formularza pozwu wskazuje, że od kwot wskazanych w pkt. 4) – 8) powyżej JLR dochodzi odsetek w ustawowej wysokości zgodnie z ustawą o opóźnieniu w spłacie wierzytelności handlowych (odsetek) z 1998 r. (eng. Late Payment of Commercial Debts(interest) Act 1998), według stawki 8% ponad kwotę bazową, lub ewentualnie zgodnie z pkt. 35A ustawy o sądach wyższych z 1981 r. (eng. Senior Courts Act 1981). Zgodnie z uzasadnieniem formularza pozwu od powyższych kwot odliczyć należy kwoty 1.482.861,81 EUR oraz 2.084.645,42 EUR (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w funtach brytyjskich). JLR w uzasadnieniu formularza wskazał ponadto, że uznaje swoją należność na rzecz BAP w wysokości 416.330,04 EUR z tytułu zmiennych nakładów na marketing. Zgodnie z twierdzeniem JLR powyższe kwoty zostaną odliczone od łącznych kwot dochodzonych od BAP w postępowaniu sądowym.

W formularzu pozwu wskazano, że jego szczegółowe uzasadnienie (eng. particulars) zostanie doręczone w razie złożenia potwierdzenia odbioru formularza wyrażającego zamiar podjęcia obrony przez pozwem.

W dniu publikacji niniejszego raportu formularz pozwu został doręczony jedynie Emitentowi.

Zgodnie z pouczeniami zawartymi w dokumentach sądowych doręczonych Emitentowi wraz z formularzem pozwu, Emitent w określonych w nich terminach ma możliwość wniesienia do sądu pisma kwestionującego zasadność roszczenia lub jurysdykcje sądu, do którego wniesiono formularz pozwu. (szczegóły: raport bieżący nr 37/2021).

Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] zwołuje na dzień 20 października 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Porządek obrad zwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje w szczególności podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta. W raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku Emitent informował, że zgodnie z ustaleniami listu intencyjnego zawartego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR], określającego podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, spłata tego zadłużenia ma zostać zabezpieczona poprzez m.in. zastawy na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, hipoteki na

nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania).

Ustanowienie zastawu na akcjach i udziałach należących do Emitenta ma być więc jednym z elementów zabezpieczenia spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Z uwagi na fakt, że akcje i udziały w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią kluczowy składnik majątku Emitenta, Zarząd Emitenta zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, przekładając Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na nich zastawów na zabezpieczenie spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ustanowienie zastawów na należących do Emitenta akcjach i udziałach nie wyczerpuje katalogu zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, które przewidywać ma przyszłe porozumienie. Zabezpieczenie spłaty zadłużenia obejmować może również ustanowienie zastawów i hipotek na innych składnikach majątku Emitenta, jak również na składnikach majątku BAP i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje również, że w dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 2, w której pozytywnie zaopiniowała przedstawiony przez Zarząd Emitenta projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 38/2021).

W dniu 20 października 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które wyraziło zgodę na ustanowienie na rzecz Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR) ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawów na należących do Spółki następujących akcjach i udziałach w spółkach zależnych:

• a. akcjach spółki British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP) 4.730.000 akcji, przedstawiających 100% kapitału zakładowego BAP;
• b. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Centrum spółka z o.o. (dalej jako: BAC) – 14.000 udziałów, przedstawiających 89,29% kapitału zakładowego BAC;
• c. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Gdańsk spółka z o.o. (dalej jako: BAG) – 100 udziałów, przedstawiających 35,21% kapitału zakładowego BAG;
• d. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Łódź spółka z o.o. (dalej jako: BAŁ) – 3.234 udziały, przedstawiające 43,29% kapitału zakładowego BAŁ;
• e. udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Silesia spółka z o.o. (dalej jako: BAS) – 50 udziałów, przedstawiających 6,56% kapitału zakładowego BAS;
• f. udziałach w kapitale zakładowym spółki AML Polska spółka z o.o. (dalej jako: AMLP) 5.000 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego AMLP;
• g. udziałach w kapitale zakładowym spółki iMotors spółka z o.o. (dalej jako: iMotors) 140 udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego iMotors;
• h. udziałach w kapitale zakładowym spółki SK Motors spółka z o.o. w likwidacji (dalej jako: SKM) – 21.500 udziałów, przedstawiających 39,24% kapitału zakładowego SKM.

Akcje i udziały mogą zostać objęte zastawem cywilnym lub rejestrowym (w tym oboma tymi zastawami łącznie).

Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może wykonywać prawo głosu na Walnych Zgromadzenia lub na Zgromadzeniach Wspólników Spółek Zależnych, w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu.

Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą stanowić podstawę do przelewu na rzecz JLR wierzytelności Spółki o zapłatę kwot, przeznaczonych do podziału pomiędzy akcjonariuszy/wspólników danej Spółki Zależnej, w części należnej Spółce, jako akcjonariuszowi/wspólnikowi Spółek zależnych, np. z tytułu dywidend lub podziału masy likwidacyjnej.

Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może zaspokoić się z zastawionych Akcji i Udziałów w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu, w jeden z poniższych sposobów:

• a. zgodnie z przepisami o sądowym postępowaniu egzekucyjnym (zgodnie z art. 312 w zw. z art. 327 Kodeksu cywilnego lub art. 21 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
• b. poprzez przejęcie Akcji lub Udziałów na własność przez JLR w razie spełnienia ustawowych przesłanek, w tym oznaczenia w umowie ustanawiającej zastawy wartości przedmiotu zastawów lub określenia w niej sposobu ustalenia ich wartości dla zaspokojenia zastawnika (zgodnie z art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
• c. poprzez sprzedaż Akcji lub Udziałów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik (zgodnie z art. 24 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ustanowienie zastawów na nowych akcjach lub udziałach w którejkolwiek ze Spółek Zależnych na zasadach określonych w podjętej uchwale, w przypadku ich objęcia lub nabycia przez Spółkę w sposób powodujący zwiększenie liczby akcji lub udziałów tej Spółki Zależnej należących do Spółki.

W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ukształtowanie postanowień umów ustanawiających zastawy na Akcjach i Udziałach, w tym dotyczących sumy zabezpieczenia, wedle uznania Zarządu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2021).

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami. Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661

EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.

W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.

Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. O wytoczeniu przez JLR pozwu przeciwko Emitentowi i BAP Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2021 z dnia 17 września 2021 roku.

Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000 złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 41/2021).

W dniu 25 października 2021 roku spółce AML Polska spółka z o.o. [AMLP] oraz spółce iMotors spółka z o.o. [iMotors] (spółki zależna Emitenta) doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors. W tym samym dniu BAP doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do BAP udziałów w kapitałach zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM], wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS i SKM. Ponadto BAP doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia akcji w BAP należących do Emitenta, wydane wskutek wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku uchylenie czynności zajęcia akcji w BAP. Zarząd Emitenta informuje, że do Emitenta nie wpłynęły w dniu dzisiejszym postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach zakładowych pozostałych spółek zależnych, w których udziały zostały uprzednio zajęte w ramach wykonania udzielonego JLR sądowego zabezpieczenia. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2021).

W dniu 26 października 2021 roku spółce SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta i do BAP udziałów w kapitale zakładowym SKM, wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitale zakładowym SKM. W tym samym dniu Emitentowi doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach

zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o.

[BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], AML Polska spółka z o.o. [AMLP], iMotors spółka z o.o. [iMotors] SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS, AMLP, iMotors i SKM. Ponadto Emitentowi doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta akcji BAP, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia należących do Emitenta akcji BAP. Mając powyższe na uwadze Zarząd Emitenta informuje, że wskutek wymienionych umorzeń, jak również wskutek umorzeń, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2021 z dnia 25 października 2021 roku, umorzeniu uległy wszystkie postępowania egzekucyjne w celu wykonania sądowego zabezpieczenia roszczenia JLR względem Emitenta i BAP w zakresie dokonanych w ich ramach zajęć udziałów i akcji. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2021).

Do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariusza Spółki, Pana Mariusza Dębkowskiego, 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z w/w zawiadomieniem udział Pana Mariusza Dębkowskiego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wzrósł z 4,61% do 5,03%. (szczegóły: raport bieżący nr 44/2021).

W dniu 4 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC] zawarła ze spółką Marvipol Development Spółka Akcyjna [MVD], podmiotem powiązanym z Emitentem, umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Jerzego Waszyngtona 50, o powierzchni 0,3523 ha wraz z prawem własności wzniesionych na Nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności [Nieruchomość]. Umowa sprzedaży Nieruchomości w dalszej części niniejszego raportu bieżącego zwana będzie Umową. Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona została na kwotę 15.000.000,00 złotych, powiększoną podatek od towarów i usług VAT, co łącznie daje kwotę 18.450.000,00 złotych brutto. Zgodnie z postanowieniami Umowy Nieruchomość zostanie wydana MVD do dnia 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy oraz dotyczące odpowiedzialności stron. W związku ze sprzedażą Nieruchomości Zarząd Emitenta podjął w dniu 4 listopada 2021 roku uchwałę w przedmiocie przystąpienia do ustalenia lokalizacji nowego zamierzenia inwestycyjnego, polegającego na budowie Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover należącej do Emitenta lub spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, w nowej lokalizacji na terenie Warszawy, do końca 2025 roku. Zamiarem Zarządu Emitenta jest budowa nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover na należącej do BAP nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie. Ostateczna lokalizacja nowego zamierzenia inwestycyjnego zostanie jednak ostatecznie określona po przeprowadzeniu analizy jego potencjalnych lokalizacji pod kątem opłacalności ulokowania na nich Autoryzowanej Stacji Dilerskiej oraz ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz po uzyskaniu zgody Inchcape JLR Poland spółka z o.o., importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji.

Jednocześnie Emitent podaje następujące informacje dotyczące transakcji realizowanej na podstawie Umowy, objęte dyspozycją art. 90i ust. 1 i 2 w zw. z art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych:

• 1. Firma (nazwa) podmiotu powiązanego: Marvipol Development Spółka Akcyjna;
• 1. Opis charakteru powiązań między BAC a MVD: Emitent, spółka dominująca dla BAC, w której Emitent posiada, bezpośrednio i pośrednio, 100% udziałów oraz MVD, pozostają pod wspólną kontrolą Pana Mariusza Wojciecha Książek, sprawowaną za pośrednictwem spółki pod firmą MK Holding S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz spółki pod firmą Książek Holding spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• 1. Data i wartość istotnej transakcji: 4 listopada 2021 roku, 15.000.000,00 złotych netto (ponad 5% sumy aktywów BAC, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego);
• 1. Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych – cena sprzedaży Nieruchomości jest ceną rynkową i uwzględnia faktyczną wartość zbywanych przez BAC aktywów. Środki uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przeznaczone w części na spłatę zadłużenia BAP względem Jaguar Land Rover Limited, poręczonego przez Emitenta, przy czym transakcja nie uniemożliwia BAC prowadzenia działalności operacyjnej na Nieruchomości i w zamierzeniu Zarządu Emitenta oraz Zarządu BAC, z uwagi na odroczony termin wydania Nieruchomości MVD i planu budowy na terenie Warszawy nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover, nie spowoduje istotnych przeszkód dla prowadzenia przez BAC działalności operacyjnej w przyszłości. (szczegóły: raport bieżący nr 45/2021).

W dniu 5 listopada 2021 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development S.A. [MVD] podpisały list intencyjny, w którym wyraziły zgodną intencję zawarcia umowy stwarzającej na zasadach rynkowych tytuł do Nieruchomości, pozwalający na korzystanie z niej przez BAC w celu wykonywania działalności gospodarczej po dniu wydania Nieruchomości MVD zgodnie z postanowieniami umowy jej sprzedaży. Strony listu intencyjnego podjęły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy Nieruchomości przez BAC, obejmującej czas oznaczony do 31 grudnia 2025 roku. Zawarcie listu intencyjnego motywowane jest m.in. faktem, iż BAC prowadzi na Nieruchomości działalność gospodarczą, zaś przeniesienie tej działalności do innej lokalizacji wymaga kilkuletniego okresu adaptacyjnego. Zgodnie z zamiarem stron listu intencyjnego w okresie obowiązywania przyszłej umowy najmu lub dzierżawy BAC będzie mógł prowadzić na Nieruchomości działalność gospodarczą. (szczegóły: raport bieżący nr 46/2021).

W dniu 24 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń obowiązującej u Emitenta, przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 31 sierpnia 2020 roku [Polityka Wynagrodzeń], w zakresie, w jakim reguluje ona maksymalną wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta. Na mocy w/w uchwały Rada Nadzorcza postanowiła odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń na okres nie dłuższy niż do dnia 31 sierpnia 2024 roku, tj. do ostatniego dnia, w którym zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych [Ustawa] Walne Zgromadzenie Emitenta powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń Emitenta (zgodnie z w/w przepisem walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata).

Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń w w/w zakresie motywowane jest aktualną sytuacją gospodarczą Emitenta, w tym w szczególności faktem zawarcia przez Emitenta i jego spółki zależne porozumienia z Jaguar Land Rover Limited [JLR], dotyczącego ustalenia zasad spłaty zadłużenia British Automotive Polska Spółki Akcyjnej względem JLR, poręczonego przez Spółkę, oraz trwającą restrukturyzacją i reorganizacją Grupy Kapitałowej Spółki. Powodzenie obu tych procesów wymaga utrzymania efektywnego systemu zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową, przy ponadprzeciętnym nakładzie pracy i wysokim stopniu odpowiedzialności za realizację przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową założonych celów gospodarczych oraz osiąganiu możliwie optymalnych wyników finansowych. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń pozwoli na takie kształtowanie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, by możliwe było dostosowanie wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia do uwarunkowań wynikających z aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz nakładu pracy Członków Zarządu w celu jej poprawy.

Zarząd Emitenta wskazuje, że z końcem sierpnia 2021 roku doszło do zmiany liczebności składu Zarządu Emitenta, wskutek rezygnacji Pana Marcina Kolasy, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu. Aktualnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą dwie osoby – Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, podczas gdy w czasie uchwalania Polityki Wynagrodzeń Zarząd Emitenta liczył trzech Członków – Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu.

W efekcie powyższego zarówno wymagany nakład pracy obecnych Członków Zarządu Emitenta, jak i spoczywająca na nich odpowiedzialność za wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej są odpowiednio wyższe, niż w okresie, gdy w Zarządzie Emitenta zasiadały trzy osoby. Powyższe uzasadnia więc ewentualne ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Emitenta na kwotę wyższą, niż maksymalne stałe wynagrodzenie określone w Polityce Wynagrodzeń.

Pomimo odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w efekcie zmniejszenia liczebności Zarządu Emitenta, sumaryczna kwota przeznaczana przez Emitenta na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu jest niższa, niż kwota przeznaczana na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu Emitenta w okresie, w którym Zarząd Emitenta liczył trzech Członków. Powyższa uchwała Rady Nadzorczej podjęta została z uwzględnieniem długoterminowych interesów i stabilności finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie wpłynie negatywnie na rentowność Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 47/2021).

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2021 | 80

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/

Warszawa, 29 listopada 2021 r.