Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści
1.	Informacje wprowadzające2
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska 3
2.1.	Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska3
2.2.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową 5
2.3.	Opis podstawowych produktów i usług7
3.	Perspektywy rozwoju8
3.1.	Strategia Sfinks Polska S.A. 8
3.2.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki10
4.	Ryzyko prowadzonej działalności11
5.	Komentarz do wyników finansowych 19
5.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej 19
5.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 21
5.3.	Ocena sytuacji ogólnej29
5.4.	Istotne pozycje pozabilansowe31
5.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych31
5.6.	Emisje papierów wartościowych 31
5.7.	Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych31
5.8.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym 32
6.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym32
6.1.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 32
6.2.	Umowy finansowe 33
6.3.	Opis istotnych zdarzeń33
6.4.	Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 39
6.5.	Władze 40
6.6.	Informacja o kapitale zakładowym41
6.8.	Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 44
6.9.	Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki 44
6.10.	Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 45
6.11.	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami 46
7.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 47
8.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 49
9.	Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań50

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku zawiera ujawnienia, których zakres został określony w § 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W szczególności, sprawozdanie uwzględnia zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa w 2019 r. rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 5 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na dane finansowe. Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 znajduje się w nocie nr 2 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący okres sprawozdawczy obejmuje okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku, poprzedni okres sprawozdawczy obejmuje także okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku.

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 30 września 2021 r., na dzień 30 września 2020 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	857
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	5
CHJ S.A.	100	100	100	100
SFX S.A.	100	100	100	100

Na dzień bilansowy 30 września 2021 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą Kapitałową Sfinks oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK oraz Meta Seta Galareta.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia.

Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek pod którymi prowadzone są lokale gastronomiczne: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia, LEPIONE & PIECZONE oraz Meta Seta Galareta. Właścicielem marek WOOK oraz Meta Seta Galareta jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o.

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce), Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30.09.2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły nową umowę inwestycyjną, na mocy, której odstąpiono od umowy z dnia 28 grudnia 2016 r., w związku z czym umowa masterfranczyzy, na podstawie której Grupa udzielała franczyzy na ww. markę uległa rozwiązaniu a restauracje prowadzone pod marką Fabryka Pizzy zostały ze skutkiem na dzień 01.11.2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami nowej umowy inwestycyjnej Grupa ma prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10 mln zł (Opcja Call). Grupa będzie kontynuowała prace nad pozyskaniem finansowania celem zrealizowania w/w transakcji. Ponadto nowa umowa inwestycyjna przewiduje kontynuację współpracy stron w zakresie marki Fabryka Pizzy i dalszy rozwój sieci restauracji na zasadach, które zostaną uzgodnione przez Strony w odrębnie zwartych umowach. Spółka z Grupy Sfinks Polska - SPV.Rest2. sp. z o. o. planuje otwierać i prowadzić lokale franczyzowe pod marką Fabryka Pizzy, głównie w ramach współdzielenia lokali gastronomicznych z podmiotami z Grupy Sfinks Polska celem większego wykorzystania potencjału sprzedażowego w wybranych lokalach.

W dniu 30 października 2017r. Spółka dominująca przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną zgodnie z zawartą umową w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana głównie z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci. Zobowiązanie Spółki do zapłaty ceny zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej.
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.
WOOK to sieciowa restauracja oferująca dania kuchni azjatyckiej
Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.

Kluczowe marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska na dzień publikacji raportu

Lepione&Pieczone to koncept segmentu fast casual dinning, nawiązujacy bezpośrednio do smaków Chłopskiego Jadła, ale charakteryzujący się szybszą obsługą i bardziej nowoczesnym wnętrzem. W menu Lepione&Pieczone znajduje się m.in. szeroki wybór pierogów z wody i z pieca, kasze, tradycyjne polskie podpłomyki, a także pieczone mięsa i ryby.
Od kwietnia 2019 r do portfolio marek będących własnością Grupy Kapitałowej dołączyły 2 lokale typu bistro Meta Seta Galareta odzwierciedlające swoim wystrojem ducha epoki PRL.

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa Sfinks Polska zarządzała siecią lokali własnych oraz rozwijała sieć restauracji w modelu franczyzowym a także kontynuowała przekształcanie lokali własnych w lokale franczyzowe.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności w lokalu, w tym w szczególności: kosztów czynszów, kosztów mediów, kosztów zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń dla podmiotów które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu.

W przypadku restauracji franczyzowych, franczyzobiorcy prowadzą restauracje we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorcy. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorcy, które stanowi przychód Spółki.

W związku z powyższym każde przekształcenie lokalu własnego we franczyzowy powoduje zaprzestanie ujmowania w księgach Spółki przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania i w to miejsce rozpoznanie przychodów z tytułu sprzedaży towarów i usług przez Spółkę dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej. Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią koszty, które po przekształceniu mogą być nadal ponoszone przez Spółkę i refakturowane na franczyzobiorcę, np. koszty najmu w przypadku podnajmu lokalu franczyzowego. Powoduje to raportowanie przez Spółkę niższych przychodów ogółem niezależnie od wpływu przekształcenia na wynik Spółki.

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe)

	Liczba restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach
Model zarządzania	Na dzień publikacji sprawozdania	Na dzień 30 września 2021 r.	Na dzień 30 września 2020 r.	Zmiana r/r %
Restauracje własne	37	37	50	(26,0)%
Restauracje franczyzowe	87	91	95	(4,2)%
Razem	124	128	145	(11,7)%

Tab. Struktura zarządzania w sieci.

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek.

Tab. Struktura sieci wg. marek:

	Liczba restauracji w sieciach
Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień publikacji	Stan sieci na	Stan sieci na
	sprawozdania	30 września 2021 r.	30 września 2020 r.
Sphinx	75	75	71
Piwiarnia	40	41	48
Chłopskie Jadło	6	8	11
Fabryka Pizzy	-	-	11
Inne	3	4	4
Razem	124	128	145

Na koniec raportowanego okresu Grupa Kapitałowa zarządzała liczbą 128 restauracji działających pod następującymi markami: Sphinx, Chłopskie Jadło, Lepione Pieczone, WOOK, Piwiarnia, Meta.

Zmniejszenie ilości zarządzanych przez Grupę lokali nastąpiło w głównej mierze na skutek złożenia przez Spółkę oświadczeń o wypowiedzeniu umów najmu na skutek siły wyższej w postaci ogłoszonego stanu epidemii COVID-19 i wynikającego z niego istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności w tych punktach a także na skutek cesji umów franczyzowych lokali pod marką Fabryka Pizzy zgodnie z umową z dnia 30.09.2020r. opisanej w nocie 2.1 niniejszego raportu.

Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali, w związku z ograniczeniami w prowadzeniu działalności gastronomicznej na skutek pandemii COVID-19, Grupa w 2021 roku kontynuuje rozwój sprzedaży w dostawie, w tym w oparciu o wszystkie marki z portfela Grupy obejmujące marki stacjonarne i wirtualne: The Burgers, Och! PITA, YOLO Chicken, Da Mamma, Hummus & Falafel. Marki wirtualne obsługują wyłącznie zamówienia w dowozie i na wynos.

Ponadto Grupa prowadzi w kanale delivery sprzedaż dań stacjonarnych marek innych niż marka pod jaką działa lokal, z którego prowadzona jest sprzedaż.

W 2021r. Spółka prowadziła na podstawie zawartej w ostatnim kwartale 2020 r. umowy z Grupą Eurocash sprzedaż dań gotowych pod marką SPHINX do sieci sklepów Delikatesy Centrum. Umowa przewidywała prawo wyłączności dla Eurocash w określonych w niej kanałach. W pierwszym półroczu

2021 r. Eurocash złożył oświadczenie o rezygnacji z wyłączności, wobec czego Grupa kontynuuje rozwój oferty dań gotowych również do innych podmiotów zarówno poprzez sprzedaż produktów jak i licencji na ich produkcję. W trzecim kwartale produkty gotowe zostały wprowadzone do sieci sklepów Biedronka.

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznymi zlokalizowanymi na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach własnych oraz przychody z tytułu z umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w podziale na tytuły.

Tab. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2021 do 30.09.2021 000'PLN	od 01.01.2020 do 30.09.2020 000'PLN	od 01.07.2021 do 30.09.2021 000'PLN	od 01.07.2020 do 30.09.2020 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	39 773	67 575	24 292	25 365
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	28 886	54 964	18 596	20 551
- przychody z tytułu opłat franchisingowych - przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	10 887	12 611	5 696	4 814
Przychody ze sprzedaży towarów	1 465	1 196	404	733
Razem	41 238	68 771	24 696	26 098

W związku z tym, że strategia Grupy zakłada rozwój sieci w oparciu o model franczyzowy oraz kontynuowany jest proces przekształcania restauracji własnych w model franczyzowy, udział przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych jest coraz niższy i wynosił w okresie raportowanym 68% wobec 78% w analogicznym okresie roku ubiegłego. Powyższe skutkuje również raportowaniem przez Spółkę niższych przychodów ze sprzedaży produktów i usług.

W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresie 3 kwartałów w latach 2021-2020 (w tys. zł)

	1.01.2021r. - 30.09.2021r.	1.01.2020r. - 30.09.2020r.	2021 vs 2020 [tys. zł]	1.07.2021r. - 30.09.2021r.	1.07.2020r. - 30.09.2020r.	2021 vs 2020 [tys. zł]
Ogółem*	65 393	91 821	(26 427)	42 768	37 676	5 092
Sphinx	60 268	75 973	(15 705)	39 367	31 389	7 979
Chłopskie Jadło	3 252	5 972	(2 721)	2 242	2 180	62
Fabryka Pizzy	0	5 610	(5 610)	0	2 295	(2 295)
META	1 004	2 990	(1 986)	709	1 326	(617)
Wook + inne	869	1 275	(406)	451	488	(37)

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w okresie trzech kwartałów 2021r. była mniejsza o 26,4 mln zł czyli o ok 29% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Powyższe było spowodowane utrzymaniem zakazu sprzedaży usług gastronomicznych klientom w lokalu przez prawie 5 miesięcy w okresie trzech kwartałów 2021 r. (drugi lockdown obowiązywał od 24.10.2020 r. do 27.05.2021 r.), podczas gdy w analogicznym okresie 2020 r. lockdown obejmował okres ok 2 miesięcy (od 14.03.2020 r. do 17.05 2020 r.). W trzecim kwartale 2021 r. sprzedaż usług gastronomicznych osiągnęła wartość o 5 mln zł czyli o 13,5% wyższą niż w 3 kwartale 2020 r.

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. W latach 2020-2021 w związku z epidemią COVID-19 ocena sezonowości sprzedaży jest bezprzedmiotowa wobec nietypowego charakteru zaistniałej sytuacji.

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". W roku 2019 Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem było rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki. W dniu 10 stycznia 2020 r. zakończono przegląd, a wnioski z przeglądu miały stanowić podstawę do opracowania nowej strategii Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie opublikowała zmienionej Strategii Rozwoju. Na powyższą okoliczność wpływa przede wszystkim sytuacja branżowa i niepewność związana z epidemią COVID-19 .

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany z budową fundamentów dla wzrostu skali działania poprzez rozwój sieci, pracując nad realizacją projektów budujących przewagi konkurencyjne w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, wdrożenie własnego portalu smacznie i szybko.pl, wdrożenie programu lojalnościowego Aperitif.

W 2018 roku Grupa uruchomiła własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl (https://www.smacznieiszybko.pl/). Strategia Grupy zakłada, obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych, znaczny wzrost sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz stworzenie własnej

marki sprzedaży w takim systemie dostaw. Zarząd planuje objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku.

Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Na dzień 30 września 2021 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 58 restauracjach na terenie kraju.

Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif (https://www.programaperitif.pl/), w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa portfela sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków.

W aplikacji Aperitif uczestnicy mają również możliwość dokonywania zamówień z dostawą przez portal Smacznie i Szybko.pl, możliwość zamówienia bonów podarunkowych, a także mają udostępniony formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę.

Aperitif oferuje również oferty dedykowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką, którzy posiadają konto w aplikacji. Dzięki dynamicznej pracy nad różnorodnością korzyści oferowanych w ramach Programu oraz prowadzeniu szerokich i regularnych kampanii w Internecie promujących Program, baza Aperitif odnotowuje stały przyrost uczestników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy ok. 370 tys. użytkowników.

Grupa wprowadziła ofertę e-menu, z której korzysta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ponad 250 tys. użytkowników.

Powyższe, stanowi solidną podstawę przygotowywania skutecznej komunikacji marketingowej mającej na celu zwiększenie ilości gości odwiedzających restauracje w związku ze wzrostem liczby nowych gości jak też wzrostem częstotliwości odwiedzin restauracji.

Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie, po wygaśnięciu skutków epidemii, efektywnie zarządzać sprzedażą oraz skutecznie zarządzać krańcowymi kosztami funkcjonowania restauracji (efektywne zarządzanie kosztami surowców spożywczych, kosztami pracy).

Epidemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu podmiotów, w tym głównie podmiotów objętych restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Powyższe dotyczy całej branży gastronomicznej. Należy spodziewać się, że wielu lokalnych przedsiębiorców nie będzie w stanie kontynuować działalności a ci którzy przetrwają będą potrzebowali wsparcia w odbudowaniu potencjału sprzedażowego do poziomu pozwalającego utrzymać płynność finansową. Ponadto obserwuje się wzrost podaży lokali po gastronomicznych. Powyższe generuje szanse dla Grupy w pozyskiwaniu nowych franczyzobiorców Dzięki wsparciu doświadczonego podmiotu jakim jest Sfinks Polska S.A. oraz silnych marek wraz ze sprawdzonym know-how lokalni przedsiębiorcy będą mogli szybciej osiągać oczekiwane wyniki. W okresie trzech kwartałów 2021 r. Grupa uruchomiła 6 nowych lokali franczyzowych, w tym 5 pod marką Sphinx i jeden pod marką Chłopskie Jadło oraz jeden lokal pod marką Sphinx prowadzony w modelu operatorskim.

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej.

Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie krótkoterminowe Grupy i w przyszłości opracowanie zmodyfikowanej strategii rozwoju jest sytuacja związana z epidemią COVID-19 i jej wpływ na otoczenie społeczno-gospodarcze oraz na sytuację finansową Grupy. Długość trwania stanu zagrożenia epidemiologicznego a także skala zachorowań i śmiertelności wpłynęła na skalę spowolnienia gospodarczego oraz zmieniła trendy konsumenckie a to przełożyło się na sytuację nie tylko Grupy Sfinks Polska, ale całej branży i gospodarki.

Wprowadzenie zakazu sprzedaży usług restauracyjnych na miejscu w lokalu w okresie marzec - maj 2020 r. a następnie od dnia 24 października 2020 r. do 27 maja 2021 r. przełożyło się na istotne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. W związku z drastycznym spadkiem wpływów na skutek powyższego Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka wystąpiła z wnioskiem o pomoc na ratowanie do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP S.A.") tj. o udzielenie pomocy publicznej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki. W dniu 30.04.2021 r. Spółka otrzymała decyzję ARP S.A. o udzieleniu pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł, w dniu 9.06.2021r. w/w środki wpłynęły do Spółki, co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy. Zgodnie z informacją przekazywaną przez Spółką do ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę, Spółka przedłożyła do ARP w dniu 4 października 2021 r. plan restrukturyzacyjny wraz z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na ratowanie. Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu wniosek jest analizowany, Spółka pozostaje w stałym kontakcie z ARP S.A. i niezwłocznie po uzyskaniu informacji o decyzji w tym przedmiocie poinformuje zgodnie z przepisami prawa.

Uzyskanie finansowania luki płynnościowej powstałej w okresie pandemii oraz uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej (wydanego dnia 9 marca 2021 r.) umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem, oraz pozytywne rozpatrzenie przez ARP S.A. wniosku o zmianę terminu spłaty pożyczki na ratowanie stanowią podstawę do założenia kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz opracowania niezbędnych zmian strategii Grupy Sfinks.

Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalności i wyniki generowane przez Grupę należy wymienić:

zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzone ograniczenia w zakresie prowadzonej działalności gastronomicznej;
zmiany prawno-podatkowe;

-zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów konsumenckich;

rozwój sieci zarządzanych przez Grupę;

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji epidemiologicznej na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także od skali i długości trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii, w szczególności od ewentualnych kolejnych okresów z zakazem sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od wdrażanych w kraju narzędzi pomocowych dedykowanych dla podmiotów objętych skutkami COVID-19 a także od tempa powrotu sektora gastronomicznego do poziomu przychodów sprzed pandemii, co będzie pochodną sytuacji gospodarczej kraju.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 i jej wpływem na sytuację gospodarczą.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ciągle obowiązujące przepisy dotyczące epidemii COVID-19 oraz sytuacja epidemiczna stwarzają duże ryzyko dla działalności Grupy, szczególnie w związku z kilkukrotnym gwałtownym wprowadzaniem lub luzowaniem nowych ograniczeń, zmianą zachowań konsumenckich czy nieprzewidywalnością zmian cen niektórych surowców.

Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 46,5 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 63,4 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do listopada 2022r.). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 301 tys. zł.

Zgodnie z postanowieniami umowy kredytu nieodnawialnego w przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 484 tys. zł w raportowanym okresie. W zakresie harmonogramu spłat: w dniu 29 czerwca 2021 r. Spółka zawarła z bankiem aneks, na podstawie którego harmonogram spłaty zobowiązań wobec BOŚ został ustalony zgodnie z warunkami układu.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1 % powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,5 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, w tym tzw. Nowy Ład, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy) a także ze spadku podaży pracowników z zagranicy.

Ryzyko wzrostu cen surowców, usług i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje rosnącą presję cenową na rynku surowców spożywczych, usług oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania. Dodatkowo Grupa ogranicza ryzyko utraty marży na skutek wzrostu kosztów działania poprzez prowadzenie skutecznej polityki cenowej.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzących od czterech lat negatywnych zmian w otoczeniu takich jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę czy wpływ pandemii COVID-19. Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów świadczenia usług gastronomicznych w lokalach, kontynuowanych przez znaczną część pierwszego półrocza 2021 r. doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka nie miała możliwości regulowania zobowiązań.

Według stanu na dzień 30 września2021 r. Grupa posiada zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w łącznej kwocie 243,8 mln zł, tj. na poziomie o 5,6 mln zł wyższym niż według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Zobowiązania skorygowane o wpływ MSSF16 wynosiły na dzień 30 września2021r. 151,7 mln zł i były o 18,5 mln zł wyższe od analogicznych zobowiązań według stanu na 31 grudnia 2020r. Wzrost jest spowodowany w głównej mierze wykazaniem w pasywach Grupy pożyczki na ratowanie w kwocie ponad 14 mln zł. Poziom środków finansowych na dzień bilansowy wynosił 6,1 mln zł.

Część zobowiązań Spółki, tj. zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. została objęta uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli, a w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie o zatwierdzeniu układu jest nieprawomocne. W ocenie Zarządu zażalenia które wpłynęły w terminie umożliwiającym zaskarżenie w/w postanowienia są niezasadne i w związku z tym uwzględnienie ich przez sąd II instancji jest mało prawdopodobne. W przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu zobowiązania te zostaną częściowo umorzone (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki; łącznie ponad 29 mln zł), część będzie zamieniona na akcje Spółki (ok. 5,7 mln zł) a w pozostałym zakresie będzie regulowana zgodnie z postanowieniami układu.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytowej zmieniający warunki spłaty zobowiązań zgodnie z warunkami przewidzianymi w układzie.

W czerwcu 2021 r. Spółka otrzymała środki z pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł, z przeznaczeniem na pokrycie luki płynnościowej. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała odpowiedzi w w/w zakresie. Decyzja ARP S.A. w sprawie w/w wniosku będzie miała istotny wpływ na płynność finansową Spółki.

Ponadto Zarząd podjął działania restrukturyzacyjne sieci, w wyniku których Spółka zawarła porozumienia z wynajmującymi zmniejszającymi czasowo koszty czynszów oraz złożyła oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności, nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Część wynajmujących zakwestionowała skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie

zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle długotrwale obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Równolegle Spółka przekształcała wybrane lokale własne w model franczyzowy i podejmowała działania optymalizujące koszty ogólnego zarządu.

Zarząd zwraca uwagę, że pozytywne skutki działań podjętych przez Spółkę są uzależnione od działań lub zaniechań osób trzecich i w związku z tym są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Dodatkowo nie można wykluczyć, wprowadzania kolejnych ograniczeń w prowadzeniu działalności gastronomicznej wynikających z epidemii COVID-19 co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki i może doprowadzić do braku możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie.

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności, stan na 30 września 2021 r.

Okres płatności	Kredyty i pożyczki	Otrzymana pomoc publiczna - PFR	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM

do 1 miesiąca	81	3 500	1 351	38 116	43 048
od 1 do 3 miesięcy	14 190	-	2 685	480	17 355
od 3 miesięcy do 1 roku	784	-	12 305	1 987	15 076
Razem płatności do 1 roku	15 055	3 500	16 341	40 584	75 480
od 1 roku do 5 lat	30 459	-	55 547	11 148	97 154
powyżej 5 lat	50 296	-	58 029	565	108 890
Razem płatności	95 810	3 500	129 917	52 297	281 524
przyszłe koszty finansowe	(12 202)	-	(37 555)	(346)	(50 103)
Wartość bieżąca	83 608	3 500	92 362	51 951	231 421

* *Zgodnie z Regulaminem subwencji PFR kwota subwencji może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty bilansowej nie otrzymała decyzji

Ryzyko wypowiadania umów przez kluczowych kontrahentów.

W związku z powstałą na skutek opisanych w niniejszym sprawozdaniu luką płynnościową dniu 31 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Wskutek powyższego wierzytelności powstałe przed dniem układowym, tj. 1 listopada 2020 r. zostaną objęte układem i zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne nie są regulowane do czasu prawomocnego zatwierdzenia układu. Istnieje ryzyko, że część kluczowych kontrahentów Spółki podejmie działania celem wypowiedzenia umów łączących ich ze Spółką lub dalsza współpraca będzie na istotnie gorszych warunkach niż obecne. Powyższe może prowadzić do pogorszenia rentowności Spółki.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście istniejącego stanu epidemicznego i jego negatywnego wpływu na działalność branży gastronomicznej. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

wartość znaku Chłopskie Jadło w kwocie 1.924 tys. zł.;
wartość firmy z tytułu nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o . w kwocie 441 tys. zł (na poziomie jednostkowym Spółka wykazuje w księgach wartość udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o. w kwocie 857 tys. zł.)
wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 6.549 tys. zł oraz wartość umów franczyzowych sieci Piwiarnia w kwocie 438 tys. zł.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na dzień 30 września 2021 r. Z uwagi, iż obejmują one zdarzenia przyszłe, istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy.

Kapitał podstawowy	32 199
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 308
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(125 591)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(16 906)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(96 996)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 151,7 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 243,8 mln zł pomniejszona o 92,0 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka na ratowanie z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część objęta układem w ramach prowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Grupy.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów, co zgodnie z umową uprawnia bank do wypowiedzenia umowy kredytu lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii.

Zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu ww. umowy kredytowej a także z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym. Niezależnie od powyższego w dniu roku 2021 Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu (29 czerwca 2021 r.) oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu.

Zobowiązania z tytułu realizacji gwarancji bankowych będą spłacone do 30 września 2022 r a, kapitał z tytułu kredytu będzie spłacany w następujących ratach:

a) w dniu 30.09.2022r. spłata raty w kwocie 31.402,05 zł

b) w okresie od 31.10.2022r. do 31.12.2022r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 100.000,00 zł każda rata,

c) w okresie od 31.01.2023r. do 31.12.2023r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 200.000,00 zł każda rata,

d) w okresie od 31.01.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata,

e) w okresie od 31.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata,

f) w okresie od 31.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata,

g) w okresie od 31.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata,

h) w okresie od 31.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata,

i) w dniu 31.08.2028r. splata pozostałego zadłużenia w kwocie 8.341.931,95 zł.

Zgodnie z postanowieniami aneksu z dnia 29 czerwca 2021 r. wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu będą zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej kolejności na koszty i prowizje, w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Aneks przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. Oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r.

W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarty został przez Spółkę z BOŚ S.A. aneks do łączącej strony Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. dotyczący zmiany zasad uzupełniania kaucji tj. Spółka będzie dokonywała wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznaczy wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę.

O zawarciu przedmiotowych aneksów Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 30/2021 w dniu 30.06.2021r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb%2030\_2021\_aktualizacja%20informacji%20nt%20wsp%C3%B3%C5%82pracy%20z%20BO%C5%9A%20Sapdf.pdf

Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie: Ryzyko utraty płynności finansowej, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych.

Na podstawie prowadzonych rozmów oraz mając na względzie oczekiwane uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu Zarząd ocenia ryzyko wypowiedzenia umów przez bank jako mało prawdopodobne.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Do istotnych zobowiązań Grupy według stanu na dzień 30 września 2021 r., oprócz zobowiązań wobec banku opisanych powyżej, należą zobowiązania handlowe i pozostałe w kwocie 43,5 mln zł oraz zobowiązania z tytułu pożyczki na ratowanie w kwocie 14,2 mln zł.

Z uwagi na pandemię i wprowadzane w 2020 r. ograniczenia działalności przez podmioty z branży gastronomicznej, powodujące znaczące trudności w możliwości regulowania przez Spółkę zobowiązań z dniem 30 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne którym objęto zobowiązania powstałe przed 1 listopada 2020 r. (dzień układowy). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania układ został przyjęty, sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, Spółka oczekuje na jego uprawomocnienie, co jest istotne dla dalszej działalności Grupy i co będzie podstawą do sukcesywnego regulowania zaległości i poprawy struktury bilansu Grupy.

W związku z trwającym w pierwszej połowie 2021 roku kolejnym lockdown, Spółka nie była w stanie regulować również zobowiązań powstałych po dniu układowym. Celem pokrycia luki płynnościowej Spółka zaciągnęła w ARP S.A. pożyczkę na ratowanie w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, tj. do dnia 9 listopada 2021 r., niemniej zgodnie ze zobowiązaniem zaciągniętym przez Spółkę na etapie procesowania wniosku o pożyczkę na ratowanie Spółka w dniu 4 października 2021 r. wystąpiła z wnioskiem o zmianę warunków rozliczenia pożyczki w oparciu o Ustawę z dnia 16 lipca 2020 o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorstw (wniosek

o restrukturyzację). Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała odpowiedzi z ARP S.A. Decyzja ARP S.A. w zakresie zmiany warunków uregulowania pożyczki na ratowanie będzie miała istotny wpływ na sytuację płynnościową Spółki.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który po jego zatwierdzeniu zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 16,7 mln zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki prezentowane w niniejszym raporcie zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. Poniżej Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych.

Zarówno dane za okres sprawozdawczy jak też wszelkie dane porównywalne zawierają wpływ MSSF16 zgodnie z tabelami poniżej.

Tab. Wpływ MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego (w tys. zł)

Rachunek jednostkowy	Bilans jednostkowy

tys. zł					tys. zł
Pozycja korygowana	9M'2021	9M'2020	3Q2021	3Q2020	Pozycja korygowana	30.09.2021	31.12.2020
KWS czynsz	9 581	14 308	3 349	3 506	Aktywa rzeczowe	76 351	89 031
KOZ czynsz	1 138	1 164	436	381	Aktywo podatkowe	2 819	2 646
Wynik likwidacji	2 203	1 592	1 653	235	Razem aktywa	79 170	91 677
Razem czynsz	12 922	17 064	5 438	4 122	Zob. fin., w tym	91 190	102 957
Amortyzacja KWS	(8 279)	(13 345)	(2 266)	(3 594)	-długoterminowe	75 933	85 501
Amortyzacja KOZ	(712)	(779)	(231)	(267)	-krótkoterminowe	15 257	17 456
Razem amortyzacja	(8 991)	(14 124)	(2 497)	(3 860)	Kapitał	(12 020)	(11 280)
Odsetki leasingowe	(4 734)	(5 672)	(1 451)	(1 772)	Razem pasywa	79 170	91 677
Różnice kursowe	(111)	(3 960)	(1 164)	(675)
Razem koszty fin.	(4 845)	(9 632)	(2 615)	(2 447)
Aktywo podatkowe	174	1 270	(62)	415
Razem	(740)	(5 422)	264	(1 770)

tys. zł
Pozycja korygowana	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Aktywa rzeczowe	76 351	89 031	94 898
Aktywo podatkowe	2 819	2 646	1 961
Razem aktywa	79 170	91 677	96 859
Zob. fin., w tym	91 190	102 957	105 220
-długoterminowe	75 933	85 501	86 935
-krótkoterminowe	15 257	17 456	18 285
Kapitał	(12 020)	(11 280)	(8 361)
Razem pasywa	79 170	91 677	96 859

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

tys. zł









Różnice kursowe	(138)	(3 981)	(1 176)	(676)
Razem koszty fin.	(4 954)	(9 846)	(2 638)	(2 487)
Aktywo podatkowe	127	1 300	(74)	409
Razem	(545)	(5 544)	313	(1 738)

Pozycja korygowana	9M'2021	9M'2020	Q3'2021	Q3'2020	Pozycja korygowana	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
KWS czynsz	10 122	15 353	3 462	3 770	Aktywa rzeczowe	77 113	90 682	96 781
KOZ czynsz	1 334	1 164	541	382	Aktywo podatkowe	2 836	2 708	1 999
Wynik likwidacji	2 404	1 726	1 644	318	Razem aktywa	79 949	93 390	98 780
Razem operacyjne	13 860	18 243	5 647	4 469	Zob. fin.	92 039	104 936	107 303
Amortyzacja KWS	(8 766)	(14 462)	(2 352)	(3 862)	-długoterminowe	76 326	86 513	87 989
Amortyzacja KOZ	(812)	(779)	(270)	(267)	-krótkoterminowe	15 713	18 423	19 314
Razem amortyzacja	(9 578)	(15 241)	(2 622)	(4 129)	Kapitał	(12 090)	(11 546)	(8 523)
Odsetki leasingowe	(4 816)	(5 865)	(1 462)	(1 811)	Razem pasywa	79 949	93 390	98 780

9M – okres od 1 stycznia do 30 września

Q3 – okres od 1 lipca do 30 września

Pozycja	1.01.2021r.- 30.09.2021r.	1.01.2020r.- 30.09.2020r.	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	41 238	68 771	24 696	26 098
Zysk brutto	(19 193)	(34 000)	(726)	(2 256)
Zysk netto	(16 906)	(31 977)	(528)	(3 045)
EBITDA	5 973	13 494	6 939	6 712
Aktywa ogółem	146 790	189 766	146 790	189 766
Kapitał własny	(96 996)	(50 663)	(96 996)	(50 663)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	32 199	32 199	32 199	32 199
Zysk na akcję (w PLN)	(0,53)	(0,99)	(0,02)	(0,09)

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja	1.01.2021r.- 30.09.2021r.	1.01.2020r.- 30.09.2020r.	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	39 028	63 245	23 538	23 625
Zysk brutto	(19 641)	(36 046)	(1 055)	(2 456)
Zysk netto	(17 289)	(33 989)	(833)	(3 166)
EBITDA	3 435	12 011	6 232	6 211
Aktywa ogółem	146 445	189 226	146 445	189 226
Kapitał własny	(94 375)	(47 034)	(94 375)	(47 034)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	32 199	32 199	32 199	32 199
Zysk na akcję (w PLN)	(0,54)	(1,06)	(0,03)	(0,10)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Wyniki jednostkowe

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 9 miesięcy (w tys. zł).

	1.01.2021r. – 30.09.2021			1.01.2020r. – 30.09.2020			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	39 028		39 028	63 245		63 245	(24 217)	(24 217)
Koszt własny sprzedaży	(31 517)	(1 302)	(32 819)	(56 479)	(963)	(57 442)	24 962	24 623
kor. MSSF16 czynsz KWS		(9 581)			(14 308)
kor. MSSF16 amort. KWS		8 279			13 345
Zysk brutto na sprzedaży	7 511	(1 302)	6 209	6 766	(963)	5 803	745	406
Koszty ogólnego zarządu	(13 102)	(426)	(13 528)	(13 263)	(385)	(13 648)	161	120
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(1 138)			(1 164)
kor. MSSF16 amort. KOZ		712			779
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	(5 591)	(1 728)	(7 319)	(6 497)	(1 348)	(7 845)	906	526
Poz. Przych. Op.-koszty op.	(4 552)	(2 203)	(6 755)	(13 366)	(1 592)	(14 958)	8 814	8 203
Zysk na dział. operacyjnej	(10 143)	(3 931)	(14 074)	(19 863)	(2 940)	(22 803)	9 720	8 729
Przychody netto finansowe	(9 498)	4 845	(4 653)	(16 183)	9 632	(6 551)	6 685	1 898
Zysk przed podatkiem	(19 641)	914	(18 727)	(36 046)	6 692	(29 354)	16 405	10 627
Podatek dochodowy	2 352	(174)	2 178	2 057	(1 270)	787	295	1 392
Zysk netto	(17 289)	740	(16 549)	(33 989)	5 422	(28 567)	16 700	12 019
Inne całkowite dochody	(857)		(857)
Amortyzacja i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	13 578	(8 991)	4 587	31 874	(14 124)	17 750	(18 296)	(13 163)
kor. MSSF16 amortyzacja		(8 991)			(14 124)
EBITDA*	3 435	(12 922)	(9 487)	12 011	(17 064)	(5 053)	(8 576)	(4 434)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Rentowność brutto na sprzed.	19,2%	15,9%	10,7%	9,2%	8,5 p.p.	6,7 p.p.
Rentowność netto	(44,3)%	(42,4)%	(53,7)%	(45,2)%	9,4 p.p.	2,8 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Tab. Jednostkowy rachunek wyników za trzeci kwartał roku 2021 oraz 2020 (w tys. zł).

	1.07.2021r. – 30.09.2021			1.07.2020r. – 30.09.2020			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	23 538		23 538	23 625		23 625	(87)	(87)
Koszt własny sprzedaży	(16 492)	(1 083)	(17 575)	(18 641)	87	(18 554)	2 149	979
kor. MSSF16 czynsz KWS		(3 349)			(3 506)
kor. MSSF16 amort. KWS		2 266			3 594
Zysk brutto na sprzedaży	7 046	(1 083)	5 963	4 984	87	5 071	2 062	892
Koszty ogólnego zarządu	(4 550)	(205)	(4 755)	(3 965)	(114)	(4 079)	(585)	(676)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(436)			(381)
kor. MSSF16 amort. KOZ		231			267
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	2 496	(1 288)	1 208	1 019	(27)	992	1 477	216
Poz. Przych. Op. -koszty op.	539	(1 653)	(1 114)	56	(235)	(179)	483	(935)
Zysk na dział. operacyjnej	3 035	(2 941)	94	1 075	(262)	813	1 960	(719)
Przychody netto finansowe	(4 090)	2 615	(1 475)	(3 531)	2 447	(1 084)	(559)	(391)
Zysk przed podatkiem	(1 055)	(326)	(1 381)	(2 456)	2 185	(271)	1 401	(1 110)
Podatek dochodowy	222	62	284	(710)	(415)	(1 125)	932	1 409
Zysk netto	(833)	(264)	(1 097)	(3 166)	1 770	(1 396)	2 333	299
Inne całkowite dochody
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	3 197	(2 497)	700	5 136	(3 860)	1 276	(1 939)	(576)
kor. MSSF16 amortyzacja		(2 497)			(3 860)
EBITDA*	6 232	(5 438)	794	6 211	(4 122)	2 089	21	(1 295)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Rentowność brutto na
sprzed.	29,9%	25,3%	21,1%	21,5%	8,8 p.p.	3,9 p.p.
Rentowność netto	(3,5)%	(4,7)%	(13,4)%	(5,9)%	9,9 p.p.	1,2 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

W marcu 2020 r. został ogłoszony w Polsce stan epidemii, w wyniku czego wprowadzono zakaz świadczenia usług gastronomicznych w lokalach na okres od 13 marca do 17 maja 2020 r., a następnie od dnia 24 października 2020 r. do 28 maja 2021 r., co wpłynęło na istotne spadki przychodów Spółki. Poniżej zaprezentowano przychody Spółki ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym począwszy od 2019 roku, na które składają się w szczególności:

przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach własnych,
przychody z opłat franczyzowych (będące w istotnej mierze pochodną wartości sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach franczyzowych),
przychody z podnajmu lokali i inne oraz
przychody ze sprzedaży towarów.

W trzecim kwartale 2021 roku Spółka wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie porównywalnym do trzeciego kwartału roku ubiegłego. Natomiast przychody za okres 9 miesięcy 2021r. były o ponad 24 mln zł niższe niż przychody w porównywalnym okresie ubiegłego roku. Powyższe było spowodowane głównie różnicą przychodów w pierwszych kwartałach analizowanych okresów na skutek objęcia zakazem sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach całego pierwszego kwartału 2021 r. podczas gdy lockdown w pierwszym kwartale 2020 objął tylko 13 dni a także zmniejszenia stanu sieci oraz na skutek wpływu przekształceń lokali własnych we franczyzowe na księgi Grupy, omówionych w nocie 2.2 niniejszego raportu.

Wynik brutto (zysk przed opodatkowaniem) skorygowany o wpływ MSSF16 za trzeci kwartał 2021 roku był ujemny, wyniósł (-)1,4 mln zł i był gorszy o ok. 1,1 mln zł od adekwatnego wyniku za trzeci kwartał 2020r., co było w głównej mierze spowodowane rozpoznaniem w 3 kwartale 2021 r. w kosztach Spółki: kary umownej z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy najmu lokalu (0,7 mln zł) oraz odsetek od zobowiązań objętych UPR (0,7 mln zł), które po uprawomocnieniu postanowienia o zatwierdzeniu układu ulegną umorzeniu).

Wynik brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty ogólnego zarządu skorygowane o wpływ MSSF16 za okres 9 miesięcy 2021r był porównywalny do adekwatnego wyniku wygenerowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniósł (-) 7,3 mln zł wobec (-) 7,8 mln w 2020r. Zysk brutto przed podatkiem skorygowany o wpływ MSSF16 za okres 9 miesięcy 2021 roku był ujemny, wyniósł (-)18,7 mln zł. Wynik ten był lepszy od adekwatnego wyniku za porównywalny okres roku ubiegłego o 10,6 mln zł w związku z wysokimi odpisami na majątek Spółki utworzonymi w pierwszej połowie 2020r. na skutek ogłoszenia pandemii, które istotnie pogorszyły wynik w roku ubiegłym.

EBITDA Spółki skorygowana o wpływ MSSF16 w trzecim kwartale 2021 roku wyniosła 0,8 mln zł, a za okres 9 miesięcy 2021 r. (-) 9,5 mln zł, w porównaniu do odpowiednio 2,1 mln zł za trzeci kwartał 2020 i (-) 5,1 mln zł za 9 pierwszych miesięcy 2020r.

Poniżej zaprezentowano wskaźniki rentowności Spółki.

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej, według danych sprawozdawczych, tj. uwzględniających wpływ MSSF 16.

Wskaźniki	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 31.12.2020 skorygowany	01.01.2020 - 31.12.2020 opublikowany	01.01.2020 - 30.09.2020
Rentowność brutto na sprzedaży	19,2%	8,9%	8,9%	10,7%
Zysk brutto na sprzedaży	7 511	6 371	6 371	6 766
Przychody ze sprzedaży	39 028	71 267	71 267	63 245

Rentowność netto	(44,3)%	(86,8)%	(88,7)%	(53,7)%
Zysk (strata) okresu obrotowego	(17 289)	(61 865)	(63 200)	(33 989)
Przychody ze sprzedaży	39 028	71 267	71 267	63 245

ROA	(15,2)%	(28,8)%	(29,4)%	(19,7)%
Zysk (strata) okresu obrotowego uroczniony	(23 115)	(61 865)	(63 200)	(45 401)
Stan aktywów na początek okresu	158 059	271 314	271 314	271 314

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Stan aktywów na końcu okresu 146 445 158 059 158 059 189 226

Dane według stanu na 31.12.2020r. zaprezentowane w wartościach opublikowanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz w wartościach skorygowanych. Korekta dotyczyła błędnego ujęcia odpisów na udziały spółki zależnej wraz z podatkiem odroczonym w wyniku finansowym zamiast w innych całkowitych dochodach. Kwota korekty wynosi 1.335 tys. zł.

Wynik skonsolidowany

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 9 miesięcy (w tys. zł).

	1.01.2021r. –30.09.2021				1.01.2020r. –30.09.2020	Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF 16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF 16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	41 238		41 238	68 771		68 771	(27 533)	(27 533)
Koszt własny sprzedaży	(33 620)	(1 356)	(34 976)	(61 379)	(891)	(62 270)	27 759	27 294
kor. MSSF16 czynsz KWS		(10 122)			(15 353)		-	-
kor. MSSF16 amortyzacja KWS		8 766			14 462		-	-
Zysk brutto na sprzedaży	7 618	(1 356)	6 262	7 392	(891)	6 501	226	(239)
Koszty ogólnego zarządu	(13 068)	(522)	(13 590)	(13 467)	(385)	(13 852)	399	262
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(1 334)			(1 164)		-	-
kor. MSSF16 amortyzacja KOZ		812			779		-	-
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	(5 450)	(1 878)	(7 328)	(6 075)	(1 276)	(7 351)	625	23
Poz. przych. op.-koszty op.	(3 514)	(2 404)	(5 918)	(13 358)	(1 726)	(15 084)	9 844	9 166
Zysk na działalności operacyjnej	(8 964)	(4 282)	(13 246)	(19 433)	(3 002)	(22 435)	10 469	9 189
Przych. netto finansowe	(10 229)	4 954	(5 275)	(14 567)	9 846	(4 721)	4 338	(554)
Zysk przed opodatkowaniem	(19 193)	672	(18 521)	(34 000)	6 844	(27 156)	14 807	8 635
Podatek dochodowy	2 287	(127)	2 160	2 023	(1 300)	723	264	1 437
Zysk netto	(16 906)	545	(16 361)	(31 977)	5 544	(26 433)	15 071	10 072
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	14 937	(9 578)	5 359	32 927	(15 241)	17 686	(17 990)	(12 327)
kor. MSSF16 amortyzacja		(9 578)			(15 241)		-	-
EBITDA*	5 973	(13 860)	(7 887)	13 494	(18 243)	(4 749)	(7 521)	(3 138)

*EBITDA -zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Rentowność brutto na
sprzedaży	18,5%	15,2%	10,7%	9,5%	7,7 p.p.	5,7 p.p.
Rentowność netto	(41,0)%	(39,7)%	(46,5)%	(38,4)%	5,5 p.p.	(1,2) p.p.

	Tab. Skonsolidowany rachunek wyników za 3Q 2021 oraz 3Q 2020r. (w tys. zł).
--	-----------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

	1.07.2021r. –30.09.2021			1.07.2020r. –30.09.2020			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF 16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF 16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	24 696		24 696	26 098		26 098	(1 402)	(1 402)
Koszt własny sprzedaży	(17 420)	(1 110)	(18 530)	(20 650)	92	(20 558)	3 230	2 028
kor. MSSF16 czynsz KWS		(3 462)			(3 770)		-	-
kor. MSSF16 amortyzacja KWS		2 352			3 862		-	-
Zysk brutto na sprzedaży	7 276	(1 110)	6 166	5 448	92	5 540	1 828	626
Koszty ogólnego zarządu	(4 460)	(271)	(4 731)	(4 088)	(115)	(4 203)	(372)	(528)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(541)			(382)		-	-
kor. MSSF16 amortyzacja KOZ		270			267		-	-
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	2 816	(1 381)	1 435	1 360	(23)	1 337	1 456	98
Poz. przych. op.-koszty op.	569	(1 644)	(1 075)	(34)	(318)	(352)	603	(723)
Zysk na działalności operacyjnej	3 385	(3 025)	360	1 326	(340)	986	2 059	(626)
Przych. netto finansowe	(4 111)	2 638	(1 473)	(3 582)	2 487	(1 095)	(529)	(378)
Zysk przed opodatkowaniem	(726)	(387)	(1 113)	(2 256)	2 147	(109)	1 530	(1 004)
Podatek dochodowy	198	74	272	(789)	(409)	(1 198)	987	1 469
Zysk netto	(528)	(313)	(841)	(3 045)	1 738	(1 307)	2 517	465
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	3 554	(2 622)	932	5 386	(4 129)	1 257	(8 940)	(7 433)
kor. MSSF16 amortyzacja		(2 622)			(4 129)		-	-
EBITDA*	6 939	(5 647)	1 292	6 712	(4 469)	2 243	(6 881)	(8 059)
*EBITDA -zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne
Rentowność brutto na sprzedaży	29,5%		25,0%	20,9%		21,2%	8,6 p.p.	3,7 p.p.

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są pochodną wyników Spółki dominującej, a główne czynniki wpływające na wynik Spółki zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

Rentowność netto (2,1)% (3,4)% (11,7)% (5,0)% 9,5 p.p. 1,6 p.p.

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Pozycja	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Aktywa trwałe	124 698	141 371	168 859
Aktywa obrotowe	21 747	16 688	20 367
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty	5 705	1 002	2 735
Aktywa razem	146 445	158 059	189 226
Kapitał własny	(94 375)	(76 238)	(47 034)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe	91 663	110 024	112 173
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym:	149 157	124 273	124 087
- kredyt z BOŚ S.A.	69 484	67 559	66 524
- pożyczka z ARP S.A.	14 190	-	-
Pasywa razem	146 445	158 059	189 226

Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)

W strukturze pasywów utrzymuje się istotny udział zobowiązań krótkoterminowych, wynikający głównie z reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych. W związku z niespełnieniem przez Spółkę zobowiązań wynikających z umowy kredytowej, dotyczących osiąganych wyników bank ma prawo wypowiedzieć Spółce umowę. Wobec powyższego Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym cały kredyt w BOŚ S.A. jako zobowiązanie krótkoterminowe. Do dnia publikacji niniejszego raportu bank nie skorzystał z prawa do wypowiedzenia kredytu a zobowiązania Spółki wobec banku zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 87,2 mln zł z czego, 69,5 mln zł kredyt w BOŚ S.A. (opisany w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego), 14,2 mln zł z tytułu pożyczki na ratowanie (a ARP S.A.) oraz 3,5 mln subwencji z PFR.

Stan zobowiązań handlowych i innych Spółki na dzień 30.09.2021 r. utrzymuje się na wysokim poziomie i wynosi 41,2 mln zł (stan na dzień 31.12.2020 r. wynosił 33,5 mln zł).

Ponadto Spółka posiadała na dzień bilansowy ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych w kwocie 123 tys. zł, po dacie bilansowej w/w gwarancje bankowe wygasły.

Dla celów analizy sytuacji płynnościowej Spółki poniżej przedstawiono wskaźniki wyliczone w oparciu o dane skorygowane o dokonaną reklasyfikację kredytu do zobowiązań krótkoterminowych, tj. odpowiednio o: 61 252 tys. zł na dzień 30 września 2020 r., 59 826 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020r. oraz 69 484tys. zł na 30 września 2021 r.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej bez reklasyfikacji kredytu do zobowiązań krótkoterminowych, według danych sprawozdawczych, tj. uwzględniających wpływ MSSF16.

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Wskaźnik płynności bieżącej	0,27	0,26	0,32

Aktywa obrotowe	21 747	16 688	20 367
Zobowiązania krótkoterminowe	79 673	64 447	62 835

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,26	0,23	0,29

Aktywa obrotowe	21 747	16 688	20 367
Zapasy	1 408	1 610	1 899
Zobowiązania krótkoterminowe	79 673	64 447	62 835

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	164,4%	148,2%	124,9%

Zobowiązania	240 820	234 297	236 260
Aktywa razem koniec	146 445	158 059	189 226

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźniki płynności utrzymują się na niskim poziomie, natomiast wskaźnik zadłużenia: na wysokim poziomie, co jest wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią Warki (2017 r.), jak również skutkiem pandemii.

W związku z trudną sytuacją finansową w 4 kwartale 2020 roku Spółka dominująca otworzyła uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Postępowaniem restrukturyzacyjnym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie jest nieprawomocne. Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu znacznie zmieni poziom i strukturę zadłużenia.

Ponadto Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o udzielenie wsparcia w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown. W dniu 30.04.2021 r. Spółka otrzymała decyzję ARP S.A. o udzieleniu jej pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł.; w dniu 9 czerwca 2021 roku w/w środki wpłynęły na konto Spółki, co pozwoliło Spółce regulować zobowiązania nieobjęte układem a powstałe na skutek luki płynnościowej w okresie objętym lockdown.

Pozycja	30.09.2021	31.12.2020 skorygowany	31.12.2020 opublikowany	30.09.2020 skorygowany	30.09.2020 opublikowany
Aktywa trwałe	123 850	140 801	141 599	167 966	168 451
Aktywa obrotowe	22 940	17 291	17 291	21 800	21 800
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty	6 131	1 486	1 486	3 469	3 469
Aktywa razem	146 790	158 092	158 890	189 766	190 251
Kapitał własny	(96 996)	(80 098)	(79 300)	(50 663)	(50 178)
Zob. i rezerwy na zob. długoterminowe	92 055	111 506	111 506	113 876	113 876
Zob. i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym:	151 731	126 684	126 684	126 553	126 553
- kredyt z BOŚ S.A.	69 484	67 559	67 559	66 524	66 524
- pożyczka z ARP S.A.	14 190	-	-	-	-
Pasywa razem	146 790	158 092	158 890	189 766	190 251

Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł)

Dane według stanu na 31.12.2020r. oraz 30.09.2020 r. zaprezentowane w wartościach opublikowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych (rocznym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz śródrocznym za okres od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r.) oraz w wartościach skorygowanych. Korekta dotyczyła braku dokonania korekty konsolidacyjnej na podatku odroczonym od odpisu na udziały w spółce zależnej od Spółki dominującej w kwotach: 798 tys. zł według stanu na 31.12.2020 r. oraz 485 tys. zł według stanu na dzień 30.09.2020 r. Kwota 485 tys. zł dotyczy lat poprzedzających rok 2020 natomiast kwota 313 tys. zł dotyczy roku 2020 (ujęta w czwartym kwartale).

Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy.

5.3.Ocena sytuacji ogólnej

Biorąc pod uwagę bieżące uwarunkowania otoczenia gospodarczego ocena sytuacji ogólnej Spółki jest zależna od możliwości zarządzania jej bieżącą płynnością finansową. Na dzień sprawozdania sytuacja Spółki zależy od uzyskania prawomocnego postanowienia sądu dotyczącego postępowania restrukturyzacyjnego, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie jest nieprawomocne.

Na potrzeby pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek długotrwałego okresu lockdown Spółka w dniu 9 czerwca 2021 r. uzyskała z ARP S.A. pożyczkę na ratowanie w kwocie 14 010 tys. zł w ramach programu Polityka Nowej Szansy (opisane w nocie6.3 dotyczącej istotnych zdarzeń, które miały miejsce do daty bilansowej). Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy. ,Na etapie procesowania wniosku o jej udzielenie Spółka poinformowała ARP S.A., że w terminie 4 m-cy od jej uzyskania wystąpi do ARP S.A. z wnioskiem o pomoc na restrukturyzację w postaci zmiany terminów spłaty w/w pożyczki i/lub częściową/całkowitą jej konwersję na akcje Spółki. W dniu 4 października 2021 r Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o zmianę terminów spłaty pożyczki wobec podmiotu udzielającego pomocy na restrukturyzację. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała odpowiedzi. Decyzja ARP S.A. w tym zakresie będzie miała istotny wpływ na sytuację płynnościową Spółki.

Analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej, na dzień 30 września 2021 r. uwagę zwraca wysoka ekspozycja kredytowa wynikającą z historii Spółki. Taka struktura źródeł finansowania działalności generuje trudności w zarzadzaniu płynnością, które pogłębiły się na skutek pandemii i wprowadzanych od 2020 r. ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym, których oddziaływanie miało istotny wpływ na prowadzenie działalności przez podmioty branży gastronomicznej. Od 2020 r. wprowadzono dwa okresy całkowitego zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach (pozostawiając jedynie możliwość prowadzenia sprzedaży na wynos i w dowozie), które trwały łącznie ponad 1/3 2020 roku i objęły kolejne 5 m-cy roku 2021 r. Dodatkowo w okresach w których restauracje mogły obsługiwać gości w lokalach wprowadzano szereg restrykcji sanitarnych, które znacząco obniżały potencjał sprzedażowy lokali (w tym: wymogi w zakresie utrzymywania koniecznego dystansu pomiędzy gośćmi oraz powierzchni na 1 osobę) oraz pociągały za sobą konieczność ponoszenia zwiększonych kosztów prowadzenia działalności (m.in.: środki dezynfekcji, maseczki, rękawiczki, częstsze sprzątanie powierzchni) co dodatkowo pogorszyło sytuację finansową całej branży. Nieprzewidywalność sytuacji epidemiologicznej oraz częste i podejmowane bez wcześniejszego okresu na przygotowanie się przez przedsiębiorców zmiany w restrykcjach prowadzenia działalności skutkowały brakiem możliwości planowania i adaptacji do zmieniających się warunków otoczenia prawno-gospodarczego.

Poniżej przedstawiono analizę wpływu pandemii na sprzedaż gastronomiczną w restauracjach prowadzonych pod dwoma kluczowymi markami Emitenta, tj. Sphinx i Chłopskie Jadło (poniższe obejmuje zarówno restauracje własne Emitenta jak i restauracje franczyzowe).

W pierwszych dwóch miesiącach 2020 r. sieć restauracji należących do Grupy osiągnęła łącznie 18% wzrost wartości sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r. Ogłoszenie pierwszego okresu lockdown w gastronomii spowodowało istotny spadek wartości sprzedaży. Po zakończeniu pierwszego lockdown restauracje systematycznie zwiększały sprzedaż. W trakcie i po okresie pierwszego lockdown część restauracji została zamknięta w głównej mierze na skutek złożenia przez Spółkę oświadczeń o wypowiedzeniu umów najmu na skutek siły wyższej w postaci ogłoszonego stanu epidemii COVID-19 i wynikającego z niego istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności w tych punktach, co dodatkowo przyczyniło się do pogorszenia wyników sprzedażowych restauracji. W okresie od 24 października 2020 r. do 27 maja 2021 r. został wprowadzony drugi lockdown, co doprowadziło do kolejnego załamania sprzedaży. W okresie 3 kwartałów2021 r. sprzedaż gastronomiczna sieci restauracji Sphinx i Chłopskie Jadło była o 22% niższa w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020 (oraz o 54% niższa od sprzedaży z analogicznego okresu 2019 r.). Po

zakończeniu lockdown w maju 2021 r. sprzedaż odnotowała istotne wzrosty i w październiku 2021 . kształtowała się już na poziomie tylko o 17% niższym niż w październiku 2019 r..

W związku z pandemią i jej wpływem na przychody Spółki, powyższym Zarząd podjął szereg działań celem poprawy płynności opisanych w nocie dotyczącej ryzyka utraty płynności.

Kontynuowanie działalności przez Spółkę jest uzależnione od działania osób trzecich, w tym w szczególności od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu z wierzycielami oraz uzgodnień z ARP S.A. co do zwrotu pożyczki na ratowanie, o czym szerzej w nocie 3.2 .

Zarząd obserwuje również dalsze zmiany w otoczeniu gospodarczym, prawno-ekonomicznym oraz ryzyka i szanse z nimi związane. W ocenie Zarządu spodziewane spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią COVID-19 może w krótkim czasie doprowadzić do wzrostu podaży lokali po gastronomii i uatrakcyjnienia warunków najmu, co w połączeniu z malejącą rentownością tradycyjnych form oszczędzania wpływać będzie na wzrost zainteresowania ofertą franczyzową Spółki ze strony podmiotów poszukujących możliwości zainwestowania w lokale z szerokiej palety sprawdzonych i rozpoznawalnych marek gastronomicznych, którymi dysponuje Spółka. Potwierdzeniem powyższego jest, już od zakończenia pierwszego okresu lockdown, uruchomienie 10 nowych lokali franczyzowych oraz przekształcenie 16 istniejących restauracji własnych we franczyzę.

Wobec powyższego Zarząd pozytywnie ocenia potencjał rozwoju ilościowego i jakościowego sieci w wyniku współpracy z franczyzobiorcami co wpłynie na poprawę ogólnej sytuacji Grupy, po wygaśnięciu epidemii.

5.4.Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.5.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

5.6.Emisje papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie emitowała papierów wartościowych.

5.7.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Zobowiązania te zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez sąd w dniu 9 marca 2021 r. Zawarty układ na dzień sprawozdania jest nieprawomocny. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie Zarządu po wygaśnięciu pandemii i powrocie do wyników sprzedażowych z początku 2020 r. będą wystarczające.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce). Od tej daty Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. W dniu 30 września 2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny za w/w udziały wygasło, umowa masterfranczyzy udzielona Grupie, na podstawie której SPV.REST2 Sp. z o. o. uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały ze skutkiem na dzień 01 listopada 2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o.

Zgodnie z postanowieniami w/w umowy z 2020 r. Grupa ma prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Grupa będzie kontynuowała prace nad pozyskaniem finansowania celem zrealizowania w/w transakcji.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

5.8.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

W związku ze wzrostem zachorowań na COVID-19 w marcu 2020 r. oraz ogłoszeniem na terenie Rzeczpospolitej stanu zagrożenia epidemiologicznego a następnie stanu epidemii nie zakończono prac nad nową strategią Grupy, która miała zostać opracowana z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych zakończonego na początku 2020 r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_14\_2020\_informacja%20dot%20strategii\_pdf.pdf

W związku z pogorszeniem sytuacji płynnościowej na skutek zdarzeń związanych z pandemią Zarząd w ostatnim kwartale 2020 roku opracował plan restrukturyzacyjny Spółki dominującej oraz propozycje układowe dla wierzycieli Spółki. W raportowanym okresie układ został przyjęty przez wierzycieli i sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Postanowienie jest nieprawomocne. Uprawomocnienie się w/w postanowienia pozwoli Spółce kontynuować działalność zgodnie z przyjętymi założeniami i sukcesywnie spłacać zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 roku.

W dniu 30.04.2021 roku Spółka otrzymała pozytywną decyzję Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w zakresie wniosku Spółki o udzielenia pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł, a w dniu 9 czerwca br. w/w środki wpłynęły na konto Spółki, co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dniu bilansowym.

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca kredytów i pożyczek zawarta została w notach 21 i 24 skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie sprawozdawczym Spółka ani Grupa nie zaciągała kredytów ani pożyczek innych niż pożyczka na ratowanie z ARP S.A. opisana powyżej.

Istotne zmiany warunków dotychczasowych umów finansowych zostały opisane w nocie 24 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie objętym raportem podmioty z Grupy nie udzielały pożyczek z wyjątkiem pożyczki udzielonej pomiędzy podmiotami zależnymi od Spółki w kwocie 50 tys. zł.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

W pierwszym półroczu 2021 r., w związku z pandemią COVID-19 w Polsce do 27 maja 2021 r., trwał całkowity zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach (pozostawiając jedynie możliwość prowadzenia sprzedaży na wynos i w dowozie) co przełożyło się na istotne ograniczenie przychodów Spółki i Grupy.

Spółka w raportowanym okresie kontynuowała prace związane z otwartym w 2020 roku uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym (obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 213 z dnia 30 października 2020 r., funkcje nadzorcy układu pełni kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek; dzień układowy ustalony na 1 listopada 2020 r.)

W dniu 11 lutego 2021 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli Sfinks Polska S.A., na którym przegłosowano przyjęcie układu - poniżej główne założenia przyjętych propozycji układowych.

GRUPA I –Wierzyciele publicznoprawni posiadający w stosunku do Sfinks Polska S.A. wierzytelności powyżej 10 000,00 zł z tytułu: składek na ubezpieczenia społeczne w części, która może być objęta układem lub z tytułu zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań wobec państwowych funduszy celowych w rozumieniu ustawy o finansach publicznych.

Propozycja układowa:

Spłata 100% wierzytelności w 12 równych ratach, płatnych począwszy od upływu 12 m-cy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układ najpóźniej do końca tego i każdego następnego miesiąca. Spłata narosłych począwszy od dnia układowego odsetek nastąpi na wezwanie wierzyciela w terminach zgodnych z płatnościami poszczególnych rat.

Grupa II - Bank Ochrony Środowiska S.A. Propozycja układowa:

Wartość wierzytelności z tej grupy zostanie w wyniku zawarcia układu ustalona według następujących zasad:

- od kredytu począwszy od dnia 01.03.2021 r. zostaną naliczone odsetki według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 3p.p.

- Gwarancje w walutach obcych zrealizowane do dnia 11.02.2021 r. włącznie zostaną przewalutowane na PLN wg. kursu sprzedaży dewiz obowiązującym w BOŚ S.A. w dacie zawartych Aneksów do Ugody lub nowej Ugody.

- Gwarancje z w walutach obcych realizowane po dniu 11.02.2021 w wyniku zrealizowania kolejnych żądań będą przewalutowane na PLN po kursie sprzedaży dewiz w BOŚ S.A. obowiązującym w dniu wypłaty gwarancji.

- od wypłaconych gwarancji przysługujących Wierzycielowi wobec Sfinks Polska S.A., począwszy od daty zawarcia Aneksu do Ugody lub Ugody dla gwarancji zrealizowanych do dnia 11.02.2021 r włącznie i według daty zrealizowania gwarancji dla gwarancji zrealizowanych po dniu 11.02.2021 r, nastąpi naliczenie odsetek według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 3p.p.

-Odsetki nie będą kapitalizowane.

Harmonogram płatności

Spłata odsetek od wypłaconych gwarancji, w tym wymagalnych, naliczonych a niepobranych do 31.07.2021 r. nastąpi w dniu 31.07.2021 r. Spłata odsetek naliczonych po 31.07.2021 r. od wypłaconych gwarancji będzie następować w ostatnim dniu każdego miesiąca począwszy od 31.08.2021 r. Spłata 100% prowizji za przygotowanie Aneksu nr 3 do umowy kredytowej nastąpi w dniu 31.08.2027 r. W pozostałym zakresie dla wierzytelności dotyczących kredytu i zrealizowanych gwarancji ustala się wysokość miesięcznych rat:

a. 50.000,00 zł miesięcznie w ostatnim dniu miesiąca począwszy od 31.07.2021 r. do 31.12.2021 r.;
b. 100.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2022 r.
c. 200 000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2023 r.,
d. 300.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2024 r.,
e. 1.000.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2025 r.;
f. 1.100.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2026 r.;
g. 1.300.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu miesiąca począwszy od 31.01.2027 r. do 31.07.2028 r.;
h. pozostała kwota w dniu 31.08.2028 r.

Raty, o których mowa powyżej po spłacie odsetek z tytułu wypłaconych Gwarancji będą zaliczane: (i) w pierwszej kolejności na poczet kapitału z tytułu wypłaconych gwarancji. (ii) w drugiej kolejności na poczet kapitału udzielonego kredytu z zastosowaniem od dnia zawarcia aneksu do umowy kredytu; (iii) w trzeciej kolejności na koszty i prowizje; (iv) w czwartej kolejności na odsetki od kredytu naliczone od 01.03.2021 r. do dnia spłaty kapitału; (v) w piątej kolejności odsetki od kredytu naliczone do 28.02.2021 r. Dodatkowo harmonogram przewiduje:

Środki przeznaczone na odbudowę kaucji wynikającej z umowy z dnia 13.02.2020 (Umowa o ustanowienie Kaucji) w łącznej kwocie 3 012 205,07 zł w latach 2022-2024 będą płatne w miesięcznych ratach w wysokości 83 672,36 zł każda rata płatna w okresie od 31.01.2022 r. do 31.12.2024 r. Bank będzie w terminach wpłat kwot wpłaconych na rachunek Kaucji z tego tytułu będzie zaliczał na dodatkową spłatę rat kapitału z tytułu kredytu i w zakresie zaliczonych kwot na spłatę kapitału kredytu i na tej podstawie Bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Dłużnika.

Na wypadek, gdyby nie doszło do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu przed dniem 31.07.2021 r. wszelkie płatności przewidziane powyższym harmonogramem wymagalne przed dniem uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzenia układu, będą płatne w terminie 30 dni od daty uprawomocnienia się przedmiotowego postanowienia. W pozostałym zakresie harmonogram nie ulega zmianie. Przez datę uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu na potrzeby

niniejszych propozycji rozumie się datę doręczenia Nadzorcy wykonania układu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Grupa III -Wierzyciele, którym spłacono przed dniem otwarcia postępowania kwoty główne w całości i których wierzytelności wynikają wyłącznie z odsetek oraz innych roszczeń ubocznych związanych z dochodzeniem odsetek lub zapłaconych kwot głównych, bez względu na wysokość wierzytelności. Propozycja układowa:

Umorzenie wierzytelności w 90% oraz jednorazowa spłata pozostałej części wierzytelności do końca piątego roku od upływu roku, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

GRUPA IV –Wierzyciele, inni niż objęci Grupami I, II i III, dla których łączna suma wierzytelności bez względu na tytuł wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. nie przekracza kwoty 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Propozycja układowa:

Spłata 100% wierzytelności głównej w terminie do końca roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych.

GRUPA V –Wierzyciele, których wierzytelności nie zaliczają się do objętych Grupami I, II, III i IV, dla których łączna suma wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. przekracza kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Propozycja układowa:

Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych roszczeń i kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych, kar umownych i odszkodowań. Spłata po 10.000,00 zł dla każdego wierzyciela tej grupy w terminie do końca roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzenie układu. W zakresie pozostałej wierzytelności według wyboru wierzyciela:

-Konwersja pozostałej części bezwarunkowych wierzytelności głównych na akcje SFINKS POLSKA S.A. według wartości nominalnej pozostałej części wierzytelności bezwarunkowych w taki sposób, że za każdy 1 PLN wierzytelności konwertowanej wierzyciel obejmie 1 akcję Serii R (cena emisyjna 1 PLN); niepełne złotówki podlegają umorzeniu. Konwersja tych wierzytelności na akcje serii R następuje pod warunkiem złożenia załączonego do karty do głosowania oświadczenia w trybie art. 158 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne (PrRestr)wyrażającego zgodę na zmianę stosunku prawnego poprzez objęcie w miejsce konwertowanych wierzytelności akcji serii R. W związku z brzmieniem art. 156 ust. 5 PrRestr, Sfinks Polska S.A. wskazuje, że kapitał zakładowy zostanie podwyższony o skonwertowaną kwotę wierzytelności nie więcej niż o 44 127 663,00PLN w liczbie nie większej niż 44 127 663 szt. nowych akcji na okaziciela serii R, zaś objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, zaś wartość nominalna akcji wyniesie 1 PLN. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. Natomiast wierzytelności o charakterze warunkowym nie podlegają konwersji i w przypadku spełnienia się warunku zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności., przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, przy czym nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu albo

-wierzytelności zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności które zgodnie z brzmieniem układu zostały pomniejszone o 10.000,00 zł, przy czym umorzenie wierzytelności bezwarunkowych

następuje z datą prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności bezwarunkowych w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Wierzytelności o charakterze warunkowym, w przypadku spełnienia się warunku, zostaną zaspokojone poprzez Umorzenie 70% wierzytelności, przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, lecz nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu

W trakcie Zgromadzenia Wierzycieli Nadzorca układu przedstawił sprawozdanie o możliwości wykonania układu informując, że pomimo wydłużenia ograniczeń w zakresie prowadzenia działalności restauracyjnej stacjonarnie (lockdown) w stosunku do zakładanego okresu przy sporządzaniu propozycji układowych, tj. do stycznia 2021 r., przy utrzymaniu pozostałych założeń możliwe będzie wygenerowanie przepływów pieniężnych wystarczających na realizację układu. Jednocześnie zwrócił uwagę, że zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne jednym z kluczowych czynników wymaganych do zatwierdzenia układu przez Sąd niezbędne będzie uregulowanie przez Sfinks zobowiązań powstałych po otwarciu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, do realizacji czego - z uwagi na przedłużający się lockdown - niezbędne jest pozyskanie przez Sfinks środków w formie pożyczki od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w ramach programu Polityka Nowej Szansy.

Suma wierzytelności ujętych w spisie wierzytelności, sporządzonym wg stanu na dzień układowy zgodnie z ustawą Prawo Restrukturyzacyjne, wynosi 166 059 550,60 zł i przysługuje 504 wierzycielom, zaś uprawnienie do głosowania przysługiwało 498 wierzycielom, z uwagi na regulację art. 116 ust. 2 PrRestr (podmioty powiązane).

Układ został przyjęty w każdej Grupie wierzycieli, z wyjątkiem Grupy III, w której nie doszło do głosowania, gdyż brak było zarówno uprawnionych do głosowania jak też głosujących wierzycieli. Łącznie 89% głosujących wierzycieli (reprezentujących 95% wartości głosujących wierzytelności) opowiedziało się za przyjęciem układu. Ponad 80 wierzycieli, których wierzytelności są objęte Grupą V, wybrało możliwość skonwertowania części wierzytelności na akcje Emitenta.

Na skutek powyższego w przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu Spółka wyemituje ok. 5,7 mln akcji serii R. Ponadto w księgach Spółki zostanie ujęte umorzenie wierzytelności w kwocie głównej około 25,7 mln zł powiększone o odsetki (łącznie ponad 29 mln zł).

W dniu 26 lutego 2021 r. Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, na którego podstawie ww. Sąd wydał w dniu 9 marca 2021 r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ww. postępowaniu, które zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 26 marca 2021 r. Postanowienie jest nieprawomocne.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_51\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_5\_2021%20zatwierdzenie%20uk%C5%82adu.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_11\_2021.pdf

W dniu 10 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy wydał na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie na podstawie art. 18 ust. 1 ustawy o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami covid-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 z dnia 19 czerwca 2020 r. , (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086), o uchyleniu skutków

dokonania obwieszczenia w uproszczonym postepowaniu o zatwierdzenie układu Sfinks, o których mowa w art. 16 ust. 3 ww. ustawy, opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 10 marca 2021 r. Powyższe nie wpływa na opisane wydane przez Sąd postanowienie o zatwierdzeniu układu opisane powyżej.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_12\_2021pdf-scalone.pdf

W dniu 25 stycznia 2021 r., Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.(KDPW) wydał Oświadczenie o zawarciu umowy o rejestrację w depozycie akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz akcji zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 6 kwietnia 2021 r KDPW dokonała rejestracji w depozycie 1.100.000 akcji serii L oraz 433.332 akcji serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł każda., na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW. Akcje serii L – w liczbie 1.100.000 oraz akcje serii M w liczbie 433.332 zostały oznaczone kodem ISIN PLSFNKS00128.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_2\_2021.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_15\_2021\_KDPW%20pdf.pdf

W dniu 09 lutego 2021 r. Spółka zawarła z Eurocash S.A. aneks do Umowy o współpracy w zakresie dystrybucji dotyczący aktualizacji dotychczasowych stawek logistycznych oraz wydłużenia okresu jej obowiązywania do dnia 31 grudnia 2025 r. Sfinks ma prawo przedłużyć okres obowiązywania Umowy dystrybucji o kolejne dwa lata w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Dystrybutorowi nie później niż na 12 miesięcy przed upływem terminu wskazanego w zdaniu powyżej. Szacunkowa wartość Umowy dystrybucji w wydłużonym okresie jej obowiązywania (począwszy od dnia zawarcia ww. aneksu) wynosi 150 mln zł.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb\_4\_2021\_zawarci%20aneksu%20do%20umowy%20z%20EC%20pdf.pdf

W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 22 w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz uchwały nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z Domem Maklerskim umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów, które następnie zostaną umorzone.

W dniach 17-18 kwietnia 2021 r. miał miejsce atak hakerski na systemy informatyczne Spółki dominującej w związku, z następstwami którego Spółka dokonała zmiany pierwotnie zaplanowanego terminu publikacji skonsolidowanego i jednostkowego raportu rocznego za rok obrotowy 2020. W związku z żądaniem Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 5 maja 2021 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjęła Uchwałę Nr 487/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki Sfinks Polska S.A. Ponadto w związku z wyżej wskazanym atakiem hakerskim w dniu 27 maja 2021r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego trwającego od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. z dotychczasowego, tj. dnia 31 maja 2021 r., na dzień 20 czerwca 2021 r. W dniu 16 czerwca 2021 r. Zarząd Spółki dokonał ponownej zmiany terminu publikacji ww. raportu tj. jego przyśpieszenia na 18 czerwca 2021 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_16\_2021.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_17\_2021.pdf https://www.gpw.pl/pub/GPW/uchwaly/2021/487\_2021.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_21\_2021.pdf https://biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,475097

W dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST2 Sp. z o.o. , spółka w 100% zależna od Sfinks Polska S.A. złożyła wniosek do sądu o zatwierdzenie układu przyjętego przez wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu z modyfikacjami wprowadzonymi przez uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Powyższe stanowi kontynuację prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego (obwieszczenie o otwarciu postępowania ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 21 grudnia 2020 r, dzień układowy został określony na 10 grudnia 2020 r., dokonano podziału wierzycieli, których wierzytelności mogą być objęte układem z mocy prawa na cztery grupy (grupa I do IV) oraz przedstawiono im propozycje układowe)

W dniu 30 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Agencji Rozwoju Przemysłu S.A z dnia 23 kwietnia 2021 r. o udzieleniu jej pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1298). Następnie ustanowione zostały zabezpieczenia zwrotu ww. pożyczki w postaci: zastawu rejestrowego, a do czasu wpisania zastawu do rejestru zastawów, zastawu cywilnego na akcjach Spółki Dominującej będących w posiadaniu akcjonariuszy powiązanych z osobami zarządzającymi Spółką Dominującą; weksla własnego Sfinks Polska S.A. in blanco bez protestu wraz z deklaracją wekslową, zgodnie z którą remitent uprawniony będzie do uzupełnienia weksla do kwoty 21.015 tys. zł oraz oświadczeniem Spółki Dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do maksymalnej sumy w wysokości 21.015 tys. zł. W dniu 9 czerwca 2021r. środki z pożyczki wpłynęły na konto Spółki.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb%2018\_2021%2004%2030\_Otrzymanie%20z%20ARP%20S.A.%20decyzji%20o%20udzieleniu%20pomocy%20.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_23_2021_pdf.pdf

W dniach 10 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. Zażalenia zostały wniesione przez wierzycieli: Hosso Szczecinek H1 Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Hosso GryficeH1 Sp. z o.o. siedzibą w Szczecinie, Hosso Property Sp. z o.o. (należących do Grupy Hosso) oraz Miasto Stołeczne Warszawa. Łącznie wyżej wymienieni wierzyciele reprezentowali poniżej 0,463% wierzytelności uprawniających do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Wierzycieli. Wniesienie zażaleń wpływa na wydłużenie czasu procedowania postanowienia o zatwierdzenie układu i jego uprawomocnienie.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb\19\_2021\_aktualizacja%20infommacji%20nt%20postepowania%20uk%C5%82adowego\.pdf https://biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,475187

W dniu 2 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwał związanych z zamknięciem roku obrotowego. W dniu 9 czerwca 2021r. wpłynęło do Spółki żądanie akcjonariuszy reprezentujących ponad 1/20 kapitału zakładowego Sfinks Polska S.A. uzupełnienia porządku obrad o punkty w zakresie zmian w Radzie Nadzorczej (odwołanie wszystkich członków obecnej Rady Nadzorczej, podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję oraz ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej) a także o podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 7 mln zł. poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości. W uzasadnieniu akcjonariusze wskazali, że celem w/w uchwały jest umożliwienie Spółce wyemitowania akcji jako jednej z potencjalnych metod rozliczenia pożyczki z ARP S.A.

W związku z otrzymaniem ww. żądania akcjonariuszy Spółka Dominująca podjęła w dniu 11 czerwca 2021 r. decyzję o wprowadzeniu zmian do pierwotnie planowanego porządku obrad ZWZ uwzględniających powyższe. W dniu 30 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki Dominującej na którym podjęte zostały m.in. uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz wskazana powyżej uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_22\_2021\_zwo%C5%82anie%20ZWZ\_2021\_06\_02.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_24\_2021.pdf https://biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,474677

W dniu 16 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Sfinks podjęła uchwały w sprawie powołania do Zarządu Emitenta, obok sprawującego nadal funkcję Prezesa Zarządu Sylwestra Cacka, następujących osób: Jacka Kusia - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 lipca 2021 r.,

Amira El Malla - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 21 czerwca 2021r.,

Mateusza Cacka - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 21 czerwca 2021r.,

na wspólną kadencję, trwającą do dnia 6 lutego 2024r.

Ponadto Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 16 czerwca 2021 r. uchwałę w sprawie odwołania Pani Doroty Cacek z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 21 czerwca 2021r. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb\_26\_2021\_zmiany%20w%20Zarz%C4%85dzie%20Sp%C3%B3%C5%82ki.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB\_%2032\_2021\_Informacja%20nt.%20tre%C5%9Bci%20uchwa%C5%82%20Zwyczajnego%20Walnego%20Zgroma dzenia%20Sfinks%20Polska%20S.A.%20z%20dnia%2030%20czerwca%202021%20r.pdf

W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarte zostały z BOŚ SA aneksy do umowy kredytu z dnia 27 listopada 2021r. oraz Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb%2030_2021_aktualizacja%20informacji%20nt%20wsp%C3%B3%C5%82pracy%20z%20BO%C5%9A%20SApdf.pdf

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej nie wystąpiły istotne zdarzenia.

6.4.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.5.Władze

Skład osobowy Zarządu:

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 01 stycznia 2021 r. do 21 czerwca 2021r.:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu,

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 21 czerwca 2021 r. do 30 czerwca 2021r.:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,
Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 czerwca 2021 r.:

Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Lamentowicz członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych),
Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych).

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 30 czerwca 2021 r. do dnia publikacji raportu:

Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
Mariola Krawiec -Rzeszotek członek Rady Nadzorczej
Michalina Marzec członek Rady Nadzorczej
Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej

6.6.Informacja o kapitale zakładowym

Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 32 199 512 zł i dzieli się 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 32 199 512 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

W styczniu 2021 r. wygasło upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii P.

W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd podejmował szereg działań celem podwyższenia kapitału w ramach w/w kapitału docelowego, poprzez emisję akcji serii P, o których na bieżąco informował w raportach bieżących. Do dnia 15 lipca 2020 r. nie została zawarta żadna umowa objęcia akcji serii P wobec czego powyższa emisja nie doszła do skutku. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\25\_2020\\_pdf.pdf

W dniu 9 marca 2021r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o zatwierdzenia układu Spółki. Uprawomocnienie się w/w postanowienia skutkować będzie podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 5 741 542,00 zł poprzez emisję 5 741 542 szt. nowych akcji na okaziciela serii R (wartość nominalna akcji wyniesie 1 PLN). Objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 32.199.512,00 zł do kwoty nie większej niż 39.199.512,00 zł tj. o kwotę nie wyższą niż 7.000.000,00 zł. W przypadku gdy przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu pierwszym, uprawomocni się układ przewidujący emisję akcji serii R Spółki, podwyższenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym następuje do kwoty nie większej niż 44.941.054 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej równej 1,00 zł każda akcja. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane zgodnie w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji serii S. Emisja Akcji Serii S będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149. Z akcjami Serii S nie są związane żadne szczególne uprawnienia. Akcje serii S opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji serii S, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 2,00 zł za jedną akcję. Akcje serii S będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku gdy przed takim dopuszczeniem i wprowadzeniem część Akcji serii S, na wniosek akcjonariusza/-y posiadającego/-ych

dane Akcje serii S, zostanie zamieniona na akcje imienne, przedmiotem takiego ubiegania się będą jedynie akcje na okaziciela. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawienie w całości prawa poboru akcji serii S. Akcje serii S będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:-- a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Umowa/-y o objęciu Akcji serii S w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH zostaną zawarte przez Spółkę w terminie ustalonym przez Zarząd Spółki jednakże nie późniejszym niż 6 miesięcy od daty uchwały.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

Kapitał warunkowy

W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35.000.000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. W ramach w/w kapitału wyemitowano 3.536.842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego o którym mowa na wstępie.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_56\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_59\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_63\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_64\_2019.pdf

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2.550.000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2.550.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1.700.000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie została objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Z puli 1.700.000 warrantów objętych przez Osoby Uprawnione 846.670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M, pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018 r.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2016.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu, celem późniejszego oferowania Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia

w przypadku ich spełnienia. Warranty Subskrypcyjne serii B inkorporują prawo do objęcia nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogły być składane w następujących terminach (okresach): 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje.

W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z powiernikiem umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów, które następnie zostaną umorzone.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_17\_2017.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_8\_2018.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb\9\_2021\%20Aktualizacja%20informacji%20nt.%20Programu%20Motywacyjnego%20.pdf

6.7.Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 30.09.2021 r. oraz na dzień 30 września 2021 r. i dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tab. Struktura akcjonariatu.

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania		Stan na dzień 30 września 2021r. (data bilansowa i dzień publikacji poprzedniego raportu)
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Mateusz Cacek 1;5	3 853 332	11,97	3 853 332	11,97
Michalina Marzec 1;5	3 370 313	10,47	3 370 313	10,47
Sylwester Cacek 1	405 628	1,26	405 628	1,26
Robert Dziubłowski 2	1 680 432	5,22	1 680 432	5,22
Quercus TFI S.A. 3	788 429	2,45	788 429	2,45
Mariola Krawiec-Rzeszotek4	1 709 763	5,31	1 709 763	5,31
Pozostali akcjonariusze	20 391 615	63,32	20 391 615	63,32
RAZEM	32 199 512	100	32 199 512	100

¹Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_49\_2020.pdf

² Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.

³ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym 6/2021 w dn. 15 lutego 2021 r Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu zarządzanych Funduszy inwestycyjnych – Acer Aggressive FIZ, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS PARASOLOWY SFIO zmniejszyło posiadaną liczbę akcji do 788 429 szt. co stanowi 2,45% w ogólnej licznie głosów. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb6-2021.pdf

⁴Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem. Na dzień 18 czerwca 2021r. podano stan według RB2/2020, natomiast kolejne, tj. 30.06.2021 i 30.09.2021 na podstawie informacji uzyskanej od akcjonariusza jako członka organu nadzorczego na potrzeby sporządzenia niniejszego raportu. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_2\_zmiana%20stanu%20posiadania\_pdf.pdf

⁵Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Michaliny Marzec oraz Mateusza Cacka, przed powołaniem tych osób do organów Spółki, ustanowiony został zastaw cywilny na rzecz Skarbu Państwa, o których mowa w nocie 6.10.

6.8.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego i na dzień bilansowy, tj. 30 września 2021oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Stan na dzień na dzień publikacji niniejszego sprawozdania		Stan na dzień 30 września 2021r. (data bilansowa i dzień publikacji poprzedniego raportu)
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Sylwester Cacek1	405 628	1,26	405 628	1,26
Mateusz Cacek 1; 4; 5	3 853 332	11,97	3 853 332	11,97
Artur Wasilewski	309	0	309	0
Mariola Krawiec-Rzeszotek 2	1 709 763	5,31	1 709 763	5,31
Michalina Marzec1; 4	3 370 313	10,47	3 370 313	10,47
Dariusz Górnicki 3	26 000	0,08	26 000	0,08
Razem	9 365 345	29,09	9 365 345	29,09

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_49_2020.pdf

²Powołana do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r; liczba akcji łącznie z osobą blisko związaną,

³ Powołany do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r.; liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną,

⁴Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Michaliny Marzec oraz Mateusza Cacka, przed powołaniem tych osób do organów Spółki, ustanowiony został zastaw cywilny na rzecz Skarbu Państwa, o których mowa w nocie 6.10.

⁵Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_35\_2021.pdf

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.

Na dzień 30 września 2021 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

6.9.Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

Programy motywacyjne zostały szczegółowo opisane w nocie nr 6.6 niniejszego sprawozdania. Na dzień bilansowy w Spółce nie obowiązywały Programy motywacyjne uprawniające do akcji.

Osoby zarządzające ani nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania oraz na dzień 30 września 2021r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 30 września 2021 r. 32 199 512,00 zł i dzielił się na 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane, do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji; 433 332 szt. akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego, doszło do zamiany przydzielonych 433 332 szt. warrantów serii A na 433 332 akcje serii M, natomiast 1 100 000 sztuk akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji serii L objętych w wyniku zamiany obligacji serii A2 zamiennych na akcje. Do dnia publikacji niniejszego raportu rozpatrywanie wniosku Spółki o wprowadzenie do obrotu ww. akcji zostało zawieszone do czasu przekazania do GPW i do publicznej wiadomości informacji o uprawomocnieniu się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu. Akcje serii L – w liczbie 1.100.000 oraz akcje serii M w liczbie 433.332 zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oznaczone kodem ISIN PLSFNKS00128.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wygasły ograniczenia co do możliwości zbywania akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. istniały ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte przez Dom Maklerski. W ramach Programu Motywacyjnego z 2017 r. nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B (brak spełnienia warunków według stanu na 31 grudnia 2018 r., 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2020 r.) oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd spółki dominującej stwierdził wygaśniecie i zakończenie ww. Programu.

Ponadto w Umowie z BOŚ S.A. wprowadzono postanowienie o zobowiązaniu akcjonariusza o największym udziale w kapitale zakładowym Spółki do niedokonywania bez zgody banku zbycia akcji, które mogłoby doprowadzić do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego. Powyższe obowiązywało w okresie 3 lat od dnia 6 lutego 2018 r. W przypadku złamania tego postanowienia bank miał prawo do podwyższenia marży o 1 p.p.

W dniu 30.04.2021 r. do Spółki wpłynęła decyzja Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP") z dnia 23.04.2021 r. o udzieleniu Spółce pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł, warunkiem udzielenia pożyczki było ustanowienia przez Spółkę na rzecz Skarbu Państwa zabezpieczenia zwrotu Pożyczki poprzez m.in. ustanowienie zastawu rejestrowego, a do czasu wpisania zastawu do rejestru zastawów, zastawu cywilnego na akcjach Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy powiązanych z osobami zarządzającymi Spółką, wskazanych we wniosku Spółki, zastaw rejestrowy na akcjach Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy powiązanych ze Spółką stanie się skuteczny z chwilą wpisu do Rejestru Zastawów. Zgodnie z Decyzją Spółka obowiązana jest do utrzymywania zabezpieczeń do czasu zwrotu całości udzielonego finasowania. W czasie trwania umowy akcje nie mogą zostać sprzedane/zbyte/ ani obciążone w jakikolwiek sposób, w tym na rzecz osób trzecich, bez zgody Skarbu Państwa istnieje zakaz pobierania jakichkolwiek pożytków z akcji oraz zakaz obrotu akcjami zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie. Przedmiotem zabezpieczenia są akcje będące w posiadaniu dwóch akcjonariuszy w liczbie 7 223 645 szt. razem, z tego 3 370 313 szt. będących w posiadaniu Michaliny Marzec oraz 3 853 332 szt. w posiadaniu Mateusza Cacka. W dniu 4 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała od ww. osób zawiadomienie o zawarciu ww. umów zastawu oraz ich warunkach. Spółka oczekuje na wydanie postanowienia w przedmiocie ustanowenia zastawu na akcjach będących w posiadaniu Michaliny Cacek. Postanowieniem Sądu Rejonowego z 26 października 2021 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na 3.853.332 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Mateusza Cacka jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują wedle wiedzy Spółki umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami/obligatariuszami , w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Dodatkowo Spółka wskazuje, że przyjęte przez wierzycieli w związku z prowadzonym uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym, propozycje układowe przewidują dla Grupy V prawo wierzycieli konwersji części wierzytelności na akcje Spółki. Wśród wierzycieli Spółki są jej akcjonariusze, którzy złożyli Spółce oświadczenie o wyborze tej metody regulowania zobowiązań objętych układem. Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu będzie skutkowało emisją akcji zgodnie z układem.

Ponadto, jak opisano w nocie 6.10 powyżej dwóch akcjonariuszy Spółki udzieliło na jej rzecz zabezpieczenia zwrotu otrzymanej przez Spółkę, na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., pomocy na ratowanie w formie pożyczki w postaci zastawu na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu. W przypadku skorzystania przez Skarb Państwa z przedmiotu ww. zastawów zmieni się struktura akcjonariatu.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo, od którego pozwani wnieśli apelację. Sąd Apelacyjny wydał wyrok oddalający apelacje pozwanych.

Wyrok jest prawomocny. Na podstawie uzyskanego tytułu wykonawczego w dniu 29 stycznia 2021r. do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Podgórza w Krakowie został skierowany wniosek egzekucyjny. Egzekucja w toku.

Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza w toku.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Sprawy w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza umorzona wobec zawarcia z dłużnikami ugody. Ugoda jest przez dłużników realizowana.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska SA przeciwko Romualdowi Kacprzak i Jolancie Kacprzak o zapłatę 500 tyś zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w Warszawie. Egzekucja w toku.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Sprawa przed Sądem Rejonowym w Piasecznie z wniosku Crystal Warsaw Sp. z o.o. o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z poddaniem się egzekucji w trybie art., 777 kpc co do kwoty ponad 520 tys. zł. Sąd nadał klauzulę a wierzytelność dotyczy spornych wierzytelności fakturowych za okres po złożeniu przez Sfinks Polska S.A. oświadczenia o rozwiązaniu umowy najmu lokalu użytkowego. Spór dotyczy skuteczności rozwiązania umowy najmu przez Sfinks Polska S.A. Wobec trwającego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. złożyła wniosek o zawieszenie ww. postępowania jako postępowania egzekucyjnego.

Ponad powyżej wskazane sprawy sądowe w raportowanym roku obrotowym toczyło się przeciwko Sfinks Polska S.A ponad trzydzieści spraw o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilkuset złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł, a które w większości dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.

Postępowania administracyjne

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w w/w kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. Na posiedzeniu niejawnym w dniu 07.10.2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Spółka oczekuje na doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem.

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne:

W dniu 30 października 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie Sfinks Polska S.A. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 1 listopada 2020 r.

W dniu 10 lutego 2021 r. wydane zostało, na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o uchyleniu skutków dokonania ww. obwieszczenia, o których mowa w art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach (…). Spółka dominująca złożyła wniosek o uchylenie przedmiotowego postanowienia z uwagi na jego niezaskarżalność. W dniu 11 lutego 2021 r. Zgromadzenie Wierzycieli przegłosowało układ, a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał w dniu 9 marca 2021r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki z pominięciem powyższego wniosku. W dniach 10 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd

Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na powyższe postanowienie, które zostały wniesione przez czterech drobnych wierzycieli Spółki Spółka dominująca wniosła o oddalenie powyższych zażaleń, wniosek w tym zakresie wniósł także nadzorca sądowy. Sfinks Polska S.A. oczekuje obecnie na wyznaczenie przez Sąd posiedzenia w sprawie rozpoznania ww. zażaleń. .

Postanowienie o zatwierdzeniu układu jest nieprawomocne. Sprawa w toku.

Sprawa z wniosku Mariana Luberdy, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w wysokości 421 234 zł. - wynikającej z weksla, wystawionego przez Wojciecha Sagana, poręczonego przez Mariana Luberdę, zasądzonej nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Łodzi w listopada 2012 r. w postępowaniu nakazowym. Spółka oczekuje na sporządzenie planu spłat. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku.

Sprawa z wniosku Natalii Noch z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w łącznej wysokości 2 360 tys. zł, która uwzględnia kwotę 1 031 opisaną powyżej, w części dotyczącej postepowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku

W dniu 21 grudnia 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie SPV.REST 2 Sp. z o.o. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 10 grudnia 2020 r.. Wierzyciele przegłosowali układ, a w dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST 2 Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Sprawa w toku.

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Sfinks Polska S.A. oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe odpowiednio Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

Zalesie Górne, 29 listopada 2021 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Mateusz Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Amir El Malla	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2021-11-29_63b6018a-44ba-42bd-8a6e-2196b8c0c9ff.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Informacja nt. danych porównawczych

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Kluczowe marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska na dzień publikacji raportu

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Ryzyko wzrostu cen surowców, usług i mediów

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko wypowiadania umów przez kluczowych kontrahentów.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Ryzyko kapitałowe

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Ryzyko kredytowe

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Wyniki jednostkowe

Wynik skonsolidowany

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Poziom i struktura zadłużenia

5.3.Ocena sytuacji ogólnej

5.4.Istotne pozycje pozabilansowe

5.5.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

5.6.Emisje papierów wartościowych

5.7.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.8.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_21\_2021.pdf https://biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,475097

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

6.4.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

6.5.Władze

Skład osobowy Zarządu:

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

6.6.Informacja o kapitale zakładowym

Kapitał podstawowy

Kapitał warunkowy

6.7.Struktura akcjonariatu

6.8.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

6.9.Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania egzekucyjne

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania administracyjne

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne:

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

9. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań