WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY

ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU 29 LISTOPADA 2021

2 2 0 1

Grupa Kapitałowa PCF Group Spółka Akcyjna WYBRANE DANE

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	131 797	79 319	28 912	17 857
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	46 407	23 005	10 180	5 179
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	49 204	23 703	10 794	5 336
Zysk (strata) netto	46 410	21 828	10 181	4 914
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom	46 410	21 828	10 181	4 914
podmiotu dominującego
Zysk na udział (akcję) (PLN)	1,57	0,79	0,34	0,18
Rozwodniony zysk na udział (akcję) (PLN)	1,57	0,79	0,34	0,18
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,5585	4,4420

	PLN		EUR
	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 142	17 471	7 928	3 933
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(50 216)	(5 970)	(11 016)	(1 344)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	122 224	4 012	26 812	903
SPÓŁKA Przepływy pieniężne netto razem	AKCYJNA 108 150	15 513	23 724	3 492
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,5585	4,4420

	PLN		EUR
	30.09.2021 r.	31.12.2020 r.	30.09.2021 r.	31.12.2020 r.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	292 787	95 697	63 197	20 737
Zobowiązania długoterminowe	27 281	10 428	5 889	2 260
Zobowiązania krótkoterminowe	23 917	8 750	5 162	1 896
Kapitał własny	241 589	76 519	52 146	16 581
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	241 589	76 519	52 146	16 581
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	X	X	4,6329	4,6148

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średni kurs w okresie, obliczony jako średnia kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego,
za okres 3 miesięcy • pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

2 2 0 1

SPIS TREŚCI

I.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE
	I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	4
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU	6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	7
	SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	8
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	10
	DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	12
1.	Informacje ogólne	12
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości	15
3.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne	18
4.	Kapitał własny	23
5.	Przychody i koszty operacyjne	24
6.	Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	26
7.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy	27
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	28
9.	Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej	29
	10. Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe	30
	11. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym	30
	12. Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto
	lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość,
	wywierany wpływ lub częstotliwość	30
	13. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz	30
	14. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone
	skonsolidowane sprawozdanie finansowe	31
	SPÓŁKA AKCYJNA 15. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz
	pozostałych aktywów niematerialnych	32
	16. Znaczące zdarzenia i transakcje	34
	17. Zdarzenia po dniu bilansowym	38
	18. Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	39
	19. Sprawy sądowe	40
	20. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy	40
	21. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania
	raportu kwartalnego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów
	akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego	41
	22. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez
	osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu kwartalnego
	wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego
	raportu okresowego	42

II.	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI PCF GROUP S.A.	44
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	44
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU	46
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	46
	za okres 3 miesięcy JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	47
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	48

Dodatkowe informacje i objaśnienia do niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania stanowią jego integralną część.

I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.09.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa trwałe
Wartość firmy	32 587	-
Wartości niematerialne	16 892	5 020
Rzeczowe aktywa trwałe	9 627	3 308
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	24 392	11 595
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	104	83
Aktywa trwałe	83 602	20 006
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	33 516	24 019
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	24 490	7 083
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	431	1 717
SPÓŁKA AKCYJNA Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	182	171
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	785	1 399
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	149 781	41 302
Aktywa obrotowe	209 185	75 691
Aktywa razem	292 787	95 697

2 2 0 1

PASYWA	Nota	30.09.2021 r.	31.12.2020 r.
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	4	599	550
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		121 869	-
Pozostałe kapitały	4	73 299	47 453
Zyski zatrzymane:		45 822	28 516
- zysk (strata) z lat ubiegłych		(588)	3 937
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		46 410	24 579
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom		241 589	76 519
Jednostki dominującej
Udziały niedające kontroli		-	-
Kapitał własny		241 589	76 519
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		6 095	1 167
Leasing		19 985	8 001
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 201	1 260
Zobowiązania długoterminowe		27 281	10 428
Zobowiązania krótkoterminowe
SPÓŁKA AKCYJNA Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		14 025	3 816
Zobowiązania z tytułu umowy		182	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		525	54
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		2 272	583
Leasing		5 014	3 990
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		1 899	307
Zobowiązania krótkoterminowe		23 917	8 750
Zobowiązania razem		51 198	19 178
Pasywa razem		292 787	95 697

$$
\begin{pmatrix} \begin{matrix} \mathfrak{g} \ \mathfrak{g} \end{matrix} \ \begin{matrix} \mathfrak{g} \ \mathfrak{g} \end{matrix} \end{pmatrix}
$$

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Nota	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.

3	131 797	54 474	79 319	26 694
	131 797	54 474	79 319	26 694
5	68 141	24 244	49 086	19 278
	68 141	24 244	49 086	19 278
	63 656	30 230	30 233	7 416
5	23 933	8 631	13 901	3 654
5	7 512	1 544	7 286	1 096
5	828	302	613	45
	46 407	22 841	23 005	4 814
6	3 625	4 017	994	5
6	828	566	296	172
	49 204	26 292	23 703	4 646
	2 794	1 602	1 875	90
	46 410	24 690	21 828	4 556

		-	-	-
	46 410	24 690	21 828	4 556

	46 410	24 690	21 828	4 556
		-	-	-
	SPÓŁKA		- AKCYJNA -

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Nota	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
z działalności kontynuowanej	7
- podstawowy		1,57	0,82	0,79	0,17
- rozwodniony		1,57	0,82	0,79	0,17
z działalności kontynuowanej i zaniechanej	7
- podstawowy		1,57	0,82	0,79	0,17
- rozwodniony		1,57	0,82	0,79	0,17

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
Zysk (strata) netto	46 410	24 690	21 828	4 556
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 536	1 184	52	52
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	1 536	1 184	52	52
Całkowite dochody	47 946	25 874	21 880	4 608
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej	47 946	25 874	21 880	4 608
- podmiotom niekontrolującym	-	-	-	-

SPÓŁKA AKCYJNA

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

PCF GROUP S.A.

	Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 r.	550		- -	47 453	28 516	76 519	-	76 519
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2021 r. SPÓŁKA	AKCYJNA			SPÓŁKA		AKCYJNA
Koszty emisji akcji serii B	-		- (3 119)	-	-	(3 119)	-	(3 119)
Emisja akcji serii B	41		- 100 245	-	-	100 286	-	100 286
Koszty emisji akcji serii D	-		- (393)	-	-	(393)	-	(393)
Emisja akcji serii D	8		- 25 136	-	-	25 144	-	25 144
Wycena warrantów należnych Wydawcy Square Enix	-		- -	804	-	804	-	804
Dywidendy	-		- -	-	(5 617)	(5 617)	-	(5 617)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-		- -	23 479	(23 479)	-	-	-
Pozostałe	-		- -	27	(8)	19	-	19
Razem transakcje z właścicielami	49		- 121 869	24 310	(29 104)	117 124	-	117 124
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2021 r.	-		- -	-	46 410	46 410	-	46 410
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2021 r.	-		- -	1 536	-	1 536	-	1 536
Razem całkowite dochody SPÓŁKA	AKCYJNA -		- -	SPÓŁKA 1 536	46 410	AKCYJNA 47 946	-	47 946
Saldo na dzień 30.09.2021 r. za okres 3	599 miesięcy		- 121 869 za okres	73 299 3	45 822 miesięcy	241 589	-	241 589

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

za okres 3 miesięcy

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

za okres 3 miesięcy

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej

	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550	- -	47 267	3 913	51 730	-	51 730
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2020 r.
Pozostałe	-	- -	-	24	24	-	24
Razem transakcje z właścicielami	-	- -	-	24	24	-	24
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2020 r.	-	- -	-	21 828	21 828	-	21 828
SPÓŁKA Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2020 r.	AKCYJNA -	- -	SPÓŁKA 52	-	AKCYJNA 52	-	52
Razem całkowite dochody	-	- -	52	21 828	21 880	-	21 880
Saldo na dzień 30.09.2020 r.	550	- -	47 319	25 765	73 634	-	73 634

PCF GROUP S.A.

	Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550	-	-	47 267	3 913	51 730	-	51 730
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 r.
Pozostałe	-		- -	-	24	24	-	24
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	24	24	-	24
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.	-		- -	-	24 579	24 579	-	24 579
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2020 r. SPÓŁKA	- AKCYJNA		- -	186 SPÓŁKA	-	186 AKCYJNA	-	186
Razem całkowite dochody	-		- -	186	24 579	24 765	-	24 765
za okres 3 miesięcy Saldo na dzień 31.12.2020 r.	550	-	za okres -	3 47 453	miesięcy 28 516	76 519	-	76 519

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

2 2

2 2 0 1

0 1

za okres 3 miesięcy

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

za okres 3 miesięcy

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		49 204	26 292	23 703	4 646
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe		1 692	661	1 036	378
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne		2 724	965	1 667	548
Amortyzacja prawa użytkowania		4 125	1 675	1 826	565
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(1)	-	-	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		(1 435)	(1 325)	(521)	(482)
Koszty odsetek		673	383	289	289
Przychody z odsetek i dywidend		(884)	(396)	(1)	(141)
Umorzone pożyczki, kredyty i subwencje		(3 339)	-	(3 967)	66
Tymczasowe rozliczenie transakcji nabycia		(1 527)	1 498	-	-
Inne korekty		606	266	276	217
Korekty razem		2 634	3 727	605	1 440
Zmiana stanu należności	18	(13 258)	(11 081)	7 859	(157)
Zmiana stanu zobowiązań	18	6 621	4 293	3 356	2 089
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	18	439	570	(118)	(654)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	18	(8 647)	(4 629)	(17 017)	14 768
Zmiany w kapitale obrotowym		(14 845)	(10 847)	(5 920)	16 047
Zapłacony podatek dochodowy		(851)	(355)	(917)	11
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		36 142	18 817	17 471	22 144
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
SPÓŁKA Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		AKCYJNA (14 024)	(6 402)	(3 172)	(2 232)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(2 297)	(611)	(2 799)	(213)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		1	-	-	-
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych		(34 531)	(7 407)	-	-
Otrzymane odsetki		635	319	1	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(50 216)	(14 101)	(5 970)	(2 445)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		131 565	1 909	-	-
Koszty związane z emisją akcji serii B i D rozliczane z kapitałem		(2 445)	(393)	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów, pożyczek i otrzymania subwencji		3 339	-	5 756	(27)
Spłaty kredytów i pożyczek		(453)	(453)	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(4 004)	(1 801)	(1 734)	(94)
Odsetki zapłacone		(161)	(89)	(10)	131
Dywidendy wypłacone		(5 617)	(5 617)	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		122 224	(6 444)	4 012	10
Przepływy pieniężne netto razem		108 150	(1 728)	15 513	19 709
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		329	1 164	521	482
Zmiana stanu środków pieniężnych netto		108 479	(564)	16 034	20 191
za okres 3 miesięcy Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		41 302	150 345	29 125	24 968
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		149 781	149 781	45 159	45 159

GRUPA KAPITAŁOWA PC GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY

2 2 0 1

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Informacje o Jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy al. "Solidarności" 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodził:

• Sebastian Kamil Wojciechowski - Prezes Zarządu.

W okresie od 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji skład Zarządu nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

SPÓŁKA AKCYJNA • Mikołaj Wojciechowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej,
Aleksander Ferenc Członek Rady Nadzorczej,
Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej,
Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Barbara Sobowska powołanie na Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r.,
Kuba Dudek powołanie na Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r.,

za okres 3 miesięcy

Bartosz Biełuszko rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r. ze skutkiem na dzień 1.04.2021 r.,
Krzysztof Dolaś rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r. ze skutkiem na dzień 1.04.2021 r.

Charakter działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej oraz jej spółek zależnych jest produkcja gier wideo. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie nr 3 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

2 2 0 1

Skład Grupy Kapitałowej

PCF Group S.A. jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. Skład i strukturę Grupy na dzień 30.09.2021 r. przedstawia poniższy schemat.

SPÓŁKA AKCYJNA Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy", który mieści się przy ul. Litewskiej 10, lok. 4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu śródrocznego, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30.09.2021 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy:

w dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca spółką zależną People Can Fly U.S., LLC, SPÓŁKA AKCYJNA
w dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada ("Game On").

za okres 3 miesięcy

2 2 0 1

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY

2 2 0 1

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna ("śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "śródroczne sprawozdanie finansowe", "skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy na dzień 30.09.2021 r. i 31.12.2020 r., wyniki jej działalności za okresy 9 i 3 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r. i 30.09.2020 r. oraz przepływy pieniężne za okresy 9 i 3 miesięcy zakończonych 30.09.2021 r. i 30.09.2020 r.

Śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna za rok 2020, opublikowanym w dniu 26.04.2021 r. ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020").

Założenie kontynuowania działalności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę i Jednostkę dominującą.

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

SPÓŁKA AKCYJNA Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a także zgodnie z interpretacjami wydanymi przez RMSR zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE", w kształcie obowiązującym na dzień 30.06.2021 r.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

za okres 3 miesięcy Grupa zamierza zastosować opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

2 2 0 1

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Walutami funkcjonalnymi jednostek zależnych objętych niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym są waluty podstawowych środowisk gospodarczych, w których jednostki te działają. Dla celów konsolidacji sprawozdania jednostek zagranicznych są przeliczane na PLN przy użyciu kursów wymiany kwotowanych dla tych walut przez Narodowy Bank Polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według takich samych zasad jak opisane w zasadach rachunkowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Zasady (polityka) rachunkowości

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 (patrz nota 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020), nie dokonywano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Szczegółowy opis istotnych wartości opartych na profesjonalnym osądzie i szacunkach został przedstawiony w nocie 2 w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy 2020. W okresie pierwszych 9 miesięcy 2021 r. nie nastąpiły istotne zmiany w szacunkach księgowych, założeniach oraz w profesjonalnym osądzie kierownictwa, które podlegały weryfikacji na dzień bilansowy 30.09.2021 r.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

SPÓŁKA AKCYJNA Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Jednostki dominującej jest w trakcie analizy ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe.

Badanie i przegląd przez biegłego rewidenta

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu i przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

GRUPA KAPITAŁOWA PC GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY

2 2 0 1

3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Jednostki dominującej kieruje się kryterium rodzaju gier. Produkty, którymi są gry wideo tworzone są na zlecenie, a także jako produkcje własne.

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na dwa segmenty operacyjne:

produkcja gier na zlecenie,
prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy).

Segment "Produkcja gier na zlecenie" " w okresie pierwszych 9 miesięcy 2021 i 2020 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gier z dwoma wydawcami, w związku z tym przychody z transakcji z tymi zewnętrznymi podmiotami stanowiły istotną część przychodów osiągniętych przez Grupę. Taki model działalności zapewnia Grupie, jako producentowi nieprowadzącemu działalności wydawniczej, finansowanie procesu produkcji gier. W okresie pierwszych 9 miesięcy 2021 r. wynagrodzenie otrzymywane od dwóch istotnych kontrahentów stanowiło ponad 90% przychodów ogółem. W pozostałych przychodach nie było innych kontrahentów, których udział przekroczyłby 10%.

SPÓŁKA AKCYJNA W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej. Zawarcie umowy inwestycyjnej stanowiło zakończenie negocjacji toczących się pomiędzy stronami w wyniku zawarcia przez strony w dniu 31.07.2020 r. wstępnego porozumienia określającego zasady współpracy stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Square Enix Limited będzie mógł wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z przyjęciem oferty wyniosłaby około 0,6% kapitału zakładowego Jednostki dominującej.

za okres 3 miesięcy W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30.09.2021 r. w związku z faktem, iż miał miejsce Grant Date warranty subskrypcyjne zostały wycenione i ujęte na dzień 30.09.2021 r. zgodnie z przepisami MSSF 2. Szacowana wartość warrantów należnych Square Enix Limited w stopniu zaawansowania adekwatnym dla stopnia realizacji usługi została ustalona na kwotę ok. 804 tys. zł. W związku z powyższym wcześniejsze skutki wstępnego porozumienia poprzedzającego zawarcie umowy inwestycyjnej, o którym mowa powyżej, rozpoznane zgodnie z przepisami MSSF 15 jako wynagrodzenie należne klientowi (MSSF 15 par. 48.e) pomniejszające przychód z umowy zostało w obecnym okresie odwrócone. Wartość odwrócenia podwyższyła wartość przychodów ze sprzedaży w okresie pierwszych 9 miesięcy 2021 r. o kwotę ok. 3 399 tys. zł (segment: produkcja gier na zlecenie) oraz wycenę aktywa z tytułu umowy.

PCF GROUP S.A.

Segment "Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)" obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier.

Model biznesowy Grupy opiera się na długofalowej współpracy Grupy z wydawcą nad produkcją wysokobudżetowej gry wideo w zamian za wynagrodzenie otrzymywane od wydawcy za wykonanie kolejnych etapów pracy nad grą (tzw. milestone'ów). Ponadto, po wydaniu gry, tj. po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży przez wydawcę, Grupa jest uprawniona do udziału w zyskach ze sprzedaży gry (tantiemy; royalties), którego wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry. Powyższy model pozwala z jednej strony na zapewnienie Grupie płynności finansowej poprzez stałe przepływy pieniężne od wydawcy oraz realizację już na etapie procesu produkcji gry marży niezależnej od wolumenu sprzedaży samej gry, a z drugiej strony udział Grupy w sukcesie wydawniczym gry.

Zgodnie z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą w dniu 16.02.2016 r. między Grupą a Square Enix Limited na produkcję gry Outriders, po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu jej do sprzedaży w dniu 1.04.2021 r. Grupie przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem, płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Oznacza to, że wysokość tantiem jest uzależniona bezpośrednio od zysku osiągniętego ze sprzedaży gry i stanowi jego określony procent.

Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem za okres od 1.07.2021 r. do 30.09.2021 r., co oznacza, że do dnia bilansowego wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry. Powyższe zostało potwierdzone raportem (royalty statement) za III kwartał 2021 roku, który Grupa otrzymała od wydawcy. Nie ma pewności, że w kolejnych okresach, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.

SPÓŁKA AKCYJNA Niezwłocznie po otrzymaniu od wydawcy raportu wskazującego na uprawnienie Grupy do otrzymania tantiem w określonej wysokości lub po otrzymaniu tantiem przez Grupę, Grupa poda do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku), informację o otrzymaniu tantiem.

Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z danych weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody tylko w podziale na powyższe dwa segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy. Nota prezentuje dane w ujęciu MSSF.

W pierwszych 9 miesiącach 2021 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

2 2 0 1

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM
za okres od 01.01 do 30.09.2021 r.
Region
Europa	76 113	25	76 138
Pozostałe kraje	54 102	1 557	55 659
Przychody ze sprzedaży ogółem	130 215	1 582	131 797
Linia produktu
Gry	130 215	1 582	131 797
Przychody ze sprzedaży ogółem	130 215	1 582	131 797
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 582	1 582
W miarę upływu czasu	130 215	-	130 215
Przychody ze sprzedaży ogółem	130 215	1 582	131 797
za okres od 01.01 do 30.09.2020 r.
Region
Europa	69 826	11	69 837
Pozostałe kraje	6 891	2 591	9 482
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 717	2 602	79 319
Linia produktu
Gry	76 717	2 602	79 319
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 717	2 602	79 319
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	2 602	2 602
W miarę upływu czasu	76 717	-	76 717
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 717	2 602	79 319

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM
od 01.07 do 30.09.2021 r.
Region
Europa	31 711	6	31 717
Pozostałe kraje	22 392	365	22 757
Przychody ze sprzedaży ogółem	54 103	371	54 474
Linia produktu
Gry	54 103	371	54 474
Przychody ze sprzedaży ogółem	54 103	371	54 474
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	371	371
W miarę upływu czasu	54 103	-	54 103
Przychody ze sprzedaży ogółem	54 103	371	54 474
za okres od 01.07 do 30.09.2020 r.
Region
Europa	23 761	-	23 761
Pozostałe kraje	2 702	231	2 933
za okres 3 miesięcy Przychody ze sprzedaży ogółem	26 463	230	26 694

2 2 0 1

Linia produktu
Gry	26 463	230	26 694
Przychody ze sprzedaży ogółem	26 463	230	26 694
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	230	230
W miarę upływu czasu	26 463	-	26 463
Przychody ze sprzedaży ogółem	26 463	230	26 694

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM
za okres od 01.01 do 30.09.2021 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	130 215	1 582	131 797
Przychody ogółem	130 215	1 582	131 797
Wynik operacyjny segmentu	45 021	1 386	46 407
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	8 261	280	8 541
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 30.09.2021 r.	282 942	9 845	292 787
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	7 386	9 381	16 767
SPÓŁKA za okres od 01.01 do 30.09.2020 r.	AKCYJNA
Przychody od klientów zewnętrznych	76 717	2 602	79 319
Przychody ogółem	76 717	2 602	79 319
Wynik operacyjny segmentu	20 836	2 169	23 005
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	4 096	433	4 529
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.12.2020 r.	95 437	260	95 697
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	5 971	-	5 971

2 2 0 1

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	OGÓŁEM
od 01.07 do 30.09.2021 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	54 103	371	54 474
Przychody ogółem	54 103	371	54 474
Wynik operacyjny segmentu	22 525	316	22 841
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	3 246	55	3 301
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 30.09.2021 r.	282 942	9 845	292 787
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	3 014	4 445	7 459
za okres od 01.07 do 30.09.2020 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	26 463	230	26 694
Przychody ogółem	26 463	230	26 694
Wynik operacyjny segmentu	4 709	105	4 814
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	1 367	124	1 491
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.12.2020 r.	95 437	260	95 697
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	2 445	-	2 445

SPÓŁKA AKCYJNA Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01	od 01.07	od 01.01	od 01.07
	do 30.09.2021 r.	do 30.09.2021 r.	do 30.09.2020 r.	do 30.09.2020 r.
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	131 797	54 474	79 319	26 694
Przychody ze sprzedaży	131 797	54 474	79 319	26 694
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	46 407	22 841	23 005	4 814
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	46 407	22 841	23 005	4 814
Przychody finansowe	3 625	4 017	994	5
Koszty finansowe (-)	(828)	(566)	(296)	(172)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	49 204	26 292	23 703	4 646

	30.09.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	292 787	95 697
za okres 3 miesięcy Aktywa razem	292 787	95 697

2 2 0 1

4. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

W dniu 31.07.2020 r. Spółka podpisała wstępne porozumienie, a w dniu 29.08.2021 r. umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji maksymalnie 1 555 922 akcji serii C o wartości nominalnej 31 118,44 zł.

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7 754,28 zł do kwoty 599 004,52 zł poprzez emisję 387 714 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Zmiany liczby akcji w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikają z następujących transakcji z właścicielami:

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.01 31.12.2020 r.
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	27 500 000	27 500 000
Emisja akcji serii B	2 062 512	-
Emisja akcji serii D	387 714	-
Liczba akcji na koniec okresu	29 950 226	27 500 000

SPÓŁKA AKCYJNA Na dzień bilansowy akcje Jednostki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych.

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Poniższe tabele prezentują strukturę właścicielską na poszczególne daty bilansowe w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 30.09.2021 r.
Sebastian Wojciechowski	14 903 851	14 903 851	298	49,76%
Pozostali akcjonariusze	15 046 375	15 046 375	301	50,24%
Razem	29 950 226	29 950 226	599	100,00%
	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale
Stan na 31.12.2020 r.
Sebastian Wojciechowski	14 872 022	14 872 022	297	54,08%
Pozostali akcjonariusze	12 627 978	12 627 978	253	45,92%
Razem	27 500 000	27 500 000	550	100,00%

Pozostałe kapitały

	30.09.2021 r.	31.12.2020 r.
Kapitał zapasowy - z zysków	62 288	37 246
Program motywacyjny	10 207	10 207
Wycena warrantów należnych Wydawcy Square Enix	804	-
Razem	73 299	47 453

5. Przychody i koszty operacyjne

Koszty według rodzaju

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
Amortyzacja	8 541	3 301	4 529	1 491
Świadczenia pracownicze	21 881	8 291	14 462	5 731
Zużycie materiałów i energii	477	157	801	238
Usługi obce	59 313	19 993	42 629	15 382
Podatki i opłaty	51	28	24	20
Pozostałe koszty rodzajowe	1 007	301	542	70
Wycena warrantów należnych Wydawcy Square Enix	804	804	-	-
Koszty według rodzaju razem	92 074	32 875	62 987	22 932
SPÓŁKA Koszt sprzedaży usług	AKCYJNA 68 141	24 244	49 086	19 278
Koszty ogólnego zarządu	23 933	8 631	13 901	3 654
Razem	92 074	32 875	62 987	22 932

Koszty według rodzaju obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy związanych z produkcją gier i back office, koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w pierwszych 9 miesiącach 2021 r. w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. wynikał przede wszystkim z:

ogólnego wzrostu poziomu kosztów związanych ze zwiększeniem skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur deweloperskich i back office Grupy,
konieczności poniesienia kosztów wynikających z przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji przez Jednostkę dominującą (2,0 mln zł),
kosztów doradczych związanych z procesem nabycia spółki Game On Creative, Inc. z siedzibą w Kanadzie,
kosztów operacyjnych generowanych przez spółki, które weszły w skład Grupy w okresie pierwszych 9 miesiącach 2021 r.: People Can Fly Chicago, LLC i Game On Creative, Inc.,
wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej, w szczególności w związku z przeniesieniem siedziby Jednostki dominującej do nowego biura w Warszawie oraz wynajmem biur w Chicago i Montrealu w związku z utworzeniem spółki People Can Fly Chicago, LLC oraz przejęciem spółki Game On Creative, Inc.

2 2 0 1

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą. Pozostałe przychody operacyjne zawierają również umorzenie 100% otrzymanej pożyczki udzielonej w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA w kwocie ok. 3,3 mln PLN.

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1	-	9	-

Umorzenie składek ubezpieczeń społecznych pracodawcy	-	-	117	117
Umorzone kredyty, pożyczki i subwencje	3 339	-	3 967	(66)
Inne przychody	4 172	1 544	3 193	1 046
Pozostałe przychody operacyjne razem	7 512	1 544	7 286	1 096

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
SPÓŁKA Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	AKCYJNA 85	-	-	-
Zapłacone kary i odszkodowania	70	26	-	-
Inne koszty	673	276	613	45
Pozostałe koszty operacyjne razem	828	302	613	45

2 2 0 1

6. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Grupa w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosowała MSSF 9, jednakże nie wyodrębniono straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych jako osobnej pozycji skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, w związku z tym, że wartość tych strat była nieistotna.

Przychody finansowe

	od 01.01	od 01.07	od 01.01	od 01.07
	do 30.09.2021 r.	do 30.09.2021 r.	do 30.09.2020 r.	do 30.09.2020 r.
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	747	258	2	-
Pożyczki i należności	138	138	-	-
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej	885	396	2	-
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:				-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 377	1 375	851	(24)
Pożyczki i należności	816	816	49	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	547	490	92	-
Reklasyfikacja różnic kursowych do kosztów finansowych	-	940	-	30
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych	2 740	3 621	992	6
Inne przychody finansowe	-	-	-	(1)
Przychody finansowe razem SPÓŁKA	3 625 AKCYJNA	4 017	994	5

Koszty finansowe

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu	318	100	288	137
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	133	75	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-	-	7	7
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	451	175	295	144
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	134	65	1	1
Pożyczki i należności	-	(940)	-	(2)
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	243	326	-	-
Reklasyfikacja różnic kursowych z przychodów finansowych	-	940	-	29
za okres 3 miesięcy Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	377	391	1	28
Koszty finansowe razem	828	566	296	172

2 2 0 1

7. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Przy wyliczeniu podstawowego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom Jednostki dominującej tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Kalkulację podstawowego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby udziałów przedstawiono poniżej.

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	29 594 736	29 950 226	27 500 000	27 500 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	29 594 736	29 950 226	27 500 000	27 500 000
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	46 410	24 690	21 828	4 556
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	1,57	0,82	0,79	0,17
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	1,57	0,82	0,79	0,17
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana
SPÓŁKA Zysk (strata) netto	AKCYJNA 46 410	24 690	21 828	4 556
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	1,57	0,82	0,79	0,17
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	1,57	0,82	0,79	0,17

Dywidendy

W dniu 26.05.2021 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podziału zysku po opodatkowaniu (wynik finansowy netto) za zakończony rok obrotowy 2020 w wysokości 29 095 746,74 zł, w ten sposób, żeby kwotę 5 616 877,28 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy (w wysokości 0,19 zł na akcję), a pozostałą kwotę w wysokości 23 478 869,46 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Jednostki dominującej. W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 zgodnie z rekomendacją Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określiło dzień dywidendy na 30.06.2021 r. Dywidenda została wypłacona 8.07.2021 r.

2 2 0 1

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot dominujący najwyższego szczebla

Podmiotem bezpośrednio dominującym Grupy jest spółka PCF Group S.A. Podmiotem dominującym najwyższego szczebla całej Grupy jest Pan Sebastian Wojciechowski. Wynika to z faktu, iż Pan Sebastian Wojciechowski jest wiodącym akcjonariuszem Jednostki dominującej. Pan Sebastian Wojciechowski jest osobą fizyczną i nie sporządza sprawozdań finansowych podawanych do publicznej wiadomości (Międzynarodowy Standard Rachunkowości 24 "Ujawnienie informacji na temat jednostek powiązanych (dalej "MSR 24") punkt 24.13).

Pan Sebastian Wojciechowski pełni również funkcję Prezesa Zarządu w PCF Group S.A.

Transakcje z akcjonariuszami

W poniższych tabelach przedstawiono transakcje z akcjonariuszami Jednostki dominującej jakie miały miejsce w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2021 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy
Akcjonariusze Jednostki dominującej	76	2 831	5 617
Za okres 9 miesięcy zakończony	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy
30.09.2021 r.
Akcjonariusze Jednostki dominującej	42	2 689	-
SPÓŁKA Na dzień 30.09.2021 r.	AKCYJNA Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane
Akcjonariusze Jednostki dominującej	1	289	-
Na dzień 31.12.2020 r.	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane
Akcjonariusze Jednostki dominującej	-	-	-

Grupa w zakresie ujawnienia transakcji z akcjonariuszami zastosowała uproszczenie polegające na prezentacji transakcji z akcjonariuszami, których udział w kapitale zakładowym Jednostki dominującej wynosi co najmniej 5%.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Poniżej zestawiono transakcje Jednostki dominującej z jednostkami zależnymi za okres objęty śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Na dzień i za okres zakończony 30.09.2021 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane	Podwyższenie kapitału
People Can Fly UK Limited	-	2 427	19	721	2 447	-
People Can Fly Canada Inc.	-	653	-	299	-	-
People Can Fly U.S. LLC	10 521	44	15 583	45	19 802	1 849
Razem	10 521	3 124	15 602	1 065	22 249	1 849

Na dzień i za okres zakończony 30.09.2020 r.	Sprzedaż	Zakup	Należności	Zobowiązania	Pożyczki udzielone	Podwyższenie kapitału
People Can Fly UK Limited	-	1 852	-	221	-	-
People Can Fly Canada Inc.	-	159	-	13	-	-
People Can Fly U.S. LLC	2 931	2 628	2 879	-	-	5 826
Razem	2 931	4 639	2 879	234	-	5 826

SPÓŁKA AKCYJNA 9. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej

W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30.09.2021 r. dokonano spisania w pozostałe koszty operacyjne wartości prac rozwojowych na łączną kwotę 85 tys. PLN. W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30.09.2021 r. wartość szacowanej straty kredytowej nie uległa zmianie w stosunku do wartości przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania stanowią jego integralną część.

2 2 0 1

10.Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

W dniu 21.11.2019 r. na rzecz jednostki dominującej została wystawiona gwarancja bankowa przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Gwarancja została wystawiona w celu zapewnienia wykonania zobowiązań Najemcy (tj. PCF Group S.A.) wynikających z umowy najmu zawartej dnia 4.10.2019 r. pomiędzy Najemcą, a A11 Bis Sp. z o.o. Gwarancja została wystawiona na okres jednego roku do dnia 20.11.2020 r. i opiewała na kwotę 788 tys. zł. W dniu 17.11.2020 r. podpisano aneks nr 1 do powyższej gwarancji bankowej przedłużający okres jej obowiązywania do dnia 20.11.2021 r. Zgodnie z aneksem nr 1 wartość gwarancji bankowej wynosi 814 tys. zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji w prawa wynajmującego wstąpił podmiot Stena Mercure Poland Sp. z o.o.

Ponadto Jednostka dominująca udzieliła następujących gwarancji podmiotom zależnym:

odpłatna gwarancja realizacji kontraktu udzielona jednostce zależnej People Can Fly U.S. LLC, której wartość godziwa na dzień 30.09.2021 r. wynosi 213 tys. USD;
nieodpłatna gwarancja udzielona jednostce zależnej People Can Fly UK Limited (spółka o numerze rejestracyjnym w Wielkiej Brytanii 10475786) będąca dla tego podmiotu warunkiem skorzystania ze zwolnienia z przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych na mocy brytyjskiej ustawy o spółkach z 2006 r., Sekcja 479A w odniesieniu do roku finansowego zakończonego 31.12.2020 r. Spółka, jako jednostka dominująca Grupy, złożyła oświadczenie o gwarancji zgodnie z Ustawą o spółkach z 2006 r., sekcja 479C, na mocy której Jednostka dominująca PCF Group S.A. poręczy wszelkie nieuregulowane zobowiązania, którym podlega People Can Fly UK Limited na dzień 31.12.2020 r. Wysokość zobowiązań jednostki zależnej na dzień 31.12.2020 r. stanowiła równowartość ok. 3 864 tys. zł, zatem wartość godziwa gwarancji, skalkulowana wg stawki rocznej 0,8% właściwej dla podmiotów o odpowiedniej zdolności do spłaty, wynosi 31 tys. zł.

Poza pozycjami opisanymi powyżej w Grupie nie wystąpiły inne umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.

SPÓŁKA AKCYJNA 11. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

Działalność Grupy nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w okresie śródrocznym.

12.Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

W opinii Zarządu Jednostki dominującej, w okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30.09.2021 r., poza czynnikami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które mogą mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Grupy.

13. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz

Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 r.

za okres 3 miesięcy

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

14.Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszych 9 miesięcy 2021 r. Grupa realizowała cele strategiczne zdefiniowane przez Zarząd do których należały między innymi:

kontynuacja prac produkcyjnych nad grami Grupy Project Gemini i Project Dagger oraz dalsze wsparcie deweloperskie gry Outriders, w ramach którego, 16.11.2021 r., opublikowano aktualizację gry, Outriders New Horizon. Wprowadziła ona znaczne rozszerzenie zawartości gry o cztery ekspedycje (w ramach endgame) i istotne zmiany w rozgrywce. Aktualizacja stanowiła efekt wielomiesięcznych prac nad poprawkami i balansem gry, prowadzonych w dużej mierze w oparciu o opinie graczy i recenzentów. Outriders New Horizon spotkał się z pozytywną reakcją mediów oraz społeczności graczy, co przełożyło się na wzrost ich liczby. Na platformie Steam w szczytowym punkcie weekendu po premierze aktualizacji grało w nią jednocześnie ponad 10.000 użytkowników. Wraz z publikacją Outriders New Horizon Spółka, wspólnie z wydawcą Square Enix Limited, ogłosiła pełny dodatek do gry, Outriders Worldslayer, z premierą przewidzianą na 2022 rok,
dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. Intencją Zarządu jest również rozbudowanie zespołu deweloperskiego działającego w Polsce poprzez pozyskanie do współpracy z Grupą najbardziej utalentowanych deweloperów dostępnych na polskim rynku, którzy wesprą studio produkcyjne Grupy w rozwijaniu projektów realizowanych przez Grupę,
dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Jednostce dominującej na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer),
SPÓŁKA AKCYJNA • pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo. W tym zakresie Grupa na bieżąco analizuje możliwości pozyskania nowego lub nowych zespołów deweloperskich, jak również możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych, lub też akwizycji podmiotów działających w branży produkcji gier wideo na potrzeby tworzenia przez Grupę nowych IP.

Ponadto, Grupa kontynuowała prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self- -publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Grupa kontynuowała również prace koncepcyjne nad dwiema nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing.

Dodatkowo, w okresie pierwszych 9 miesięcy 2021 r. Jednostka dominująca oraz Grupa przyjęły aktualizację strategii rozwoju, która obejmuje możliwość:

poszerzenia portfolio gier produkowanych przez Grupę o gry z segmentu AA z założeniem, że przy krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), będą się one charakteryzować jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A,
produkcji gier AAA i AA w nowych gatunkach, nie objętych dotychczas działalnością Grupy oraz
pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub też przejęcia podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo w nowych dla działalności Grupy obszarach, tj. nowym segmencie AA i gatunkach innych niż gry typu shooter i gry akcji, łączące elementy RPG.

za okres 3 miesięcy Zgodnie z założeniami Spółki dominującej, celem zaktualizowanej strategii jest osiągnięcie przez Grupę pozycji jednego z czołowych, niezależnych studiów deweloperskich na świecie, a począwszy od roku 2024, osiągnięcie celu w postaci corocznej premiery gry wyprodukowanej przez Grupę w modelu pracy z wydawcą lub w modelu self-publishing.

Aktualizacja strategii Grupy nie wiąże się ze zmianą celów określonych w dotychczasowej strategii Grupy. W tym zakresie Spółka potwierdza kontynuację przyjętego modelu biznesowego Grupy polegającego na równoległej produkcji kilku gier z segmentu Triple-A w modelu współpracy z wiodącymi globalnymi wydawcami, jak również dalszy rozwój produkcji gier AAA w modelu self-publishing, tj. jako wydawca wyprodukowanych przez Grupę gier w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone IP.

15.Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca niestandardowe transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych.

SPÓŁKA AKCYJNA

GRUPA KAPITAŁOWA PC GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY

2 2 0 1

16.Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, tj. od 1.01.2021 r. do 30.09.2021 r. miały miejsce następujące zdarzenia:

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Jednostce dominującej

SPÓŁKA AKCYJNA Na podstawie Uchwały Emisyjnej (tj. uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej) uchwalone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł, tj. do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na zasadach określonych w prospekcie Jednostki dominującej zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Ostateczna cena akcji serii B dla: (i) inwestorów indywidualnych została ustalona na poziomie 46,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 618 750 akcji nowej emisji; (ii) inwestorów instytucjonalnych została ustalona na poziomie 50,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 1 401 465 akcji nowej emisji; oraz (iii) Inwestorów w Transzy Pracowniczej została ustalona na poziomie 41,40 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 42 297 akcji nowej emisji. W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Zarząd na realizację celów emisyjnych pozyskał wpływy netto z emisji akcji zwykłych serii B w wysokości 100 286 845,80 zł.

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly U.S., LLC

W dniu 10.02.2021 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly U.S. LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly U.S., LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez Jednostkę dominującą, jako jedynego wspólnika People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly U.S., LLC.

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez Beverly Bank & Trust Company, N.A.

za okres 3 miesięcy W dniu 5.03.2021 r. People Can Fly U.S., LLC zawarła umowę pożyczki na kwotę 842 tys. USD z Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy. Agencja gwarantuje pożyczki udzielane przez instytucje finansowe w ramach tego programu. Pożyczka została udzielona w celu pokrycia kosztów pracowników People Can Fly U.S., LLC oraz innych kosztów bieżącej działalności People Can Fly U.S., LLC (takich jak np. czynsz na podstawie umów najmu lub opłaty eksploatacyjne). Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała People Can Fly U.S., LLC. W dniu 18.11.2021 r. People Can Fly U.S., LLC otrzymała notyfikację, iż agencja Small Business Administration zakończyła przegląd wniosku umorzeniowego i zatwierdziła umorzenie w 100% wartości otrzymanej pożyczki.

2 2 0 1

• Umowa udzielenia i wypłaty ulgi podatkowej na rzecz People Can Fly Canada Inc. ("PCF Canada Inc.")

W marcu 2021 r. PCF Canada Inc. otrzymała od urzędu podatkowego prowincji Quebec (Revenu Quebec) kwotę 547 tys. CAD tytułem ulgi podatkowej związanej z nakładami na wykonanie określonych usług multimedialnych (tzw. multimedia tax relief) poprzez uzyskanie częściowego zwrotu kosztów wykonania przez podmiot zewnętrzny tzw. przerywników filmowych, dialogów oraz pozostałych usług programistycznych i projektowych do gry. Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała PCF Canada Inc.

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S. LLC przez PCF Group S.A.

W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly Chicago, LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 5 000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.

• Premiera gry Outriders

PCF GROUP S.A.

W dniu 1.04.2021 r. miała miejsce premiera gry Outriders.

• Utworzenie People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC.

• Przejęcie zespołu deweloperskiego w Chicago

SPÓŁKA AKCYJNA W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago, LLC, przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki. People Can Fly Chicago, LLC rozpoczęło działalność z dniem 1.05.2021 r. Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC.

• Nabycie spółki Game On Creative Inc.

W dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Game On Creative Inc. ("Game On") od wspólnika Game On, tj. Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuel Girardin i osób powiązanych. Cena nabycia 100% udziałów w Game On wyniosła 29 369 385,59 zł.

• Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej.

za okres 3 miesięcy Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda ("Akcje Serii D"). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogły zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Umowa objęcia Akcji Serii D została zawarta 31.05.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała kwotę 29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną.

PCF GROUP S.A.

Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, ("Inwestor"). Emisja Akcji Serii D stanowiła realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Jednostka dominująca informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz 17/2021 odpowiednio z dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Jednostka dominująca w dniu 27.04.2021 r. nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada ("Game On").

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii D było zaoferowanie Inwestorowi, którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy, People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Grupą poprzez inwestycję kapitałową Inwestora w Jednostkę dominującą.

Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto ograniczenie rozporządzania akcjami (lock-up agreement) w stosunku do 85% Akcji Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii D do dnia 31.12.2024 r (włącznie). Okres trwania lock-up'u odpowiada lock-up'owi ustanowionemu na akcjach Jednostki dominującej przez akcjonariuszy Jednostki dominującej, którzy oferowali akcje Jednostki dominującej do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r.

• Zmiana statutu Jednostki dominującej

SPÓŁKA AKCYJNA Ponadto w dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Jednostki dominującej i upoważnienia Zarządu Jednostki dominującej do podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż 29 562,50 zł, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 1 478 125 sztuk.

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Jednostki dominującej przewidującej kapitał docelowy. Zarząd Jednostki dominującej przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego będzie mógł wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu Jednostki dominującej w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będą wymagać zgody Rady Nadzorczej Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Jednostki dominującej, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

za okres 3 miesięcy Podjęcie uchwały zostało uzasadnione dążeniem do zapewnienia Jednostce dominującej elastycznego instrumentu, który umożliwi jej sprawne i szybkie uzyskanie finansowania funduszami własnymi w celu pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych, względnie bezpośredniego przejęcia podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo w sytuacji, gdy powstanie sprzyjająca okazja biznesowa. Zarząd Jednostki dominującej, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment przeprowadzanej emisji akcji Jednostki dominującej do pojawiających się okazji biznesowych i bieżących potrzeb Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej.

2 2 0 1

Dodatkowe informacje i objaśnienia do niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania stanowią jego integralną część.

2 2 0 1

PCF GROUP S.A.

Tego rodzaju usprawnienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji Jednostki dominującej ma wpłynąć na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do przeprowadzenia akwizycji, jak również obniżenia jej kosztów. Zmiana Statutu, o której mowa powyżej, uzyskała moc obowiązującą z dniem 1.07.2021 r., tj. z momentem jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie przekraczało 5% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na datę podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej.

• Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A.

W dniach 18.06.2021 r. oraz 29.06.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczek swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly UK Limited, z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. Kwota udzielonych pożyczek wynosiła odpowiednio 250 tys. EUR oraz 250 tys. GBP, z oprocentowaniem rocznym LIBOR 3M plus 2 punkty procentowe. Każda z pożyczek została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly UK Limited, w tym prawa własności intelektualnej. Spłaty pożyczek mają nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych.

• Podwyższenie kapitału zakładowego w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 28.07.2021 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. People Can Fly Chicago, LLC jest spółką zależną od People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

• Umowa inwestycyjna z Square Enix Limited

SPÓŁKA AKCYJNA W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej; szczegółowe postanowienia umowy zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021.

• Działalność w modelu self-publishing

za okres 3 miesięcy W związku ze wzmocnieniem zespołu deweloperskiego Grupy w kwietniu 2021 r., jak również w związku z pozyskaniem przez Grupę dalszych kompetencji w zakresie działalności produkcyjnej i wydawniczej, Grupa realizując strategię rozwoju opublikowaną w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., rozpoczęła w maju 2021 r. prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Ponadto w maju 2021 r. Grupa rozpoczęła prace koncepcyjne nad nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing.

2 2 0 1

17. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30.09.2021 r. wystąpiły następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 11.10.2021 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. People Can Fly Chicago, LLC jest spółką zależną od People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 2.11.2021 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 1 000 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

• Zawarcie umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych

SPÓŁKA AKCYJNA W dniu 17.11.2021 r. Spółka dominująca otrzymała od Square Enix Limited oświadczenie o przyjęciu w dniu 17.11.2021 r. przez Square Enix Limited oferty Spółki z dnia 11.10.2021 r. objęcia nieodpłatnie 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Spółkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Spółki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Przyjęcie oferty przez Square Enix Limited skutkowało zawarciem w dniu 17.11.2021 r. umowy objęcia warrantów pomiędzy Spółką a Square Enix Limited.

Square Enix Limited będzie mógł wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów. Na datę zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z przyjęciem oferty wyniesie około 0,6% kapitału zakładowego Spółki. Spółka jest zobowiązana wyemitować warranty subskrypcyjne w formie zdematerializowanej.

2 2 0 1

18. Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

W poniższej tabeli przedstawiono różnice między zmianą pozycji bilansowych a kwotami zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:

Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	Zmiana bilansowa	Zmiana zaprezentowana	RÓŻNICA	Przyczyna
Zmiana stanu należności	(17 407)	(13 258)	(4 149)	stan należności spółki Game On Creative, Inc. na dzień nabycia wszystkich udziałów przez Jednostkę dominującą
			448	wyłączenie zmiany stanu zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Zmiana stanu zobowiązań	11 801	6 621	4 732	stan zobowiązań spółki Game On Creative, Inc. na dzień nabycia wszystkich udziałów przez Jednostkę dominującą
			392	wyłączenie do działalności finansowej kosztów związanych z podwyższeniem kapitału
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	593 SPÓŁKA	439	AKCYJNA (238)	stan rezerw i rozliczeń międzyokresowych spółki Game On Creative, Inc. na dzień nabycia wszystkich udziałów przez Jednostkę dominującą
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	(9 315)	(8 647)	(668)	stan aktywów i zobowiązań z tytułu umowy spółki Game On Creative, Inc. na dzień nabycia wszystkich udziałów przez Jednostkę dominującą

2 2 0 1

19. Sprawy sądowe

Na datę publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie była stroną postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, które miałoby istotne znaczenie dla Jednostki dominującej lub jej Grupy Kapitałowej.

20.Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy

Na datę zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w ocenie Zarządu Jednostki dominującej, pandemia wirusa COVID-19 nie powinna mieć znaczącego wpływu na wyniki Grupy i nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Pozytywnym aspektem jest fakt, iż zdecydowana większość przychodów realizowanych przez Grupę wynika z produkcji gier na zlecenie niezależnych wydawców. Taki model prowadzenia działalności operacyjnej zapewnia Grupie uzyskiwanie przychodów z realizacji produkcji, które nie są uzależnione bezpośrednio od wpływu COVID-19 na globalną sprzedaż gier. Osiągane w ten sposób przez Grupę przychody zapewniają pokrycie kosztów operacyjnych prowadzenia działalności, a wygenerowana marża pozwala na zapewnienie kontynuacji działalności Grupy. COVID-19 może wpływać na Grupę pośrednio poprzez oddziaływanie na wyniki finansowe głównych wydawców – Square Enix i Take-Two Interactive.

Jednakże, nie można w chwili obecnej jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii COVID-19 oraz jej dalszego wpływu na światową ekonomię oraz bezpośrednio na branżę gier wideo. Istnieje w związku z tym ryzyko, że wzrost bezrobocia i inflacji będące efektami pandemii mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na międzynarodową branżę gier wideo.

Zrealizowane działania

SPÓŁKA AKCYJNA W pierwszych 9 miesiącach 2021 r., Grupa kontynuowała prewencyjnie działania podjęte już w 2020 r. mające na celu zapobiegnięcie możliwości pojawienia się i ewentualnego rozprzestrzenienia infekcji w strukturach Grupy Kapitałowej. W dalszym ciągu obowiązywała polityka ograniczająca wyjazdy służbowe, biura Grupy były odpowiednio przystosowane oraz kontynuowano komunikację informującą o bieżącej sytuacji i zaleceniach władz państwowych w związku z epidemią wirusa. Dodatkowo funkcjonowała również polityka ograniczonego kontaktu pomiędzy pracownikami przebywającymi w biurze Jednostki dominującej, która polegała na podzieleniu zespołów na mniejsze podzespoły. W Grupie kontynuowana jest możliwość pracy w trybie zdalnym. Nie eliminuje to ryzyka zakażenia przez członków zespołu, ale zmniejsza ryzyko niedostępności członków zespołu poprzez wzajemne zakażenia. Decyzja ta zapewniła zarówno zespołowi, jak i samej Grupie zabezpieczenie ciągłości funkcjonowania.

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa jest w stabilnej sytuacji finansowej.

2 2 0 1

21.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień przekazania raportu kwartalnego. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał akcji Spółki pośrednio.

AKCJONARIUSZ	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski	14.925.480	49,83	14.925.480	49,83
Bartosz Kmita	2.579.910	8,61	2.579.910	8,61
Bartosz Biełuszko	1.805.936	6,03	1.805.936	6,03
Krzysztof Dolaś	1.805.936	6,03	1.805.936	6,03
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy**	21.117.262	70,51	21.117.262	70,51
Pozostali akcjonariusze	8.832.964	29,50	8.832.964	29,50
Razem	29.950.226	100	29.950.226	100

* Struktura akcjonariatu na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

SPÓŁKA AKCYJNA ** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W okresie od 29.09.2021 r. do 29.11.2021 r. akcjonariusz Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki dokonywał transakcji nabycia akcji Spółki w ten sposób, że w dniu 13.10.2021 r. nabył bezpośrednio 16 803 akcje Spółki dominującej, a w dniu 19.10.2021 r. nabył bezpośrednio 4 826 akcji, zwiększając swój stan posiadania z 14 903 851 akcji stanowiących 49,76% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i uprawniających do 14 903 851 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej stanowiących 49,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej według stanu na dzień 29.09.2021 r. (dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego) do 14 925 480 akcji stanowiących 49,83% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i uprawniających do 14 925 480 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej stanowiących 49,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

PCF GROUP S.A.

22.Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień przekazania raportu kwartalnego akcje Spółki dominującej posiada Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki.

AKCJONARIUSZ	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu	14.925.480	49,83	14.925.480	49,83
Pozostali akcjonariusze	15.024.746	50,17	15.024.746	50,17
Razem	29.950.226	100	29.950.226	100

Zgodnie z wiedzą Spółki dominującej, na dzień przekazania raportu kwartalnego osoby nadzorujące Spółki dominującej nie posiadały jej akcji, jak również osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej nie posiadały akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

W okresie od dnia 29.09.2021 r., tj. od dnia przekazania raportu półrocznego do dnia przekazania raportu kwartalnego za trzeci kwartał 2021 r. doszło do zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające Spółki.

We wskazanym okresie wyniku przeprowadzonych transakcji nabycia akcji Spółki Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki nabył w dniu:

13.10.2021 r. 16 803 akcje Spółki,
19.10.2021 r. 4 826 akcji Spółki,

SPÓŁKA AKCYJNA tj. łącznie 21 629 akcji Spółki stanowiących 0,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 21 629 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 0,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w okresie od dnia 29.09.2021 r., tj. od dnia przekazania raportu półrocznego do dnia przekazania raportu kwartalnego za trzeci kwartał 2021 r. osoby nadzorujące Spółki dominującej nie posiadały akcji Spółki, jak również osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej nie posiadały akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

GRUPA KAPITAŁOWA PC GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY

II. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI PCF GROUP S.A.

SPÓŁKA AKCYJNA AKTYWA 30.09.2021 r. 31.12.2020 r. Aktywa trwałe Wartości niematerialne 5 068 2 586 Rzeczowe aktywa trwałe 3 344 2 860 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 7 929 10 143 Inwestycje w jednostkach zależnych 35 079 7 862 Należności i pożyczki 22 697 - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 104 83 Aktywa trwałe 74 221 23 534 Aktywa obrotowe Aktywa z tytułu umowy 25 662 21 577 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 20 845 10 101 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 182 1 663 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 600 1 368 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 123 622 32 940 Aktywa obrotowe 170 911 67 649 Aktywa razem 245 132 91 183

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

$$
\begin{pmatrix} \mathfrak{J} \ \mathfrak{J} \ \mathfrak{I} \end{pmatrix}
$$

PASYWA	30.09.2021 r.	31.12.2020 r.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	599	550
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	121 869	-
Pozostałe kapitały	71 488	47 204
Zyski zatrzymane:	31 825	28 747
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(349)	(349)
- zysk (strata) netto	32 174	29 096
Kapitał własny	225 781	76 501
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	729	1 167
Leasing	5 264	8 001
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 038	1 163
Zobowiązania długoterminowe	7 031	10 331
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7 610	985
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	875	583
Leasing	3 114	2 538
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	721	245
Zobowiązania krótkoterminowe	12 320	4 351
SPÓŁKA AKCYJNA Zobowiązania razem	19 351	14 682
Pasywa razem	245 132	91 183

2 2 0 1

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

od 01.01 do 30.09.2021 r. 80 680 80 680 35 696 35 696	od 01.07 do 30.09.2021 r. 34 846 34 846 11 743	od 01.01 do 30.09.2020 r. 64 767 64 767 33 261	od 01.07 do 30.09.2020 r. 21 342 21 342




			10 644
	11 743	33 261	10 644
44 984	23 103	31 506	10 698
17 703	5 761	11 082	3 848
4 252	1 472	5 766	1 860
828	302	613	179
30 705	18 512	25 577	8 531
3 433	4 508	993	1 075
319	970	289	1 216
33 819	22 050	26 281	8 390
1 645	1 431	1 905	512
32 174	20 619	24 376	7 878

	-	-	-
			7 878
		-	32 174 20 619 24 376

SPÓŁKA AKCYJNA ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	1,09	0,70	0,89	0,29
- rozwodniony	1,09	0,70	0,89	0,29
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	1,09	0,70	0,89	0,29
- rozwodniony	1,09	0,70	0,89	0,29

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
Zysk (strata) netto	32 174	20 619	24 376	7 878
Całkowite dochody	32 174	20 619	24 376	7 878

PCF GROUP S.A.

2 2 0 1

S.A. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

PCF GROUP

PCF GROUP S.A.

	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 r.	550		- -	47 204	28 747	76 501
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2021 r.
Emisja akcji serii B	41		- 100 246	-	-	100 287
Koszty emisji akcji serii B	-		- (3 119)	-	-	(3 119)
Emisja akcji serii D	8		- 25 136	-	-	25 144
Koszty emisji akcji serii D	-		- (393)	-	-	(393)
Wycena warrantów należnych Wydawcy Square Enix	-		- -	804	-	804
Dywidendy (uchwała z dnia 22.06.2021 r.)	-		- -	-	(5 617)	(5 617)
SPÓŁKA AKCYJNA Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-		SPÓŁKA - -	AKCYJNA 23 479	(23 479)	-
Razem transakcje z właścicielami	49		- 121 870	24 283	(29 096)	117 106
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2021 r.	-		- -	-	32 174	32 174
Razem całkowite dochody	-		- -	-	32 174	32 174
Saldo na dzień 30.09.2021 r.	599		- 121 870	71 487	31 825	225 781
	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550		- -	47 204	(358)	47 396
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2020 r.
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2020 r.	-		- -	-	24 376	24 376
Razem całkowite dochody	-		- -	-	24 376	24 376
Saldo na dzień 30.09.2020 r.	550		- -	47 204	24 018	71 772
	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550		- -	47 204	(358)	47 396
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 r.
Pozostałe	-		- -	-	9	9
SPÓŁKA AKCYJNA Razem transakcje z właścicielami	-		SPÓŁKA - -	AKCYJNA -	9	9
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2020 r.	-		- -	-	29 096	29 096
za okres 3 miesięcy Razem całkowite dochody	za -	okres 3	miesięcy - -	-	29 096	29 096
Saldo na dzień 31.12.2020 r.	550		- -	47 204	28 747	76 501

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

za okres 3 miesięcy

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

za okres 3 miesięcy

WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2021 ROKU

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.09.2021 r.	od 01.07 do 30.09.2021 r.	od 01.01 do 30.09.2020 r.	od 01.07 do 30.09.2020 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	33 819	22 050	26 281	8 390
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	900	284	969	313
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	2 150	727	1 627	508
Amortyzacja prawa użytkowania	2 214	738	1 826	565
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(20)	(19)	(697)	(688)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(691)	(1 285)	(521)	(349)
Koszty odsetek	319	101	289	138
Przychody z odsetek i dywidend	(884)	(396)	(1)	-
Umorzone pożyczki, kredyty i subwencje	-	-	(1 750)	-
Inne korekty	(460)	(621)	(7)	(7)
Korekty razem	3 528	(471)	1 735	480
Zmiana stanu należności	(10 744)	(1 306)	5 307	(3 831)
Zmiana stanu zobowiązań	6 179	5 903	2 150	(1 310)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	830	671	257	(219)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	(4 085)	(16 287)	(16 480)	11 202
Zmiany w kapitale obrotowym	(7 820)	(11 019)	(8 766)	5 842
Zapłacony podatek dochodowy	(288)	(91)	(877)	20
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	29 239	10 469	18 373	14 732
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(4 632)	(1 988)	(1 205)	(279)
SPÓŁKA Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	AKCYJNA (937)	(20)	(2 720)	(134)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	20	19	-	(9)
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(31 218)	(4 001)	(5 826)	(1 903)
Pożyczki udzielone	(22 249)	-	-	-
Otrzymane odsetki	635	319	1	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(58 381)	(5 671)	(9 750)	(2 325)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	129 656	-	-	-
Koszty związane z emisją akcji serii B i D, rozliczane z kapitałem	(2 445)	(394)	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	-	3 500	1 750
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(2 079)	(858)	(1 735)	(175)
Odsetki zapłacone	(20)	(6)	(10)	-
Dywidendy wypłacone	(5 617)	(5 617)	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	119 495	(6 875)	1 755	1 575
Przepływy pieniężne netto razem	90 353	(2 077)	10 378	13 982
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	329	1 165	521	349
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	90 682	(912)	10 899	14 331
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 940	124 534	23 365	19 933
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	123 622	123 622	34 264	34 264
za okres 3 miesięcy

GRUPA KAPITAŁOWA PC GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY

2 2 0 1

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 29.11.2021 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

DATA	IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA	PODPIS ELEKTRONICZNY
zgodnie z datą podpisu elektronicznego	Sebastian Kamil Wojciechowski	Prezes Zarządu

Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

DATA	IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA	PODPIS ELEKTRONICZNY
zgodnie z datą podpisu elektronicznego	Marcin Andrzej Peciak	Główny Księgowy

SPÓŁKA AKCYJNA

PCF GROUP S.A.

AL. SOLIDARNOŚCI 171, 00877, WARSAW, POLAND Tel +48 22 887 34 30

[email protected]

2 2 0 1

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY

AI Terminal

Cte Group Spolka Akcyjna

9788_rns_2021-11-29_a0c6810b-c107-400d-97b2-9281658f1aa1.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPŁKA AKCYJNA

Grupa Kapitałowa PCF Group Spółka Akcyjna WYBRANE DANE

SPIS TREŚCI

I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

GRUPA KAPITAŁOWA PC GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Informacje o Jednostce dominującej

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Charakter działalności Grupy

Skład Grupy Kapitałowej

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu śródrocznego, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Założenie kontynuowania działalności

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Zasady (polityka) rachunkowości

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

Badanie i przegląd przez biegłego rewidenta

GRUPA KAPITAŁOWA PC GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

4. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Pozostałe kapitały

5. Przychody i koszty operacyjne

Koszty według rodzaju

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

6. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Przychody finansowe

Koszty finansowe

7. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Dywidendy

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot dominujący najwyższego szczebla

Transakcje z akcjonariuszami

Transakcje z jednostkami powiązanymi

SPÓŁKA AKCYJNA 9. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej

10.Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

SPÓŁKA AKCYJNA 11. Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

12.Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

13. Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz

14.Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

15.Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

GRUPA KAPITAŁOWA PC GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

16.Znaczące zdarzenia i transakcje

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Jednostce dominującej

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly U.S., LLC

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez Beverly Bank & Trust Company, N.A.

• Umowa udzielenia i wypłaty ulgi podatkowej na rzecz People Can Fly Canada Inc. ("PCF Canada Inc.")

• Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S. LLC przez PCF Group S.A.

• Premiera gry Outriders

• Utworzenie People Can Fly Chicago, LLC

• Przejęcie zespołu deweloperskiego w Chicago

• Nabycie spółki Game On Creative Inc.

• Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D

• Zmiana statutu Jednostki dominującej

• Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A.

• Podwyższenie kapitału zakładowego w People Can Fly Chicago, LLC

• Umowa inwestycyjna z Square Enix Limited

• Działalność w modelu self-publishing

17. Zdarzenia po dniu bilansowym

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

• Zawarcie umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych