Benefit Systems S.A.

AGM Information • Nov 30, 2021

Załącznik do raportu bieżącego nr 48/2021

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 30 listopada 2021 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/30.11.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. ----------------------------------------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.519.632 (jeden milion pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści dwa) głosów z 1.519.632 (jednego miliona pięciuset dziewiętnastu tysięcy sześciuset trzydziestu dwóch) akcji, stanowiących 51,80% (pięćdziesiąt jeden całych i osiemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie. ----------------------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że: -----------------------------------

a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.519.632 (jeden milion pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje z 2.933.542 (dwóch milionów dziewięciuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset czterdzieści dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 51,80% (pięćdziesiąt jeden całych i osiemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.519.632 (jednego miliona pięciuset dziewiętnastu tysięcy sześciuset trzydziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, ------------------------------------------------------------------

b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/30.11.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne	Walne	Zgromadzenie	postanawia	odstąpić	od	wyboru	Komisji
Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.519.632 (jednego miliona pięciuset dziewiętnastu tysięcy sześciuset trzydziestu dwóch) akcji, stanowiących 51,80% (pięćdziesiąt jeden całych i osiemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.519.632 (jeden milion pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści dwa) ważne głosy,------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.215.744 (jeden milion dwieście piętnaście tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy, 0 (zero) głosów przeciwnych i 303.888 (trzysta trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów wstrzymujących się. -------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że zgodnie z ponownie wyłożoną podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.577.632 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje z 2.933.542 (dwóch milionów dziewięciuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset czterdzieści dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 53,78% (pięćdziesiąt trzy całe i siedemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.577.632 (jednego miliona pięciuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset trzydziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3/30.11.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 30 listopada 2021 roku, o godzinie 11:00:-----------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką MyBenefit sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 30 listopada 2021 roku. -----------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką MyBenefit sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. -------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. ---------------------------------

9.	Wolne wnioski.-----------------------------------------------------------------------------
10.	Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------
	§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.577.632 (jednego miliona pięciuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset trzydziestu dwóch) akcji, stanowiących 53,78% (pięćdziesiąt trzy całe i siedemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.577.632 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) ważne głosy,-------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.577.632 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 4/30.11.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką pod firmą: MyBenefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: -------------------------------------------------------------

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: MyBenefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53-333), przy ul. Powstańców Śląskich 28/30, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296321, REGON 020655062, NIP 8971736512 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA").------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 22 października 2021 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej www.mybenefit.pl. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. -------------------------------------------

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.--------------------------------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.577.632 (jednego miliona pięciuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset trzydziestu dwóch) akcji, stanowiących 53,78% (pięćdziesiąt trzy całe i siedemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.577.632 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) ważne głosy,-------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.577.632 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 5/30.11.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

"§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia dotychczasową treść §23 ust. 1 statutu Spółki:-- "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, chyba że Statut stanowi inaczej."----- poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ----------------------------------------------- "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, chyba że Statut stanowi inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na żądanie członka Rady Nadzorczej."----------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS. --------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 30 listopada 2021 roku nr 5/30.11.2021."------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.577.632 (jednego miliona pięciuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset trzydziestu dwóch) akcji, stanowiących 53,78% (pięćdziesiąt trzy całe i siedemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.577.632 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) ważne głosy,-------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.577.632 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) ważne głosy, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było---------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------