Sundragon Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 1, 2021

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 grudnia 2021 r.

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sundragon S.A. postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią …………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2021 r. w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 grudnia 2021 r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2021 r. w sprawie:

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2021 r. w sprawie: w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Członka Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2021 r. w sprawie: w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Członka Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2021 r.

w sprawie:

w sprawie uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2021 r.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2021 r., zaprotokołowaną aktem notarialnym sporządzonym dnia 24 czerwca 2021 r. przez notariusz Iwonę Mieloch, Kancelaria Notarialna w Warszawie, Rep. A nr 6095/2021

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2021 r. w sprawie:

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii D").
• 1. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie oferty ich objęcia złożonej spółce PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Zielonej Górze (adres: ul. Sulechowska 4A, 65-119 Zielona Góra), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000067681, posiadająca nr NIP: 9290093806 oraz REGON: 006104350 (dalej: "PGF S.A.)"

• 1. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2021 r.
• 1. Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 50 (pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki K500 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górznej (adres: Górzna 113, 77-400 Złotów), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000825678, posiadająca nr NIP: 7671714960 oraz REGON: 385547390 (dalej: "K500 sp. z o.o."), które stanowią 51,02% udziału w kapitale zakładowym spółki K500 sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 51,02% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki K500 sp. z o.o. (dalej zwany: "Aportem").
• 1. Wniesienie Aportu na pokrycie akcji serii D nastąpi przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Wartość Aportu zostanie określona na podstawie sprawozdania Zarządu określającego wartość godziwą aportu, która zostanie poddania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie prawdziwości i rzetelności oraz celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa Aportu i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji serii D.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do niezwłocznego sporządzenia sprawozdania Zarządu dotyczącego Aportu wnoszonego na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii D, o którym mowa w pkt 7 powyżej.
• 1. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki oraz będzie uwzględniać wartość godziwą przedmiotu Aportu ustaloną przez biegłego rewidenta, o którym mowa w pkt 7 powyżej.
• 1. Akcjom serii D nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Umowa objęcia akcji serii D zostanie zawarta najpóźniej do dnia 31 maja 2022 r.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:
  2. a. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji prywatnej jeżeli Zarząd uzna określenie takich warunków za stosowne,
  3. b. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której znajduje się na końcu niniejszej Uchwały.

Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "§ 5

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 31.100.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów sto tysięcy złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
  2. a. 28.320.000 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 28320000;
  3. b. 8.680.000 (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy ) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 8680000;
  4. c. 74.000.000 (siedemdziesiąt cztery miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 74000000;
  5. d. 200.000.000 (dwieście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 200000000, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym."

§4

• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę oraz postanawia o dematerializacji akcji serii D, a nadto upoważnia się Zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii D.
• 1. Walne zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Walne zgromadzenie upoważnia Zarząd spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dokonania dematerializacji Akcji serii D, a w szczególności do:
  2. a. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz
  3. b. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii D w depozycie papierów wartościowych.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII D

Emisja akcji serii D ma na celu wniesienie do Spółki udziałów spółki z branży fotowoltaicznej – K500 sp. z o.o., która zajmuje się produkcją gotowych rozwiązań montażowych do układów fotowoltaicznych posiadającą sieć sprzedaży oraz platformę internetową do dystrybucji swoich produktów. Nabycie ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz w głosach zapewni Spółce kontrolę nad K500 sp. z o.o. oraz pozwoli jej na konsolidację wyników finansowych. Zakładany sposób przeprowadzenia transakcji pozwoli uniknąć konieczności angażowania gotówki po stronie Spółki jak również pozwoli uniknąć jej zadłużenia. Pozbawienie prawa poboru umożliwi wykonanie transakcji zgodnie z powyższym założeniem poprzez objęcie wszystkich akcji przez PGF S.A. w zamian za Aport (ponad 51% udziałów w kapitale zakładowym i głosach w spółce K500 sp. z o.o.). W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sundragon S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2021 r. w sprawie: w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitej treści Statutu Spółki.