Medinice S.A.

AGM Information • Dec 2, 2021

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 grudnia 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 grudnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) połączenia spółek Medinice S.A. oraz "Medidata" sp. z o.o.;
  3. b) zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych;
  4. c) zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla wybranych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Medinice S.A.;
  5. a) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medinice S.A z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 grudnia 2021 roku

w sprawie połączenia spółek Medinice S.A. oraz "Medidata" sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506, w związku art. 516 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec przyjęcia przez Zarządy Spółki oraz spółki pod firmą "MEDIDATA" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Planu Połączenia tych spółek, z dnia 31 maja 2021 roku Walne Zgromadzenie spółki Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§ 1

• 1) Walne Zgromadzenie spółki MEDINICE S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, że na podstawie art. 492 i nast. Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień art. 516 § 1-6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie uproszczone połączenie spółki pod firmą "MEDIDATA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie /adres: ul. Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa/ wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS: 0000426293, REGON: 146204494 oraz NIP: 1182085786, kapitał zakładowy 150.000 PLN (dalej jako: "Spółka Przejmowana") ze spółką MEDINICE S.A. z siedzibą w Warszawie /adres: ul. Hankiewicza 2, 02- 103 Warszawa / wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000443282, posiadającej NIP: 6631868308 oraz REGON: 260637552, o kapitale zakładowym 619.177,50 PLN (dalej jako: "Spółka Przejmująca").
• 2) Połączenie zostanie dokonane w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach opisanych w planie połączenia uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmowanej oraz Zarząd Spółki Przejmującej, to jest w szczególności z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej: (i) Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony; (ii) wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej i nie zostaną im wydane akcje Spółki Przejmującej.

3) Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na plan połączenia, o którym mowa w pkt 2) powyżej, uzgodniony i przyjęty w dniu 31 maja 2021 roku w Warszawie, udostępniony bezpłatnie przez okres nie krótszy niż jeden miesiąc i wciąż dostępny na stronie internetowej Spółki stosownie do art. 500 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 2

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia).

§ 3

Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia oraz wykonaniem niniejszej uchwały – z wyjątkiem czynności zastrzeżonych przepisami prawa do kompetencji innych osób lub organów spółki mocą przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medinice S.A z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 grudnia 2021 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić uchwałę nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych (z późniejszymi zmianami zwana "Uchwałą"), w ten sposób, że:

a) w pkt 9 Uchwały słowa "Warrantów Subskrypcyjnych Serii A" zastępuje się słowami "Warrantów Subskrypcyjnych".

b) pkt 10 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"10. Warranty Subskrypcyjne nie mogą być zbywane na rzecz innych osób, z zastrzeżeniem możliwości zbycia ich w drodze dziedziczenia lub zbycia na rzecz Spółki. Warranty Subskrypcyjne, z których prawa nie zostały wykonane przez posiadacza Spółka może zwrotnie nabyć od ich posiadacza. Warranty Subskrypcyjne nabyte zwrotnie od ich posiadacza mogą być przydzielone innym osobom wybranym zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medinice S.A z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 grudnia 2021 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla wybranych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić § 2 ust. 2 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla wybranych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Medinice S.A., nadając mu nową, następującą treść:

"2. Wykonanie przez Osobę Uprawnioną praw z 18.054 (osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt cztery) Warrantów Subskrypcyjnych będzie możliwe po 6 (sześciu) miesiącach od dnia 30 listopada 2021 roku. Wykonanie przez Osobę Uprawnioną praw z pozostałych 18.054 (osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt cztery) Warrantów Subskrypcyjnych będzie możliwe po 6 (sześciu) miesiącach od dnia wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić § 3 ust. 1 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla wybranych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Medinice S.A., nadając mu nową, następującą treść

"1. Program będzie prowadzony z wykorzystaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego warunki określa odrębna uchwała, której przedmiotem jest emisja warrantów subskrypcyjnych serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medinice S.A z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 grudnia 2021 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 433 § 2, art. 448 § 1 i 2 pkt. 3 oraz 453 § 2 i 3 KSH Walne Zgromadzenie Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w celu wykonania Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla wybranych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Medinice S.A.("Uchwała w sprawie Programu"), postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1

• 1. Uchwala się emisję 72.216 (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście szesnaście) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C (łącznie jako "Warranty Subskrypcyjne")
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii K wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z §2 poniżej, z wyłączeniem prawa poboru i z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki;
• 1. Spółka zaoferuje objęcie Warrantów Subskrypcyjnych poszczególnym Osobom Uprawnionym do udziału w Programie, o których mowa w Uchwale w sprawie Programu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie i podlegają dematerializacji, jako papiery wartościowe imienne z wyłączeniem możliwości zbycia.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym do nabycia w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH w ramach oferty publicznej ("Oferta Publiczna") przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm.) ("Rozporządzenie Prospektowe"), skierowanej wyłącznie do inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie Publicznej.

• Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 7.221,60 (siedem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden złotych i 60/100) w drodze emisji 72.216 (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście szesnaście) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K").

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii K uprawnionym posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie § 1 niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 ust. 1, staje się skuteczne, o ile uprawniony posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji Serii K w terminie i na warunkach określonych w Uchwale w sprawie Programu i umowie uczestnictwa, o ile taka zostanie z nim zawarta.
• 1. Akcje Serii K będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, to jest 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii K.
• 1. Wykonanie praw do objęcia Akcji Serii K przez uprawnionych posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić nie później niż do dnia 31 marca 2023 r.
• 1. Niewykonanie prawa objęcia Akcji Serii K w terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej powoduje wygaśnięcie prawa posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego do objęcia Akcji Serii K.
• 1. Umowy uczestnictwa zawierane z Osobami Uprawnionymi mogą przewidywać zobowiązanie typu lock-up w odniesieniu do Akcji Serii K przez czas oznaczony.
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. Akcje Serii K objęte za Warranty Subskrypcyjne, po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych (bez uprzedniego wydania w formie dokumentu) najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypłacanego za poprzedni rok obrotowy, to znaczy zakończony bezpośrednio przed rokiem obrotowym, w którym Akcje Serii K zostały wydane (lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych);
  3. b. Akcje Serii K objęte za Warranty Subskrypcyjne, po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych (bez uprzedniego wydania w formie dokumentu) w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypłacanego za rok obrotowy, w którym Akcje Serii K zostały wydane (lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, i z podanych dalej powodów wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji Serii K.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii K, wysokość proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii K, nieodpłatności emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz zasadności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Postanawia się o dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz Akcji Serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C i Akcji Serii K w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu na tym rynku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach i wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§5

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 8 Statutu, w ten sposób, że nadaje mu się nową, następującą treść:

"1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 27.051,60 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych i 60/100) i dzieli się na:

1) 93.300 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3) 72.216 (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście szesnaście) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia:

1) akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A; oraz

2) akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego;

3) akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego;

3. Prawo objęcia akcji serii F i akcji serii G może być wykonane przez odpowiednio: posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B do 31 marca 2023 r.

4. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C do 31 marca 2023 r."

§ 6

Terminy pisane wielką literą w niniejszej Uchwale i inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Uchwale w sprawie Programu.

§ 7

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.