Larq S.A.

AGM Information • Dec 7, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LARQ S.A.

Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00- 349 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r. ("KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") na dzień 3 stycznia 2022 r., na godz. 12⁰⁰, w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad NWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad NWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących NWZ za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z NWZ. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. nie później niż 13 grudnia 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: zwz@larq.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania NWZ i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. nie później niż 16 grudnia 2021 r.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: zwz@larq.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w NWZ i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może nastąpić poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres zwz@larq.pl. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz, informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, wskazuje dane pozwalające na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna: aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf), a także (iii) dane pełnomocnika, odpowiednio imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości lub dokument rejestrowy (skan w postaci pliku w formacie *.pdf).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem, jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ, tj. do końca 2 stycznia 2022 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się NWZ 3 stycznia 2022 r. Spółka nie gwarantuje, że będzie mogła zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz może skorzystać z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na NWZ, zwołanym na 3 stycznia 2022 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Ani akcjonariusz, ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na NWZ Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym NWZ. Pełnomocnik powinien ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

1. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe uczestniczenie w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu na NWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ:

Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ, które odbędzie się w dniu 3 stycznia 2022 r., jest 18 grudnia 2021 r. ("Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w NWZ:

Prawo uczestniczenia w NWZ 3 stycznia 2022 r. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 18 grudnia 2021 r.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. po dokonaniu ogłoszenia 6 grudnia 2021 r., i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 20 grudnia 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ Spółki.

Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w NWZ ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce, zgodnie z procedurą określoną powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, stosownie do przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą NWZ, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą NWZ. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą NWZ.

Spółka wykłada listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem NWZ Spółki, to jest 29-31 grudnia 2021 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz nie został wpisany na listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406³ KSH.

1. Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w NWZ pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, opinie Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

11. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące NWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

12. Projektowane zmiany statutu Spółki:

Zarząd podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści statutu Spółki. Zarząd proponuje wykreślenie czterech rodzajów aktywności wskazanych w ramach przedmiotu działalności Spółki.

Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 statutu Spółki (w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Larq Spółka Akcyjna z 18 października 2021 r. z siedzibą w Warszawie, zgłoszoną do KRS i oczekującą na rejestrację):

"§ 6

• 1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
  2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
  3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
  4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
  5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
  6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
  7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
  8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
  9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
  10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
  11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
  12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  13. 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
  14. 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
  15. 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
  16. 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
  17. 16) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
  18. 17) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
  19. 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
  20. 19) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
  21. 20) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z);
• 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• 22) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
• 23) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z);
• 24) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z)."

Projektowana treść § 6 ust. 1 statutu Spółki:

"§ 6

• 1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
  2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
  3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
  4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
  5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
  6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
  7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
  8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
  9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
  10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
  11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
  12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  13. 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
  14. 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
  15. 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
  16. 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
  17. 16) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
  18. 17) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
  19. 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
  20. 19) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
  21. 20) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z)."

Projekty uchwał na NWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na 3 stycznia 2022 r.

do pkt 2 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ

§ 1

NWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącą NWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny. Konieczność wyboru Przewodniczącego NWZ niezwłocznie po otwarciu obrad NWZ wynika z art. 409 § 1 KSH.

do pkt 4 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZ

§ 1

NWZ przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad NWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad NWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny, strukturalizując przebieg obrad organu. Konieczność przestrzegania porządku obrad NWZ wynika pośrednio z art. 404 § 1 i art. 409 § 2 KSH.

do pkt 5 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 1")

• 1. Intencją akcjonariuszy Spółki jest zasilenie finansowe Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego;
• 1. Celem akcjonariuszy Spółki jest powzięcie pięciu odrębnych uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, co uwzględnia potrzebę zapewnienia Spółce instrumentów elastycznego dokapitalizowania.

NWZ uchwala, co następuje:

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 988.339,80 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i nie wyższej niż 1.038.339,80 zł (jeden milion trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L1");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L2").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego ("Oferta Publiczna") w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto

czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.

• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 będą zawierane w dniach 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 wynosi 1,22 zł za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L1 do Serii L2 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ uchyla dotychczasową regulację § 7 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i nie więcej niż 1.038.339,80 zł (jeden milion trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.400 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta) oraz nie więcej niż 10.383.398 (dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2."

§ 5

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 1 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 1 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Numer § zmienionego w statucie nawiązuje do brzmienia statutu przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Larq Spółka Akcyjna z 18 października 2021 r. z siedzibą w Warszawie, zgłoszoną do KRS i oczekującą na rejestrację. Jeśli rejestracja statutu nie nastąpi do NWZ, wówczas wszystkie zmiany w statucie zostaną dokonane pod warunkiem prawnym wpisu uchwały nr 12 NWZ z 18 października 2021 r. do rejestru.

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 2")

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych), do kwoty nie niższej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 1.088.339,80 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L3, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L3");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L4, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L4").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 będą zawierane w dniach 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 wynosi 1,22 zł za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L3 do Serii L4 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 2 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1 - uchyla dotychczasową regulację § 7 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1.088.339,80 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.402 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwie) oraz nie więcej niż 10.883.398 (dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4."

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 2 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 2 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na

podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Numer § zmienionego w statucie nawiązuje do brzmienia statutu przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Larq Spółka Akcyjna z 18 października 2021 r. z siedzibą w Warszawie, zgłoszoną do KRS i oczekującą na rejestrację. Jeśli rejestracja statutu nie nastąpi do NWZ, wówczas wszystkie zmiany w statucie zostaną dokonane pod warunkiem prawnym wpisu uchwały nr 12 NWZ z 18 października 2021 r. do rejestru.

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 3")

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) oraz Uchwały o Podwyższeniu Nr 2 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy) i nie wyższej niż 1.138.339,80 zł (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L5, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L5");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L6, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L6").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 będą zawierane w dniach 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 wynosi 1,22 zł za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L5 do Serii L6 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 3 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

§ 5

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2 - uchyla dotychczasową regulację § 7 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy) i nie więcej niż 1.138.339,80 zł (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.404 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta cztery) oraz nie więcej niż 11.383.398 (jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6."

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 3 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2.

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 3 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Numer § zmienionego w statucie nawiązuje do brzmienia statutu przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Larq Spółka Akcyjna z 18 października 2021 r. z siedzibą w Warszawie, zgłoszoną do KRS i oczekującą na rejestrację. Jeśli rejestracja statutu nie nastąpi do NWZ, wówczas wszystkie zmiany w statucie zostaną dokonane pod warunkiem prawnym wpisu uchwały nr 12 NWZ z 18 października 2021 r. do rejestru.

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 4")

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,50 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 1.163.339,80 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4"), obejmujących nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L7, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L7").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 będą zawierane w dniach 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wynosi 1,22 z za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone Serią L7 będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 4 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

§ 5

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - uchyla dotychczasową regulację § 7 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,50 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.163.339,80 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), i dzieli się na nie mniej niż 9.883.405 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięć) oraz nie więcej niż 11.633.398 (jedenaście milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
• 25) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7."

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 4 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3.

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 4 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Numer § zmienionego w statucie nawiązuje do brzmienia statutu przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Larq Spółka Akcyjna z 18 października 2021 r. z siedzibą w Warszawie, zgłoszoną do KRS i oczekującą na rejestrację. Jeśli rejestracja statutu nie nastąpi do NWZ, wówczas wszystkie zmiany w statucie zostaną dokonane pod warunkiem prawnym wpisu uchwały nr 12 NWZ z 18 października 2021 r. do rejestru.

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 5")

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3; oraz 4) Uchwały o Podwyższeniu Nr 4 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,50 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,70 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 1.213.339,80 zł (jeden milion dwieście trzynaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż nie mniej niż 2 (dwóch ) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L8, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L8");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L9, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L9").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 będą zawierane w dniach 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 3 stycznia 2022 r. - 1 lipca 2022 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 wynosi 1,22 zł za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L8 do Serii L9 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 5 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 4 - uchyla dotychczasową regulację § 7 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,70 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.213.339,80 zł (jeden milion dwieście trzynaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), i dzieli się na nie mniej niż 9.883.407 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedem) oraz nie więcej niż 12.133.398 (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
• 25) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
• 26) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;

27) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9.

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 5 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 4.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 5 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Numer § zmienionego w statucie nawiązuje do brzmienia statutu przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Larq Spółka Akcyjna z 18 października 2021 r. z siedzibą w Warszawie, zgłoszoną do KRS i oczekującą na rejestrację. Jeśli rejestracja statutu nie nastąpi do NWZ, wówczas wszystkie zmiany w statucie zostaną dokonane pod warunkiem prawnym wpisu uchwały nr 12 NWZ z 18 października 2021 r. do rejestru.

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r. w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała o Zmianie Statutu")

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH NWZ uchyla dotychczasową regulację § 6 ust. 1 statutu Spółki, zastępując ją nowym, następującym brzmieniem:

"§ 6

• 1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
  2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
  3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
  4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
  5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
  6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
  7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
  8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
  9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
  10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
  11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
  12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  13. 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
  14. 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
  15. 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
  16. 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
  17. 16) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
  18. 17) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
  19. 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
  20. 19) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
  21. 20) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z)."

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru, Uchwała o Zmianie Statutu wchodzi w życie z dniem zawarcia umowy objęcia dowolnej liczby akcji Spółki serii L1.

***

Uzasadnienie:

W związku z nieprowadzeniem przez Spółkę wszystkich rodzajów działalności wskazanych w akcie założycielskim, wskazana jest modyfikacja statutu uwzględniająca stan rzeczywisty. Numer § zmienionego w statucie nawiązuje do brzmienia statutu przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Larq Spółka Akcyjna z 18 października 2021 r. z siedzibą w Warszawie, zgłoszoną do KRS i oczekującą na rejestrację. Jeśli rejestracja statutu nie nastąpi do NWZ, wówczas wszystkie zmiany w statucie zostaną dokonane pod warunkiem prawnym wpisu uchwały nr 12 NWZ z 18 października 2021 r. do rejestru.

do pkt 7 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ LARQ S.A. z 3 stycznia 2022 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH NWZ upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki, uwzględniającego wszystkie modyfikacje statutu wynikające z uchwał NWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ Spółki na podstawie art. 430 § 5 KSH. Zaproponowane zmiany mają na celu opracowanie tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego poszczególne modyfikacje, wprowadzone także pod warunkiem prawnym uprzedniego wpisu innych uchwał do rejestru.