Centrum Finansowe Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 8, 2021

Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Finansowe Spółka Akcyjna zwołane na dzień 11 stycznia 2022 r.

Ad. 2 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na postawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P. […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Ad. 3 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. …………………….. 2. ……………………..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Ad. 5 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 11 stycznia 2022 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 lit. a) niniejszym postanawia zmienić treść statutu Spółki w ten sposób, że:

§ 6 ust. 1 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• b) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• c) działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
• d) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• e) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
• f) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z

wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

• g) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• h) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• i) wynajem i dzierżawa (PKD 77),
• j) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• k) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• l) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B),
• m) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z),
• n) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• o) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z),
• p) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),
• q) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),
• r) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),
• s) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
• t) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
• u) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21 Z),
• v) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
• w) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99),
• x) roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),
• y) roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej PKD (42 .12.Z),
• z) roboty związane z budową mostów i tuneli PKD (42.13.Z),
• aa) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42 .22.Z),
• bb) roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42 .91.Z),
• cc) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
• dd) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
• ee) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z),
• ff) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
• gg) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD.43.22.Z),
• hh) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
• ii) tynkowanie (PKD 43.31.Z),
• jj) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),
• kk) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),
• ll) malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),
• mm) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),
• nn) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),
• oo) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
• pp) działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
• qq) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD82.91.Z),
• rr) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
• ss) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z)";

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• b) działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
• c) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• d) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• e) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• f) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• g) wynajem i dzierżawa (PKD 77),
• h) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• i) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• j) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• k) działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
• l) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• m) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
• n) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z)
• o) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z)
• p) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z)".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Propozycja zmiany ma na celu dostosowanie przedmiotu działalności Spółki określonego w statucie Spółki, do przedmiotu działalności faktycznie wykonywanego przez Spółkę.

Ad. 7 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 stycznia 2022 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także po zapoznaniu się z opinią Zarządu w zakresie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8 363 508,00 zł (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiem złotych) o kwotę 836 348 zł (osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych), to jest do kwoty 9 199 856 zł (dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych), poprzez emisję 836 348 (słownie: osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 836348, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosi 1 zł (słownie: jeden) złoty.
• 1. Akcje serii F będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. W tym celu pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości z uwagi na szczególny interes spółki. Przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta objęcia akcji serii F zostanie skierowana do:
  2. a) Pani Beaty Borowieckiej, posiadającej numer PESEL: […], która obejmie 418.174 (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o

numerach od 000001 do 418174 o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote), po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję oraz pokryje te akcje poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote),

• b) Pana Piotra Szynalskiego posiadającego numer PESEL: […], który obejmie 418.174 (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o numerach od 418175 do 836348 o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote), po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję oraz pokryje te akcje poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 418.174 zł (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote).
• 1. Przed zawarciem umów objęcia akcji serii F, osoby wskazane w ust. 6 powyżej, powinny zobowiązać się wobec Spółki, iż do dnia 25 sierpnia 2025 roku nie będą zbywać, sprzedawać, zastawiać lub przenosić własności akcji serii F na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, jak również nie będą zobowiązywać się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotową umową lock up akcji serii F.
• 1. Liczba podmiotów wskazana w ust. 6 powyżej, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie przekroczy 149 podmiotów, tym samym nie powstanie obowiązek opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ani memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji winny nastąpić do dnia 30 czerwca 2022 r.
• 1. Pełne wpłaty na akcje serii F powinny zostać dokonane w terminie do 30 czerwca 2022 r .
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji serii F Spółki do alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje serii F będą papierami wartościowymi, podlegającymi dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji akcji serii F oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji F, w tym do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz

wprowadzenia ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 199 856 złotych (dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 9 199 856 akcji w tym:
• 1) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 2) 2.001.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 3) 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 4) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 5) 112.508 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
• 6) 836.348 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 1 złoty każda.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie

Celem proponowanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest przyznanie członkom Zarządu Spółki uprawnienia do nabycia przez każdego z członków Zarządu po 418 174 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej za jedną akcję, równej wartości nominalnej akcji, co uzasadnione jest ściśle motywacyjnym charakterem przedmiotowej emisji. W tym celu proponuje się podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i wyemitowanie przez Spółkę, w trybie subskrypcji prywatnej, łącznie 836 348 akcji serii F Spółki.

Ze względu na motywacyjny charakter proponowanej emisji, której celem, w zamiarze Rady Nadzorczej Spółki, jest powiązanie długoterminowych interesów członków Zarządu Spółki z interesami Spółki oraz z interesami jej Akcjonariuszy, a przez to dodatkowe zmotywowanie członków Zarządu, którzy od szeregu lat z powodzeniem kierują działalnością Spółki, co znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych Spółki, do dalszej wytężonej pracy na rzecz rozwoju Spółki, za uzasadnione należy uznać wyłączenie prawa poboru akcji serii F. Tak sformułowany cel proponowanej uchwały, powinien wspierać osiągnięcie długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz utrzymać członków Zarządu w strukturach Spółki, co uzasadnione jest ich kluczowym wpływem na kształtowanie i realizację strategii Spółki.

W celu dodatkowego powiązania interesów członków Zarządu Spółki, z długoterminowym interesem Spółki, projekt uchwały przewiduje, iż członkowie Zarządu Spółki powinni zobowiązać się wobec Spółki, iż w okresie do dnia 25 czerwca 2025 r., tj. do antycypowanej daty upływu kolejnej kadencji Zarządu, nie będą zbywać, sprzedawać, zastawiać lub przenosić własności akcji serii F na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, jak również nie będą zobowiązywać się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotową umową lock up akcji serii F.

Cena emisyjna akcji serii F równa ma być cenie nominalnej, co ma zapewnić element motywacyjny, w związku z emisją akcji Spółki. Tak określona cena emisyjna akcji zyskuje jednoznaczne i nie budzące wątpliwości odniesienie przy jednoczesnym zachowaniu motywującego charakteru tak ustalonej ceny.

Ad. 8 porządku obrad:

"Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Finansowe S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1.

W związku ze zmianami statutu Spółki wynikającymi z Uchwały nr […] oraz Uchwały nr […], Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Finansowego S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na postawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu określonym Załącznikiem do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Załącznik do uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Finansowe S.A. w sprawie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI

CENTRUM FINANSOWE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Tekst jednolity

l. FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1.

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą Centrum Finansowe Spółka Akcyjna.
• 1. Założycielem Spółki jest Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Centrum Finansowe Banku BPS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w Spółkę Akcyjną.

§ 2.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3.

• 1. Spółka może używać skrótu firmy: "Centrum Finansowe" S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i postanowień niniejszego Statutu, a także na podstawie innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 4.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 5.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Na terenie swojego działania Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. Może także uczestniczyć we wszystkich dopuszczalnych prawem strukturach ipowiązaniach organizacyjno-prawnych.

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
  3. b) działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),
• c) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• d) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• e) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• f) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• g) wynajem i dzierżawa (PKD 77),
• h) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• i) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• j) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• k) działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
• l) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• m) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
• n) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z)
• o) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z)
• p) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z).
• 1. Działalność wymagająca koncesjonowania lub zezwoleń prowadzona będzie po ich uzyskaniu.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI ORAZ AKCJE SPÓŁKI

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.199.856 złotych (dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 9.199.856 akcji w tym:
  2. 1) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
  3. 2) 2.001.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
  4. 3) 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1złoty każda,
  5. 4) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Dowartości nominalnej po 1złoty każda,
  6. 5) 112.508 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 1 złoty każda,
  7. 6) 836.348 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 1 złoty każda.
• 1. Akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku przekształcenia, o którym mowa w par. 1 ust 2 niniejszego Statutu.
• 1. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 2.012.500 zł (słownie: dwa miliony dwanaście tysięcy pięćset złotych) do dnia 30 listopada 2012 roku, na zasadach określonych wart. 444- 447 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Podwyższenie, o którym mowa w ust 1 powyżej, odbędzie się w drodze subskrypcji otwartej lub prywatnej, a akcje wydawane w ramach podwyższenia mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.

§ 9.

1. Akcje są zbywane bez ograniczeń.

§ 10.

• 1. Akcje mogą być umorzone wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) w drodze ich nabycia przez Spółkę, przy czym umorzenie takie nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie akcji wymaga i następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 11.

• 1. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku (podwyższenie kapitału ze środków Spółki). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Tryb i zasady takiego podwyższenia określają przepisy prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki obniża się, w drodze zmiany Statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Tryb i zasady takiego obniżenia określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 12.

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 13.

• 1. Zarząd Spółki może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład wchodzą Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu, w tym co najmniej jeden Wiceprezes, a w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego w uchwale o przekształceniu.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu uchwalanego przez Radę Nadzorczą.

§ 14.

• 1. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi 3 lata.
• 1. W razie ustąpienia, śmierci lub odwołania członka Zarządu w okresie, na który został powołany, skład Zarządu może być uzupełniony przez Radę Nadzorczą, przy czym kadencja tak wybranego członka Zarządu upływa wraz z końcem kadencji pozostałych członków Zarządu.

§ 15.

• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegając przepisów prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w zakresie ich działania.
• 1. Zarząd jest upoważniony do proponowania Radzie Nadzorczej biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdań finansowych Spółki.
• 1. Zarząd jest zobowiązany do przedkładania Radzie Nadzorczej okresowej informacji na temat bieżącej i planowanej sytuacji finansowej Spółki oraz zasad zarządzania ryzykami.

§ 16.

(wykreślony)

§ 17.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem; (ii) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie.

§ 18.

12/18 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, przy czym Rada Nadzorcza ma prawo upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego

Rady Nadzorczej lub innego jej członka do podpisania umów lub innych dokumentów między Spółką a członkiem Zarządu na warunkach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi pełnomocnika do zawarcia tych umów.

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
• 1. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wynagrodzenie za pracę.

§ 19.

• 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu.
• 1. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Każdy z członków Zarządu, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie zdania odrębnego wniesionego do protokołu posiedzenia albo zgłoszonego w oddzielnym dokumencie.
• 1. Uchwała Zarządu może być podjęta także bez posiedzenia Zarządu na podstawie decyzji Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności członka Zarządu zastępującego Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wówczas uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i uchwała taka zostanie podpisana przez biorących udział w głosowaniu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na najbliższym posiedzeniu Zarządu.
• 1. Jeżeli choćby jeden z członków Zarządu zgłosi sprzeciw co do podjęcia uchwały w trybie określonym w ust 7, projekt uchwały powinien zostać przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu ) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy ) lata.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie , które określa również liczbę członków powoływanych na daną kadencję.
• 1. Pierwsza Rada Nadzorcza powoływana jest na mocy uchwały o przekształceniu.
• 13/18 4. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także może powołać Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie wybierając członków Rady Nadzorczej powierzy

im również określone funkcje.

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

§ 21.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy wykonywanie uprawnień przewidzianych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w tym zwłaszcza:

• a) rozpatrywanie rocznych planów działania Spółki, sporządzonych przez Zarząd, oraz ich niezbędnych zmian lub uzupełnień,
• b) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny,
• c) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków,
• d) powołanie lub zmiana firmy audytorskiej Spółki,
• e) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi, o ile Walne Zgromadzenie nie ustanowiło pełnomocnika do tych spraw,
• f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
• g) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie - na okres nie dłuższy niż trzy miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• h) (wykreślony),
• i) (wykreślony),
• j) uchwalanie Regulaminu działania Zarządu,
• k) uchwalanie Regulaminu działania Rady Nadzorczej
• l) wyrażenie zgody na zastawienie akcji i udziałów posiadanych w innych spółkach,
• m) (wykreślony),
• n) zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki
• o) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestnictwo w spółce konkurencyjnej,
• p) zwoływanie Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie,
• q) wyrażanie zgody na ustanawianie prokury,
• r) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• s) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, badanie wszystkich dokumentów, sprawozdań oraz stanu majątku Spółki.

§ 21a.

Uchwały Rady Nadzorczej wymaga emisja obligacji przez Spółkę.

• 1. Dla ważności posiedzenia Rady Nadzorczej i podejmowanych uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem planowanego posiedzenia wraz z podaniem porządku obrad. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w punktach nie określonych w zawiadomieniu o posiedzenie lub bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili na to zgodę, najpóźniej podczas takiego posiedzenia.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej także pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała może być podjęta także bez posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą pisemną zgodę na jej brzmienie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wówczas uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i uchwała taka zostanie podpisana przez biorących udział w głosowaniu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 23.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość ustala uchwała Walnego Zgromadzenia.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 24.

• 1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz uchwalonego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

§ 25.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) rozporządzanie zyskiem lub decydowanie o sposobie pokrycia strat za rok obrotowy,
  4. c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) powoływanie pełnomocnika do zawierania z członkami Zarządu umów oraz do reprezentowania Spółki w sporach z nimi,
  6. e) podział zysków lub pokrycie strat,
  7. f) umarzanie akcji i ustalanie zasad ich umarzania
  8. g) decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  9. h) (wykreślony),
  10. i) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, odrębnej własności lokalu, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub udziału w tych prawach, z wyjątkiem przypadków, gdy wartość bilansowa zbywanej nieruchomości lub wyżej wymienionego prawa lub udziału w takim prawie, wedle ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego Spółki, które zostało zbadane przez biegłego rewidenta, jest nie wyższa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) lub cena nabycia nieruchomości lub wyżej wymienionego prawa lub udziału w takim prawie jest nie wyższa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych),
  11. j) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  12. k) (wykreślony),
  13. l) inne sprawy, które zgodnie ze Statutem i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych należą do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w poniższych sprawach wymaga większości ¾ głosów:
  2. a) zmiana Statutu Spółki,
  3. b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
  4. c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  5. d) połączenie Spółki i jej przekształcenie,
  6. e) rozwiązanie Spółki,

f) (wykreślony).

§26.

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca lub w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.
• 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników umocowanych na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał bez względu na liczbę akcji reprezentujących kapitał zakładowy Spółki, a uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, ze niniejszy Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 28.

Rachunkowość i księgi Spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 29.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 30.

Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w obowiązujących przepisach prawa, a także kapitały obrotowe, rezerwowe i zapasowe.

§ 31.

• 1. O rozporządzeniu czystym zyskiem, a także o jego podziale decyduje Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
• 1. Zasady wypłaty zaliczki na poczet dywidendy wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.

V . ROZWIĄZANIE l LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 32.

Rozwiązanie Spółki może nastąpić w sytuacjach przewidzianych przez przepisy prawa, a nadto w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 33.

• 1. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidację Spółki prowadzi Likwidator (Likwidatorzy) wybrany przez Walne Zgromadzenie.

§ 34.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.