Mpay Spolka Akcyjna

M&A Activity • Dec 13, 2021

Zarząd spółki działającej pod firmą "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000172708 ("Spółka", "mPay") niniejszym informuje, że Spółka w dniu 11 grudnia 2021 r. zawarła umowę inwestycyjną ze spółką Dziki Trener Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Jana Zamoyskiego 40/19, 30-519 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieści w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000722082, ("Dziki Trener sp. z o.o.", "Inwestor") ("Umowa") stanowiącą, że:

1. W ramach programu motywacyjnego Spółka zobowiązuje się doprowadzić do odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym uchwalona zostanie emisja warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji (o kolejnym numerze serii zgodnie z statutem Spółki) o kwotę nie mniejszą niż 225.000,00 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").

2. Warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki, wyemitowane na podstawie Uchwały zostaną emitowane nieodpłatnie, w formie zdematerializowanej jako papiery wartościowe imienne ("Warranty Subskrypcyjne").

3. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji Spółki, w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,15 zł (słownie: zero złotych 15/100). Nie będzie możliwe obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne.

4. Uchwała będzie przyznawać Inwestorowi prawo do 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych.

5. Po podjęciu Uchwały Spółka przyjmie regulamin programu motywacyjnego, który określać będzie szczegółowe zasady i warunki realizacji Warrantów Subskrypcyjnych, których celem jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez długookresowe związanie Inwestora oraz innych osób uprawnionych ze Spółką i jej celami ("Regulamin").

6. Uprawnienie z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mogło zostać wykonane przez Inwestora po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie.("Cele"). Cele zostały określone jako wynik pracy Inwestora polegającej na promowaniu usług świadczonych przez Spółkę.

7. Inwestor uzyskuje prawo do realizacji Warrantów Subskrypcyjnych, jeżeli dojdzie do spełnienia kryteriów i warunków określonych w Uchwale lub Regulaminie. W zależności od procentowego osiągnięcia Celu Inwestor ma prawo do realizacji określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych np. w przypadku osiągnięcia 100% celu w roku 2022 r. Inwestor ma prawo do realizacji 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych. Brak spełnienia tych kryteriów i warunków skutkować będzie wygaśnięciem uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych.

8. Zarząd zobowiązuje się dokonać weryfikacji spełnienia Celu przez Inwestora w formie uchwały w terminie 21 dni od dnia zakończenia roku kalendarzowego zgodnie z warunkami określonymi w Regulaminie.

9. Prawa Inwestora wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane w terminie 10 (dziesięciu) miesięcy od dnia dostarczenia Inwestorowi podjętej przez Zarząd uchwały o weryfikacji spełnienia Celu przez Inwestora, przy czym nie może ono nastąpić później niż do dnia 8 grudnia 2024 r.

10. Prawo do objęcia akcji Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych powstaje z dniem zapisania Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych Inwestora.

Zarząd Spółki podjął decyzję o publikacji powyższej informacji z uwagi na jej prawdopodobnie istotny wpływ na ocenę sytuacji finansowej, majątkowej oraz gospodarczej Spółki, a także potencjalnie wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.