PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE INCUVO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANE NA DZIEŃ 11 STYCZNIA 2022 R.
Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia [Panią/Pana] [________].
§ 2.
Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.
§ 2.
Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
-
- Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
-
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
-
- Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
-
- Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
-
- Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 415 § 1 i art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2020 roku, poz. 1526 ze zm.) oraz § 15 ust. 6 lit. (a) Statutu spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
uprawnienia osobistego opisanego w § 16 ust. 3, zaś Przewodniczącego Rady Nadzorczej – jako wskazanego przez Uprawnionego Akcjonariusza. Uprawniony Akcjonariusz zachowuje uprawnienie do odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1.
-
- Zaniechanie złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 12 powyżej, nie wpływa na utratę przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.
-
- Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oraz zasady jego wypłacania ustala Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie uchwały.
-
- Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.
-
- Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
-
- Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Uprawnionego Akcjonariusza. Zamiast powoływania następcy Walne Zgromadzenie lub Uprawniony Akcjonariusz mogą zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
-
- Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie: (i) zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy albo (ii) wezwie Uprawnionego Akcjonariusza do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ust. 17 powyżej. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia albo wezwania Uprawnionego Akcjonariusza mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie albo Uprawniony Akcjonariusz zachowują prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej."
-
- W § 17 Statutu Spółki skreśla się ust. 10 a dotychczasowe ust. 11 i 12 otrzymują odpowiednio oznaczenie ust. 10 i 11.
-
- § 18 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
- "1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej wymagać będzie (i) podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 150.000, zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) – w zakresie innym niż obszar administracji, oraz (ii) podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w zakresie obszaru administracji, przy czym obszar administracji oznacza obszar działalności Spółki inny niż związany z produkcją, wydawaniem i marketingiem gier oraz R&D, tj. obszary obejmujące: IT, HR, dział prawny, compliance, administrację i biuro,
marketing Spółki (w tym employer branding), dział podatkowy, finansowy i księgowość. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okres). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek."
-
- § 18 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
- "f) objęcie lub nabycie udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w podmiotach trzecich, przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców, rozporządzenie lub umorzenie udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa posiadanych w podmiotach trzecich jak również głosowanie na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów trzecich za wprowadzeniem zmian w umowach lub statutach takich podmiotów w zakresie, w jakim taka zmiana uszczupla prawa lub zwiększa zakres obowiązków Spółki,"
-
- W § 18 ust. 2 Statutu Spółki skreśla się lit. i).
-
- § 19 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
- "4. W przypadku Zarządu jednoosobowego w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu 2-osobowego w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu ds. Administracji. W przypadku Zarządu 3-osobowego w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Administracji oraz Wiceprezes Zarządu ds. Produktów albo inny członek Zarządu."
-
- § 20 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
- "2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu ds. Administracji albo Wiceprezes Zarządu ds. Produktów (lub inny członek Zarządu) łącznie z Wiceprezesem Zarządu ds. Administracji."
-
- W § 21 Statutu Spółki dodaje się ust. 8 o następującym brzmieniu:
- "8. W Spółce obowiązuje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w zakresie prowadzenia jej spraw. W szczególności podział reguluje kompetencje (i) Prezesa Zarządu, do których należą w szczególności koordynacja wyznaczania strategii Spółki oraz wspieranie jej realizacji, koordynacja działalności Spółki w zakresie relacji inwestorskich oraz zwierzchni nadzór nad organizacją i działaniem Spółki, (ii) Wiceprezesa Zarządu ds. Produktów, który (w razie jego powołania) odpowiedzialny jest za obszary działalności związane z produkcją, wydawaniem i marketingiem gier oraz R&D oraz (iii) Wiceprezesa Zarządu ds. Administracji, który (w razie jego powołania) odpowiada za obszary
obejmujące: IT, HR, dział prawny, compliance, administrację i biuro, marketing Spółki (w tym employer branding), dział podatkowy, finansowy i księgowość. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu Spółki może zostać określony w Regulaminie lub uchwale Zarządu."
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wpisu zmiany Statutu przyjętej niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 3.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu przyjęta w § 1 powyżej uzyskuje moc obowiązującą od momentu wpisu zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), w związku z Uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 stycznia 2022 r. niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w wersji uwzględniającej zmiany przyjęte Uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 stycznia 2022 r. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie od momentu wpisu zmiany Statutu przyjętej Uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 stycznia 2022 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki, określa liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 (pięciu) członków, w tym uwzględniając Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie zatwierdzenia wyboru dokooptowanego członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 8 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza wybór Pani Aleksandry Karoliny Dunin-Wilczyńskiej do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej pięcioletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, która rozpoczęła się w dniu 19 grudnia 2019 r. powołanej w trybie § 16 ust. 8 Statutu Spółki w drodze kooptacji w dniu 13 grudnia 2021 r.
§ 2.
Uchwała numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki, [Pana/Panią] [●].
§ 2.
Uchwała numer 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki, [Pana/Panią] [●].
§ 2.
Uchwała numer 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, która rozpoczęła się w dniu 19 grudnia 2019 r., Pana Michała Pawła Sokala.
§ 2.
Uchwała numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, która rozpoczęła się w dniu 19 grudnia 2019 r., Pana Mateusza Jana Kirsteina.
§ 2.
Uchwała numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 11 stycznia 2022 r.
w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") działając na podstawie art. 400 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych rozstrzyga, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.
§ 2.