Incuvo Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 14, 2021

Treść proponowanych zmian w Statucie spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka")

Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 Statutu Spółki

"2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki a także w Krakowie i w Warszawie bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody akcjonariuszy."

Proponowane brzmienie § 14 ust. 2 Statutu Spółki

"2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki a także w Warszawie bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody akcjonariuszy."

Dotychczasowe brzmienie § 16 Statutu Spółki

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oraz zasady jego wypłacania ustala Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie uchwały.

5. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

7. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) albo innej minimalnej liczby ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia z innych przyczyn niż okoliczności określone w art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do wymaganej minimalnej liczby, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach."

Proponowane brzmienie § 16 Statutu Spółki

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.

1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

2. Akcjonariuszowi PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Uprawniony Akcjonariusz") przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki w liczbie i na zasadach określonych w ust. 4 – 11 poniżej, spośród których Uprawniony Akcjonariusz wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienie osobiste przysługuje tak długo, jak długo Uprawniony Akcjonariusz będzie posiadać co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej progu wskazanego w zdaniu poprzedzającym uniemożliwia wykonywanie uprawnienia osobistego przez Uprawnionego Akcjonariusza; przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnienia osobistego. Uprawniony Akcjonariusz traci uprawnienie osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego.

3. W razie ustalenia przez Walne Zgromadzenia liczby członków Rady Nadzorczej na 5 (pięciu), Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, spośród których Uprawniony Akcjonariusz wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. W razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na 6 (sześciu) albo 7 (siedmiu) członków, Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, spośród których Uprawniony Akcjonariusz wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

6. Uprawnienie osobiste do powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ustępach 4 i 5 powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia Uprawnionego Akcjonariusza wraz ze świadectwem depozytowym poświadczającym liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 9, jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia osobistego w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powstania uprawnienia albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza, Zarząd w terminie trzech dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż 60 (sześćdziesiąt) dni od dnia powstania uprawnienia albo daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w celu powołania członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w zdaniu poprzedzającym może być w każdej chwili odwołany przez Uprawnionego Akcjonariusza, a na jego miejsce Uprawniony Akcjonariusz może powołać inną osobę.

8. W razie konieczności powołania członków Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza na skutek zatwierdzenia sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, oświadczenie, o którym mowa w ust. 7 powyżej, doręcza się Spółce nie później niż na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym planowane jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Oświadczenie jest skuteczne z chwilą wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Oświadczenie może alternatywnie wskazywać powoływanych członków Rady Nadzorczej w liczbie 3 (trzech) albo 4 (czterech) w zależności od liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w trakcie którego wygasają mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

9. Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia, o którym mowa w ust. 9, członkowie Rady Nadzorczej zostaną powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zdanie 2. ust. 8 stosuje się odpowiednio.

10. W przypadku wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w ustępach 4 i 5, prawo powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.

11. W terminie miesiąca od dnia wejścia w życie postanowień § 16 ust. 3 Statutu Uprawniony Akcjonariusz złoży Spółce oświadczenie, których członków Rady Nadzorczej uznaje za powołanych w wykonaniu uprawnienia osobistego opisanego w § 16 ust. 3 Statutu. Oświadczenie zawiera wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1., należy traktować jako powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w wykonaniu uprawnienia osobistego opisanego w § 16 ust. 3, zaś Przewodniczącego Rady Nadzorczej – jako wskazanego przez Uprawnionego Akcjonariusza. Uprawniony Akcjonariusz zachowuje uprawnienie do odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1.

12. Zaniechanie złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 12 powyżej, nie wpływa na utratę przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.

13. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oraz zasady jego wypłacania ustala Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie uchwały.

14. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.

15. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

16. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Uprawnionego Akcjonariusza. Zamiast powoływania następcy Walne Zgromadzenie lub Uprawniony Akcjonariusz mogą zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

17. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie: (i) zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy albo (ii) wezwie Uprawnionego Akcjonariusza do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ust. 17 powyżej. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia albo wezwania Uprawnionego Akcjonariusza mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie albo Uprawniony Akcjonariusz zachowują prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej."

Proponowane zmiany Statutu Spółki przewidują uchylenie § 17 ust. 10 Statutu Spółki oraz oznaczenie dotychczasowych ust 11 i 12 jako odpowiednio 10 i 11

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 1 Statutu Spółki

"1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej wymagać będzie podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 50.000,- zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okres). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek."

Proponowane brzmienie § 18 ust. 1 Statutu Spółki

"1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej wymagać będzie (i) podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 150.000, zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) – w zakresie innym niż obszar administracji, oraz (ii) podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w zakresie obszaru administracji, przy czym obszar administracji oznacza obszar działalności Spółki inny niż związany z produkcją, wydawaniem i marketingiem gier oraz R&D, tj. obszary obejmujące: IT, HR, dział prawny, compliance, administrację i biuro, marketing Spółki (w tym employer branding), dział podatkowy, finansowy i księgowość. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okres). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek."

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki

"2. Uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej, wymagać będzie podejmowanie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności prawnej, bez względu na jej wartość, której przedmiotem jest:

[…]

(f) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców,"

Proponowane brzmienie § 18 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki

"2. Uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej, wymagać będzie podejmowanie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności prawnej, bez względu na jej wartość, której przedmiotem jest:

[…]

(f) objęcie lub nabycie udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w podmiotach trzecich, przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców, rozporządzenie lub umorzenie udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa posiadanych w podmiotach trzecich jak również głosowanie na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów trzecich za wprowadzeniem zmian w umowach lub statutach takich podmiotów w zakresie, w jakim taka zmiana uszczupla prawa lub zwiększa zakres obowiązków Spółki,"

Proponowane zmiany Statutu Spółki przewidują uchylenie § 18 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 4 Statutu Spółki

"4. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz mogą wchodzić Wiceprezes Zarządu i Członkowie Zarządu."

Proponowane brzmienie § 19 ust. 4 Statutu Spółki

"4. W przypadku Zarządu jednoosobowego w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu 2-osobowego w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu ds. Administracji. W przypadku Zarządu 3-osobowego w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Administracji oraz Wiceprezes Zarządu ds. Produktów albo inny członek Zarządu."

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 Statutu Spółki

"2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem."

Proponowane brzmienie § 20 ust. 2 Statutu Spółki

"2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu ds. Administracji albo Wiceprezes Zarządu ds. Produktów (lub inny członek Zarządu) łącznie z Wiceprezesem Zarządu ds. Administracji."

Proponowane zmiany Statutu Spółki przewidują dodanie, w rozdziale "Zarząd", ust. 8 do § 21 Statutu Spółki w poniższym brzmieniu

"8. W Spółce obowiązuje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w zakresie prowadzenia jej spraw. W szczególności podział reguluje kompetencje (i) Prezesa Zarządu, do których należą w szczególności koordynacja wyznaczania strategii Spółki oraz wspieranie jej realizacji, koordynacja działalności Spółki w zakresie relacji inwestorskich oraz zwierzchni nadzór nad organizacją i działaniem Spółki, (ii) Wiceprezesa Zarządu ds. Produktów, który (w razie jego powołania) odpowiedzialny jest za obszary działalności związane z produkcją, wydawaniem i marketingiem gier oraz R&D oraz (iii) Wiceprezesa Zarządu ds. Administracji, który (w razie jego powołania) odpowiada za obszary obejmujące: IT, HR, dział prawny, compliance, administrację i biuro, marketing Spółki (w tym employer branding), dział podatkowy, finansowy i księgowość. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu Spółki może zostać określony w Regulaminie lub uchwale Zarządu."