British Automotive Holding S.A.

AGM Information • Dec 17, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 12 STYCZNIA 2022 ROKU, NA GODZINĘ 11:00

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki British Automotive Holding S.A.

z dnia 12 stycznia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera [⚫] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia British Automotive Holding S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki British Automotive Holding S.A.

z dnia 12 stycznia 2022 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym, na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki British Automotive Holding S.A.

z dnia 12 stycznia 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

British Automotive Holding S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą British Automotive Holding S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
• 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w związku z wysokością skumulowanej straty wykazanej w sprawozdaniach finansowych Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku oraz za III kwartał 2021 roku.
• 8. Wolne wnioski.
• 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 stycznia 2022 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki w związku z wysokością skumulowanej straty wykazanej w sprawozdaniach finansowych Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku oraz za III kwartał 2021 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Spółka), realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że skumulowana strata Spółki, wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki za trzeci kwartał 2021 roku, przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku wykazało stratę netto za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku w kwocie 2.046 tys. złotych oraz skumulowaną (niepokrytą) stratę netto w łącznej kwocie 147.133 tys. złotych.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za III kwartał 2021 roku wykazało stratę netto za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku w kwocie 722 tys. złotych oraz skumulowaną (niepokrytą) stratę netto w łącznej kwocie w łącznej kwocie 145.809 tys. złotych.

Skumulowane straty netto Spółki wykazane w każdym z w/w sprawozdań finansowych przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Taka sytuacja, zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych, obliguje Zarząd Spółki do zwołania Walnego Zgromadzenia, celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Zarząd Spółki wskazuje, że w dniu 22 października 2021 roku Spółka oraz spółki od niej zależne zawarły ze spółką Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (dalej jako: JLR) porozumienie dotyczące zasad spłaty zadłużenia spółki British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP), poręczonego przez Spółkę (porozumienie, o którym mowa powyżej, będzie zwane dalej: Porozumieniem).

Jednostkowy raport roczny Spółki za rok 2020 sporządzony został przy braku założenia kontynuacji działalności Spółki, przy czym w raporcie tym wskazano, że założenie to może zmienić się w kolejnych okresach w razie zawarcia przez Spółkę i jej spółki zależne porozumienia z JLR o spłacie zadłużenia BAP.

Mając powyższe na względzie, wobec zawarcia Porozumienia i w świetle treści noty o kontynuacji działalności Spółki zawartej w jednostkowym raporcie rocznym za rok 2020, podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki pomimo skumulowanej (niepokrytej) straty wykazanej w sprawozdaniach finansowych za pierwsze półrocze i za III kwartał 2021 roku jest w pełni uzasadnione.