POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ T-BULL S.A.

§ 1 PODSTAWA PRAWNA

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej T-Bull S.A. ("Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 lipca 2020 r. zgodnie z art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019 poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawa o ofercie").

§ 2 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Polityka wynagrodzeń określa zasady przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Spółki i jest spójna ze strategią rozwoju Spółki.
1. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zachowanie odpowiedniego poziomu zmotywowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, mając na względzie interes akcjonariuszy Spółki.

Członkowie Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej są znaczącymi akcjonariuszami Spółki, co ma istotne znaczenie dla realizacji powyższego celu.

Poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także pozostałych pracowników Spółki (w tym kluczowych managerów – jeśli Zarząd ustanowi takie stanowiska) powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji.

Wynagrodzenie nie może zależeć od takich cech jak płeć, rasa, kolor skóry, religia, przekonania polityczne, inne przekonania, pochodzenie narodowe lub społeczne, przynależność do mniejszości narodowej czy majątek.

Spółka wypłaca wynagrodzenia wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

§ 3 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane w formie pieniężnej,za każdy miesiąc pełnienia tej funkcji.
1. Forma i kwota wynagrodzenia stałego członków Zarządu ustalana jest uchwałą Rady Nadzorczej.
1. Wynagrodzenie stałe może opiewać na inne kwoty dla każdego członka Zarządu, w zależności od pełnionych funkcji i podziału zadań.
1. Rada Nadzorcza powinna monitorować wysokość wynagrodzenia, mając na uwadze postanowienia § 2 ust. 2-3. Każdy członek Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę kwoty wynagrodzenia.
1. Członkowie Zarządu nie pobierają wynagrodzenia zmiennego ani premii.
1. Członkowie Zarządu są objęci programem motywacyjnym opartym o akcje Spółki.
1. Członkowie Zarządu mogą być ubezpieczeni od wyrządzonych przez nich szkód na rzecz Spółki lub osób trzecich (polisa D&O). Jeśli członek Zarządu objęty jest taką polisą, to jej koszt może być ponoszony przez Spółkę.
1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać od Spółki świadczenia dodatkowe (niepieniężne): prawo do korzystania z majątku Spółki (komputer, telefon, samochód), prawo do dodatkowego ubezpieczenia, prawo do korzystania ze świadczeń pozapłacowych powszechnie stosowanych w Spółce wśród pracowników i współpracowników (np. opieka medyczna, posiłki, dostęp do usług związanych ze sportem, rekreacją, kulturą).
1. Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 7-8 w każdym roku obrotowym nie będzie przekraczała równowartości wynagrodzenia stałego. Wartość świadczeń w postaci akcji objętych w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 6 może być nieproporcjonalnie wysoka w stosunku do pozostałych składników wynagrodzenia. Treść regulaminu motywacyjnego stanowi załącznik do niniejszej polityki wynagrodzeń.
1. Poziom wynagrodzenia członków Zarządu powinien być dostosowywany do rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

§ 4 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane w formie pieniężnej, za każdy miesiąc pełnienia tej funkcji.
1. Kwota wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej ustalana jest uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Wynagrodzenie stałe może opiewać na inne kwoty dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w zależności od pełnionych funkcji i podziału zadań.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia zmiennego ani premii.
1. Radosław Łapczyński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest objęty programem motywacyjnym opartym o akcje Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci programami motywacyjnymi opartymi o instrumenty finansowe Spółki.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ubezpieczeni od wyrządzonych przez nich szkód na rzecz Spółki lub osób trzecich (polisa D&O). Jeśli członek Rady Nadzorczej objęty jest taką polisą, to jej koszt może być ponoszony przez Spółkę.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać od Spółki świadczenia dodatkowe (niepieniężne): prawo do dodatkowego ubezpieczenia, prawo do korzystania ze świadczeń pozapłacowych powszechnie stosowanych w Spółce wśród pracowników i współpracowników (np. opieka medyczna, posiłki, dostęp do usług związanych ze sportem, rekreacją, kulturą). W uzasadnionych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać świadczenia w postaci prawa do korzystania z majątku Spółki (komputer, telefon, samochód).
1. Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 6-7 w każdym roku obrotowym nie będzie przekraczała równowartości wynagrodzenia stałego. Wartość świadczenia w postaci akcji objętych w ramach

programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 5 może być nieproporcjonalnie wysoka w stosunku do pozostałych składników wynagrodzenia. Treść regulaminu motywacyjnego stanowi załącznik do niniejszej polityki wynagrodzeń.

§ 5 PODSTAWY PRAWNE ŁĄCZĄCE SPÓŁKĘ Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

1. Członków Zarządu, na wspólną 5-letnią kadencję, powołuje Rada Nadzorcza.
1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.
1. W dniu 27 lipca 2020 r. wygasły mandaty członków Zarządu pierwszej kadencji.
1. W dniu 29 czerwca 2020 r., z zastrzeżeniem wejścia w życie z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 (tj. od 28 lipca 2020 r. – rozpoczęcie drugiej kadencji Zarządu), na kolejną (drugą) 5-letnią kadencję w skład Zarządu powołane zostały 2 osoby: Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu oraz Grzegorz Zwoliński – członek Zarządu.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
1. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.
1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
1. § 11 ust. 4 statutu Spółki stanowi, że członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.
1. Członek Zarządu ma prawo złożyć rezygnację z pełnienia przez niego funkcji na podstawie powołania.
1. Rozwiązanie stosunku prawnego członka Zarządu ze Spółką odbywa się na zasadach zgodnych w powszechnie obowiązującymi przepisami i statutem Spółki. Nie występują dodatkowe zobowiązania Spółki ani członków Zarządu.
1. Poza powołaniem do pełnienia odpowiednich funkcji w organach Spółki, pomiędzy Spółką a członkami jej Zarządu i Rady Nadzorczej zawarte zostały następujące umowy:
2. a) Damian Fijałkowski związany jest ze Spółką stosunkiem pracy. Pierwsza umowa o pracę została zawarta na czas określony od 1 marca 2018 r. do 30 kwietnia 2020 r. Druga umowa o pracę zawarta została na czas nieokreślony od 1 maja 2020 r. Okres i warunki wypowiedzenia umowy zgodne są z zasadami określonymi w Kodeksie pracy.
3. b) Damian Fijałkowski i Grzegorz Zwoliński związani są ze Spółką umowami o świadczenie usług (umowy zlecenia). Okres obowiązywania umów jest nieokreślony. Każda strona umowy ma prawo jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień umowy. W przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu jego umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem świadczenia usług bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie wskutek porozumienia stron.

PODSTAWY PRAWNE ŁĄCZĄCE SPÓŁKĘ Z CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ

1. Z zastrzeżeniem ust. 10-12 niniejszego paragrafu, Członków Rady Nadzorczej, na wspólną 5-letnią kadencję, powołuje Walne Zgromadzenie.
1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.
1. W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.
1. W dniu 27 lipca 2020 r. wygasły mandaty członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji.
1. W dniu 29 czerwca 2020 r., z zastrzeżeniem wejścia w życie z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 (tj. od 28 lipca 2020 r. – rozpoczęcie drugiej kadencji Rady Nadzorczej), w skład Rady Nadzorczej drugiej kadencji powołani zostali: Paweł Niklewicz (w trybie ust. 10 niniejszego paragrafu), Bartosz Greczner (w trybie ust. 11 niniejszego paragrafu) i Radosław Łapczyński (w trybie ust. 12 niniejszego paragrafu).

W dniu 27 lipca 2020 r., ze skutkiem od 28 lipca 2020 r. (rozpoczęcie drugiej kadencji Rady Nadzorczej) Walne Zgromadzenie powołało 2 członków Rady Nadzorczej: Krzysztofa Kłysza i Zuzannę Szymańską.

1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. Członków Rady Nadzorczej odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. § 16 ust. 5 statutu Spółki stanowi, że członek Rady Nadzorczej może być odwołany tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem ust. 10-12 niniejszego paragrafu.
1. Członek Rady Nadzorczej ma prawo złożyć rezygnację z pełnienia przez niego funkcji.
1. Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu Spółki tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Zgodnie z § 16 ust. 3 statutu Spółki tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Zgodnie z § 16 ust. 4 statutu Spółki tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE

1. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz pracownicy Spółki (w tym jej kluczowi menedżerowie jeśli występują) mogą być objęci pracowniczymi planami kapitałowymi (PPK) zgodnie z Ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. 2018 poz. 2215 z późn. zm.). W takim przypadku Spółka będzie ponosiła związane z tym wydatki, zgodnie z ww. ustawą.
1. Dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz pracowników Spółki nie są prowadzone inne programy emerytalno-rentowe ani programy wcześniejszych emerytur.

§ 8 PROCES DECYZYJNY

ZWIĄZANY Z WPROWADZENIEM, WDROŻENIEM ORAZ PRZEGLĄDEM POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie Zarządu, dlatego to w ich gestii było przygotowanie projektu niniejszego dokumentu, który następnie został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.
1. Pierwotna polityka wynagrodzeń, zgodna z regulacjami, o których mowa w § 1, została przyjęta w dniu 27 lipca 2020 r., w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, jednak w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.
1. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Co do zasady, Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd, dlatego intencją Spółki jest, aby przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia projekty zmian polityki wynagrodzeń były przygotowywane przez Zarząd oraz zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.
1. W przypadku zmiany treści tego dokumentu, polityka wynagrodzeń zawierać będzie również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującego brzmienia.
1. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych im w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w poprzednim zdaniu, Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, jeśli spełnione są warunki, o których mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o ofercie.

Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o których mowa w poprzednim akapicie.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy o ofercie.

Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone przez Radę Nadzorczą łącznie za lata 2019 i 2020.

§ 9 CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, w zakresie elementów, o których mowa w § 3 i § 4.
1. Decyzja Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 wymaga formy uchwały i jest niezwłocznie publikowana na stronie internetowej Spółki.

§ 10 WARUNKI PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Ustalenie warunków pracy i płacy pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej należy do kompetencji Zarządu.
1. Zarząd może umocować odpowiednio wykwalifikowaną osobę do prowadzenia w imieniu Zarządu działań, o których mowa w ust. 1.
1. Warunki, o których mowa w ust. 1 muszą spełniać kryteria przedstawione w pierwszym akapicie § 2 ust. 2. Postanowienia § 2 ust. 3 oraz § 3 ust. 10 stosuje się odpowiednio
1. Jeśli w strukturze Spółki występują osoby określone przez Zarząd jako kluczowi menedżerowie, to postanowienia niniejszego paragrafu odnoszą się również do nich.

§ 11 UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW I ZARZĄDZANIE NIM

1. Polityka wynagrodzeń została sporządzona w takiej koncepcji, aby członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie mieli zachęt do działania wbrew interesowi Spółki. Ponadto, w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń dokonano podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególne organy Spółki.
1. Członek Zarządu, który zidentyfikuje prawdopodobieństwo wystąpienia konfliktu interesów zobowiązany jest zgłosić ten fakt pozostałym członkom Zarządu oraz Radzie Nadzorczej (jej przewodniczącemu).
1. Członek Rady Nadzorczej, który zidentyfikuje prawdopodobieństwo wystąpienia konfliktu interesów zobowiązany jest zgłosić ten fakt pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Prezesowi Zarządu (w przypadku nieobecności innemu członkowi Zarządu).
1. W celu zidentyfikowania potencjalnego konfliktu interesów członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej obowiązani są dochować należytej staranności.
1. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów powinny zostać podjęte działania w celu wyeliminowania tej sytuacji. Przede wszystkim Zarząd Spółki zobowiązany jest rozpatrzyć zasadność zwołania Walnego Zgromadzenia w celu poddania pod głosowanie uchwały o aktualizacji polityki wynagrodzeń oraz w razie potrzeby zwołać to Walne Zgromadzenie bez zbędnej zwłoki.
1. O ile nie będzie to stało w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami, członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej, którego dotyczy konflikt interesów zobowiązany jest powstrzymać się od działań związanych ze sprawami, w związku z którymi istnieje lub może istnieć konflikt interesów.

§ 12 PROGRAM MOTYWACYJNY OPARTY O AKCJE SPÓŁKI

W dniu 6 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki. Programem tym objęci są dwaj członkowie Zarządu (Damian Fijałkowski i Grzegorz Zwoliński), Przewodniczący Rady Nadzorczej (Radosław Łapczyński) oraz dwie osoby współpracujące ze Spółką na poziomie strategicznym (Pan January Ciszewski i Pan Artur Błasik). Potencjalny zysk osób objętych programem będzie tym wyższy, im większa będzie przyszła wartość akcji Spółki, co powoduje motywację do budowy wartości Spółki, m.in. poprzez realizację jej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności. Regulamin programu motywacyjnego nie reguluje zasad zbywania akcji objętych tych programem. Treść regulaminu stanowi załącznik do polityki wynagrodzeń. Przedstawione są w nim m.in. okresy związane z nabywaniem uprawnień do akcji objętych programem motywacyjnym.

§ 13

WYKONANIE UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA O ZAOPINIOWANIU SPRAWOZDAŃ O WYNAGRODZENIACH

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za lata 2019- 2020. Opinia ta była pozytywna i nie wnosiła zastrzeżeń do polityki wynagrodzeń.

§ 14

ZMIANY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ TREŚCI

Pierwsza wersja polityki wynagrodzeń została przyjęta uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2020 r.

Druga (niniejsza) wersja polityki wynagrodzeń została przyjęta uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2021 r. W stosunku do poprzedniej wersji wprowadzone w niej zostały następujące zmiany:

1) § 3 ust. 6 o dotychczasowym brzmieniu:

"Członkowie Zarządu nie są objęci programami motywacyjnymi opartymi o instrumenty finansowe Spółki."