Tauron Polska Energia S.A.

M&A Activity • Dec 22, 2021

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2021 z 25 sierpnia 2021 r. w sprawie rozpoczęcia działań zmierzających do odkupu udziałów w spółce Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. ("NJGT") TAURON Polska Energia S.A. ("Emitent") informuje, że 22 grudnia 2021 r. zawarł z Funduszem Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, którego częścią portfela inwestycyjnego zarządza Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("Fundusz") umowę, na mocy której Emitent nabył 176 000 udziałów w spółce NJGT reprezentujących 13,71 proc. ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki NJGT ("Umowa Sprzedaży") ("Transakcja").

Cena sprzedaży udziałów, o których mowa powyżej wynosi 1 061 385 146,18 zł ("Cena Sprzedaży") i zostanie zapłacona przez Emitenta na rzecz Funduszu w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Strony postanowiły, że z chwilą zapłaty Ceny Sprzedaży umowa wspólników oraz umowa inwestycyjna, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2018 z 28 marca 2018 r., ulegną rozwiązaniu. Jednocześnie Strony postanowiły, iż od zawarcia Umowy Sprzedaży do chwili (w zależności od tego, co nastąpi wcześniej) zapłaty całości Ceny Sprzedaży, odstąpienia od Umowy Sprzedaży przez Fundusz lub jej wygaśnięcia z innej przyczyny, umowa wspólników oraz umowa inwestycyjna w zakresie w jakim dotyczą praw korporacyjnych Funduszu jako wspólnika NJGT (określonych w Umowie Sprzedaży) nie będą miały zastosowania, tj. ulegną zawieszeniu zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Sprzedaży.

W wyniku przeprowadzenia Transakcji Emitent stał się właścicielem 100 proc. udziałów i posiada 100 proc. głosów na zgromadzeniu wspólników spółki NJGT, która eksploatuje blok o mocy 910 MW w Jaworznie. Jednocześnie, do czasu zapłaty Ceny Sprzedaży, na nabytych udziałach ustanowiony zostanie przez Emitenta zastaw cywilny oraz zastaw rejestrowy. Emitent zobowiązał się w umowie zastawniczej, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu, tj. 176 000 udziałów w spółce NJGT.

Umowa Sprzedaży została zawarta m.in. w związku z rządowym programem wydzielenia z grup kapitałowych spółek energetycznych z udziałem Skarbu Państwa aktywów związanych z wytwarzaniem energii elektrycznej w konwencjonalnych jednostkach węglowych i ich docelowej integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego S.A. ("NABE"). Strony postanowiły o skróceniu okresu zaangażowania kapitałowego Funduszu w spółkę NJGT, co umożliwi płynne wydzielenie aktywów eksploatowanych przez spółkę NJGT do NABE.