APS Energia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 23, 2021

Zarząd APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, adres: ul. Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy, zwołuje na dzień 24 stycznia 2022 r., godzina 10.00 w biurze Spółki pod powyższym adresem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. (dalej: NWZ)

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o powołaniu do Rady Nadzorczej nowego członka Rady Nadzorczej wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonej przez Agatę Klimek-Cortinovis.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
  2. Dotychczasowa treść § 8 ust. 2 Statutu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 30 czerwca 2017 r. do dnia 28 maja 2020 roku o kwotę nie wyższą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych zero groszy) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.137.098,80 zł (sześć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F")."

Proponuje się zmianę powyższego § 8 ust. 2 Statutu i przyjęcie poniższej treści § 8 ust. 2 Statutu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F")."

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Projektowane brzmienie dodanego § 8a Statutu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, będącym Uczestnikami Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce.

2. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Programu, przy czym:

3. a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku;

4. b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku;
5. c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku;
6. d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2026 roku;

7. e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2027 roku.

8. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu."

9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji warrantów serii B i akcji serii G w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku
10. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
11. 1. Wolne wnioski.
12. 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. Informacja o prawie uczestniczenia w NWZ.

Prawo uczestniczenia w NWZ przysługuje osobom będącym akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. dnia 8 stycznia 2022 roku (Dzień Rejestracji). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

W celu uczestniczenia w NWZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Żądanie może zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 9 stycznia2022 roku.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona do wglądu w sekretariacie Zarządu Spółki przez 3 dni robocze przed jego terminem, w godzinach 9.00- 16.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno zostać przesłane na adres: pr@apsenergia.pl .

II. Informacja o prawie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ.

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad NWZ mają akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem NWZ tj. do dnia 3stycznia 2022 roku oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: pr@apsenergia.pl . Do żądania powinny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem NWZ tj. do dnia 6 stycznia 2022 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania NWZ.

III. Informacja o prawie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ mają akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Zgłoszenia należy dokonać przesyłając projekty uchwał lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad na piśmie, na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres: pr@apsenergia.pl . Do zgłoszenia powinny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do dokonania zgłoszenia. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

IV. Informacja o prawie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ.

Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem NWZ – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego NWZ.

V. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, zaś uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza winno być wykazane stosownymi dokumentami, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną – aktualnym odpisem z KRS, zaś pełnomocnictwo winno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i być złożone przed dopuszczeniem pełnomocnika do udziału w NWZ. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa, może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Ponadto, akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnikiem akcjonariusza na NWZ może być również członek Zarządu lub pracownik Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na NWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym NWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takiej sytuacji wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki może głosować, jako pełnomocnik, przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz obowiązany jest zawiadomić Spółkę najpóźniej na jeden dzień przed dniem NWZ poprzez przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej z załączonym w formacie PDF skanem podpisanego dokumentu pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej: pr@apsenergia.pl . Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ Kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej www.apsenergia.pl

• VI. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VII. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VIII. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• IX.Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NZW.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NZW może podczas obrad tego NZW zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad.

X. Dostęp do dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał oraz pozostałe informacje dotyczące NWZ będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wskazane informacje dotyczące NWZ dostępne są na stronie internetowej: www.apsenergia.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki, od poniedziałku do piątku, w godzinach 9.00 – 16.00.

Wszelkie dokumenty w języku obcym winny być złożone wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.