Longterm Games S.A.

AGM Information • Dec 24, 2021

z dnia 21 stycznia 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

________________.

Uchwała nr __ z dnia 21 stycznia 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 ust. 2) i §7, art. 432, art. 433 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 275.457,40 zł (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i czterdzieści groszy), to jest z kwoty 550.914,80 zł (pięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście złotych i osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 826.372,20 zł (osiemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 2.754.574 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt cztery) zwykłych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii H nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 2 (dwa) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (jednej) akcji serii H.
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji serii H, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Dzień prawa poboru akcji serii H ustala się na dzień __ ____________ 2022 roku.
• 1. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 1 zł za jedną akcję.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii H, w tym w szczególności określenia:
  • 1) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H;
  • 2) zasad dystrybucji akcji serii H;
  • 3) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz zasad ich opłacenia;
  • 4) zasad dokonania przydziału akcji serii H.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii H oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii H w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 10 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 826.372,20 zł (osiemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
  • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 1 do numeru 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • b) 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 1 do numeru 112.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • c) 772.720 (siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od numeru 1 do numeru 772.720 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• d) 363.640 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 1 do numeru 363.640 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda
• e) 200.788 (dwieście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 1 do numeru 200.788 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• f) 3.060.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 1 do numeru 3.060.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• g) nie więcej niż 2.754.574 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 1 do numeru 2.754.574 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

Kapitał zakładowy został pokryty w pełnej wysokości wkładami pieniężnymi.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 21 stycznia 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasową treść §3 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 21 stycznia 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __ oraz uchwale nr __ podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia 21 stycznia 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

w sprawie powołania nowego składu Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o przepis art. 385 §1 k.s.h. oraz § 23 ust. 2 lit. b), uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1/ ____________ ____________,
• 2/ ____________ ____________;
• 3/ ____________ ____________;
• 4/ ____________ ____________;
• 5/ ____________ ____________;

na wspólną, trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 21 stycznia 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000353979

sprawie w zmiany treści uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 29 maja 2020 roku

Walne Zgromadzenie Spółki zmienia treść uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2020 roku, w ten sposób iż nadaje jej nowe następujące brzmienie:

"§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1.560.000 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będą wskazani w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą, w terminie do dnia 31 grudnia 2029 roku. Rada Nadzorcza dokona ustalenia liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby, o których mowa w zd. powyżej.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 29 maja 2030 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, o którym mowa w ust. 2 powyżej, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. a) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 poniżej,
  3. b) powzięciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, wskazanym w uchwale, o której mowa w ust. 2 powyżej, nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia spełnienia się warunków, o których mowa w ust. 7.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Zgodnie z artykułem 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 156.000 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.560.000 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G upływa w dniu 29 maja 2030 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego
• 1. Walne Zgromadzenia upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii G.

§ 3.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji na okaziciela serii G, a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji na okaziciela serii G w całości.
• 1. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Venture Capital Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach warunkowego podwyższenia kapitału i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G w związku z planowanym wdrożeniem programu motywacyjnego dla Zarządu i osób kluczowych dla projektów realizowanych przez Spółkę, który ma na celu zwiększenie ich motywacji do osiągania kolejnych celów biznesowych i rozwoju kolejnych strategicznych projektów Spółki".

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.
• 2. Na podstawie powyższego upoważnienia Rada Nadzorcza może oddać do decyzji Zarządu określone przez siebie kwestie w ramach szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G.

§ 5.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  3. b) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii G w depozycie papierów wartościowych.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmienia się treść statutu Spółki poprzez dodanie § 10a., w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku, o kwotę 156.000 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych)w drodze emisji akcji na okaziciela serii G, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki z wyłączeniem prawa poboru."

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru."