Mennica Polska S.A.

Legal Proceedings Report • Dec 27, 2021

L.dz. 7713/12/2021

Warszawa, dnia 23 grudnia 2021 roku

LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa ("Fundusz" lub "Akcjonariusz")

reprezentowany przez:

White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa ("Towarzystwo")

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warszawa e-mail: biuro@nextbike.pl ("Spółka" lub "Nextbike")

Ządanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Żądanie")

Działając w imieniu Funduszu na podstawie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r.² ("KSH") w zw. z art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.2 ("Ustawa o Ofercie") żądam:

• 1. zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ("NWZ") Spółki, nie później niż 4 stycznia 2021 r., które odbędzie się nie później niż 1 lutego 2022 r.;
• 1. umieszczenia następujących spraw wymienionych w poniższym porządku obrad NWZ:

"Porządek obrad:

• 1) Otwarcie NWZ;
• 2) Wybór przewodniczącego obrad NWZ;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Przeprowadzenie dyskusji odnoszącej się do zasadności zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, w tym zgłoszenie żądania Akcjonariusza skierowanego do zarządu Spółki o udzielenie na NWZ informacji w myśl art. 428 § 1 KSH oraz udzielenie ich przez zarząd Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki;

¹ T.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.

² T.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.

• 7) Podjęcie uchwały w sprawie rekomendowania zarządowi Spółki dochodzenia roszczeń, których zasadność i wysokość będzie wynikać m.in. z raportu z badania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia NWZ przez Spółkę;
• 9) Zamknięcie obrad NWZ.";
• 1. zamieszczenia ogłoszenia o zwołaniu NWZ w myśl art. 4021 KSH dokonywanego na stronie internetowej Nextbike oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z regulacjami Ustawy o Ofercie, wraz z projektami uchwał zawnioskowanych przez Fundusz oraz pozostałą dokumentacją wymaganą przepisami prawa.

W załączeniu (jako integralną część Żądania) Fundusz przedstawia:

• 1. imienne świadectwo depozytowe, potwierdzające legitymację Akcjonariusza do realizacji Żądania, w tym przysługiwania Funduszowi co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki oraz przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
• 1. projekty uchwał zawnioskowanych przez Akcjonariusza;
• 1. dokumenty potwierdzające upoważnienie sygnatariuszy tego dokumentu do reprezentowania Funduszu.

Dodatkowo, Akcjonariusz wyraża zgodę na wszystkie postanowienia ujęte w załączonych projektach uchwał NWZ, w tym przedmiot i zakres badania przez rewidenta do spraw szczególnych.

Akcjonariusz zastrzega, że wszystkie zagadnienia i pytania związane z prowadzeniem spraw Spółki, które mają być objęte badaniem rewidenta do spraw szczególnych, wymagają weryfikacji w tym badaniu. Akcjonariusz nie formułuje jakichkolwiek twierdzeń (opisowych lub ocennych) pod adresem poszczególnych podmiotów wymienionych w Żądaniu, w sposób kategoryczny, lecz zmierza jedynie do zainicjowania działań kontrolnych, jakie wydają mu się zasadne w kontekście dotychczasowych działań Spółki, jej organów oraz podmiotów z nią powiązanych.

W imieniu i na rzecz Funduszu:

Elektronicznie podpisany przez Marek Wolos Data: 2021.12.23
15:55:22 +01'00

[podpis kwalifikowany]

orzez Jakub Stolarczyk; TFI Data: 2021.12.23 15:57:17 +01'00

[podpis kwalifikowany]

White Berg Towarzystwo Funduszy hwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres ul Sienna 75, 00-83 Warszawa, tel. 33 82 84 94, NP 206-000-05-88 REGON 240520950, zarejestrovana v Rejestze Przedsjebiorców Krajowego pod numerem: 0000273227 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dia m.st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Zarząd Marek Wolos - Prezes Zarządu, Jakub Stolarczyk - Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 2.750.000,00 zł, opłacony w całości

Projekty uchwał zawnioskowanych przez Akcjonariusza w Żądaniu

do pkt 2 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z [0] 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ

રું 1

NWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącego NWZ.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

do pkt 4 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z [0] 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZ

8 1

NWZ postanawia przyjąć następujący porządek obrad, zaproponowany w żądaniu zgłoszonym 17 grudnia 2021 r. przez LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Fundusz"):

• 1) Otwarcie NWZ;
• 2) Wybór przewodniczącego obrad NWZ;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Przeprowadzenie dyskusji odnoszącej się do zasadności zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, w tym zgłoszenie żądania Akcjonariusza skierowanego do zarządu Spółki o udzielenie na NWZ informacji w myśl art. 428 § 1 KSH oraz udzielenie ich przez zarząd Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie rekomendowania zarządowi Spółki dochodzenia roszczeń, których zasadność i wysokość będzie wynikać m.in. z raportu z badania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia NWZ przez Spółkę;
• 9) Zamknięcie obrad NWZ.

White Berg Towarzystwo Funduszy hwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres ul Sienna 75, 00-833 Warszawa, tel. 33 812 84 94, NP 206-000-05-88 REGON 240520950, zarejestrowana v Rejestre Przedsjebiorców Krajovego pod numerem: 000027327 provadzonym przez Sąd Rejonovy dla m.st. Warszavie, XII Wydział Gospodarczy Krajovego Rejestru Sądovego Zarząd, Narek Wolos - Prezes Zarządu, Jakub Stolarczyk – Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 2.750.000,00 zł, opłacony w całości

Ochwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

do pkt 5 porządku obrad NWZ:

W nawiązaniu do art. 428 § 1 KSH Akcjonariusz oczekuje, że zarząd Spółki, podczas obrad NWZ, udzieli mu na jego żądanie (anonsowane w tym wniosku) informacji dotyczących Spółki, jako że jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad NWZ. W związku z tym, że odpowiedź na pytania może wymagać zasięgnięcia informacji u obecnych i byłych członków organów Spółki, Akcjonariusz oczekuje przygotowania przez Spółkę wyczerpującej odpowiedzi, potwierdzonej w razie potrzeby co do prawdziwości przez odnośnych decydentów Spółki.

Akcjonariusz zgłasza do Spółki wymienione poniżej pytania dotyczące działań każdej z wymienionych osób z osobna (zestaw pytań jest adresowany odrębnie do każdego ze wskazanych poniżej aktualnych lub byłych decydentów Spółki):

Treść pytań dotyczących każdego z wymienionych powyżej ośmiu obecnych lub byłych piastunów Spółki jest następująca:

• 1) czy przekazywał informacje poufne dotyczące sytuacji finansowej Spółki, strategii, relacji z klientami oraz bankami stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z 16 kwietnia 1993 r. osobom powiązanym z: a) Nextbike GmbH, które nie były członkami organów Spółki i w związku z tym nie powinny mieć dostępu do takich informacji, b) Co-Investor Deutschland GmbH, w szczególności oraz c) Cowen Germany AG;
• 2) jeśli odpowiedź w pkt 1) jest pozytywna, jakie to były informacje, czego dotyczyły i komu były przekazywane, w jakiej formie i w jakim okresie.
• 3) jeśli odpowiedź w pkt 1) jest pozytywna, jaka była podstawa prawna, czy odbywało się to na podstawie umowy pomiędzy Spółką, a w/w podmiotami, bez podstawy prawnej czy na polecenie służbowe innej osoby;
• 4) jeśli odpowiedź w pkt 1) jest pozytywna, czy posiada wiedzę w jakim celu te informacje były pozyskane i w jaki sposób zostały wykorzystane;
• 5) jeśli odpowiedź w pkt 1) jest pozytywna, czy był świadomy, że przekazanie powyższych informacji mogło narazić spółkę na straty i w efekcie może zostać uznane jako działanie na szkodę Spółki, jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy, w szczególności banków;
• 6) jeśli odpowiedź w pkt 1) jest pozytywna, czy był świadomy, że ujawnienie informacji poufnych dotyczących spółki publicznej stanowi naruszenie art. 180 ustawy o obrocie

White Berg Tovarzystwo Funduszy hwestycyjnych S.A. z siedibą w Warszawie, adres ul Sienna 75, 00-833 Warszawa, tel. 33 82 84 94; WP 206-000-05-88 REGON 240520950, zarejestrovana w Rejestre Przedsjebiorców Krajowego pod numerem: 000027327 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla mst. Warszavie, XII Wydział Gospodarcy Krajowego Zarząd Marek Wolos - Prezes Zarządu, Jakub Stolarczyk - Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 2.750.000,00 zł, opłacony w całości

instrumentami finansowymi z 29 lipca 2005 r., a wykorzystanie tych informacji w celu zakupu lub sprzedaży akcji Spółki prowadzi do naruszenia art. 181 tego aktu?

do pkt 6 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z [0] 2022 r. w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

\$ 1

1. Na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. ("Ustawa o Ofercie") NWZ podejmuje uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego wymienionych poniżej zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, tj. rewidenta do spraw szczególnych ("Rewident").

5 2

Przedmiot i zakres badania przeprowadzonego przez Rewidenta obejmuje ("Zakres Badania"):

• 1) analizę nałożonych na Spółkę opłat sankcyjnych, w tym kar umownych lub odszkodowań, dotyczących obsługi kontraktów oraz kwot wyegzekwowanych od Nextbike GmbH na podstawie umowie licencyjnej z 12 kwietnia 2013 r., zawartej pomiędzy Spółką a Nextbike GmbH ("Umowa Licencyjna") w latach 2016-2021, w szczególności w zakresie:
  • a) ustalenia łącznej kwoty kar umownych lub odszkodowań należnych lub zapłaconych przez Spółkę na rzecz miast z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umów;
  • b) ustalenia łącznej kwoty kar umownych lub odszkodowań należnych lub zapłaconych, których pierwotnym powodem było naruszenie Umowy Licencyjnej przez Nextbike GmbH;
  • c) ustalenia łącznej kwoty kar umownych lub odszkodowań należnych lub zapłaconych, którymi Nextbike GmbH powinien zostać obciążony przez Spółkę na podstawie Umowy Licencyjnej;
  • d) ustalenia łącznej kwoty kar umownych lub odszkodowań, które zostały wyegzekwowane (także w ramach regresu) przez Spółkę od Nextbike GmbH;
  • e) analizy działań Nextbike GmbH względem Spółki poprzez nieterminowe dostarczanie sprzętu narażające Spółkę na sankcje, także w kontekście ewentualnego celowego działania zmierzającego do doprowadzenia Spółki do trudnej sytuacji ekonomicznej, a następnie przejęcia nad nią kontroli;
  • f) weryfikacji, czy w przypadku terminowych dostaw i należytego wykonania Umowy Licencyjnej przez Nextbike GmbH, Spółka znalazłaby się w obecnej, trudnej sytuacji ekonomicznej;
  • g) ewentualnego narażenia na szkodę podmiotów finansujących Spółkę, tj. Alior Bank S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego ("Instytucje Finansujące") i narażenia Spółki na utratę zaufania i zdolności kredytowej wśród Instytucji Finansujących;

White Berg Towarzystwo Funduszy hych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres ul Sienna 75, 00-83 Warszawa, tel. 33 82. 84 94, NP 206-000-05-88, REGON 240520950, zalejestrovana v Rejestice Przedsjebiorchv Krajovego pod numerem: 000027327 provadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszavie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Zarząd. Marek Wolos - Prezes Zarądu, Jakub Stolarczyk – Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy. 2.750.000,00 zł, opłacony w całości

• h) weryfikacji zasadności złożenia pozwu w zakresie dochodzenia roszczeń (w tym regresowych) z tytułu kar umownych, ewentualnego celowego działania na szkodę Spółki celem przejęcia jej kontroli oraz poszkodowania głównych wierzycieli, tj. lnstytucji Finansujących wobec Nextbike GmbH, Co-Investor Deutschland GmbH oraz
• 2) zbadanie, czy w wyniku realizacji przez Spółkę projektu w ramach Obszaru Metropolitarnego Gdańsk-Gdynia-Sopot ("OMGGS") poprzez spółkę zależną NB Tricity Sp. z o.o. ("Projekt Mevo") nie doszło do istotnego naruszenia postanowień Umowy Licencyjnej przez Nextbike GmbH, w szczególności w zakresie:
  • a) potwierdzenia poprawności zamówienia rowerów przez Spółkę od Nextbike GmbH na podstawie Umowy Licencyjnej (sposób zamówienia, dokonane przedpłaty itd.);
  • b) analizy, czy w wyniku niedostarczenia sprzętu przez Nextbike GmbH na rzecz Spółki zgodnie z Umową Licencyjną Nextbike GmbH naruszył jej postanowienia;
  • c) weryfikacji, czy główną przyczyną wypowiedzenia umowy dot. Projektu Mevo przez OMGGS były opóźnienia spowodowane nieterminową dostawą rowerów przez Nextbike GmbH, co w konsekwencji przyczyniło się do upadłości NB Tricity sp. z o.o. oraz pogorszenia się sytuacji ekonomicznej Spółki;
  • d) potwierdzenia informacji przekazanej w tygodniach poprzedzających wypowiedzenie umowy dot. Projektu Mevo przez OMGGS, dotyczącej posiadania gotowych rowerów przez Nextbike GmbH oraz określenia ekonomicznej i operacyjnej celowości braku dostawy rowerów do Spółki;
  • e) oszacowania kwoty szkody (strat oraz utraconych korzyści), jaką Spółka poniosła w wyniku braku dostawy rowerów przez Nextbike GmbH, która doprowadziła do upadłości NB Tricity sp. z o.o. i w konsekwencji pogorszenia się sytuacji ekonomicznej Spółki;
  • f) analizy działań Co-Investor Deutschland GmbH oraz Nextbike GmbH względem Spółki, w tym dopuszczenia się ewentualnych czynów nieuczciwej konkurencji, polegających na celowym doprowadzeniu Spółki do trudnej sytuacji ekonomicznej i przejęcia nad nią kontroli;
  • g) weryfikacji faktycznego umocowania Deutschland GmbH, będącego większościowym wspólnikiem Nextbike GmbH, który podejmował kluczowe decyzje w Nextbike GmbH. Ponadto - - ) reprezentował Spółkę bez umocowania w rozmowach z przedstawicielami OMGGS, których efektem było wypowiedzenie kontraktu (26 października 2019 r. w rozmowie telefonicznej poinformował ( przedstawiciela OMGGS - że nie dostarczy rowerów na potrzeby projektu MEVO, a NB Tricity sp. z o.o. zbankrutuje);
  • h) zbadania okoliczności związanych ze złożoną ówczesnemu
    • powiązanemu z naonczas największym akcjonariuszem Spółki) przez przez działającego na rzecz Co-Investor Deutschland GmbH oraz Nextbike GmbH, propozycją ogłoszenia upadłości Spółki wraz ze spółkami zależnymi, co miało na celu przejęcie działalności operacyjnej przez nową spółkę, kontrolowaną przez Nextbike GmbH poprzez tzw. pre-pack, co mogłoby zostać zakwalifikowane jako działanie na szkodę Instytucji Finansujących;
  • i) weryfikacji zasadności złożenia pozwu przez Spółkę w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu celowego działania, mającego na celu doprowadzenie do upadłości NB Tricity sp. z o.o., a następnie przejęcia kontroli nad Spółką, które doprowadziło do poszkodowania

White Berg Towarzystwo Funduszy hych S.A. z siedziba y Warszawie, adres ul Sienna 75, 00-833 Warszawa, tel. 33 812 84 94, NP 205-000-05-88 REGON 240520950, zarejestrowana v Rejestre Krajovego Rejestru Sadowego pod numerem: 0000273227 proyadzonym przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszavie, XII Wydział Gospodarczy Krajovego Zarzad Narek Wolos - Prezes Zarządu Jakub Stolarczyk - Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy. 2.750.000,00 zł, opłacony w całości

akcjonariuszy Spółki oraz poszkodowania głównych wierzycieli, tj. Instytucji Finansujących wobec Nextbike GmbH, Co-Investor Deutschland GmbH oraz

3) analizę korespondencji i innych działań pomiędzy

w okresie od al 15 października 2019 r. do 19 maja 2020 r., mających na celu ewentualne wytransferowanie środków na rzecz Nextbike GmbH, w szczególności ewentualne nakłanianie do zawarcia umów, w wyniku których zostaliby poszkodowani inni wierzyciele spółki, w tym Instytucje Finansowe, poprzez:

• a) zbadanie okoliczności wywierania ewentualnej presji psychicznej i stawiania w przymusowej sytuacji ówczesnych członków zarządu Spółki przez oraz groźby niewpłacenia sumy emisyjnej przez Nextbike GmbH, przewidzianej w umowie objęcia akcji, których skutkiem było zawarcie przez niekorzystnej umowy dla Spółki, zastrzegającej zrzeczenie się przez Spółkę prawa do dochodzenia należnych kar umownych od Nextbike GmbH;
• b) zbadanie, czy osoby działające na rzecz Co-Investor Deutschland GmbH lub Nextbike na przełomie kwietnia i maja 2020 GmbH: ( ====================================================================================================================================================================== r. próbowali wymusić zapłatę wierzytelności w wysokości około 2.000.000 zł z rachunku Spółki (ale personalnie od ( 15 ) w sposób, który zagrażał utratą płynności Spółki i prowadziłby do naruszenia interesów innych wierzycieli w szczególności Instytucji Finansujących;
• 4) weryfikację działań podjętych przez organy Spółki, dotyczących trwającego przyspieszonego postępowania układowego i przyczyn braku jego zakończenia, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 15/2020 z 19 maja 2020 r., w szczególności w zakresie:
  • a) negocjacji z wierzycielami Spółki, mających doprowadzić do zatwierdzenia układu przed sądem oraz prowadzenia ich przez organy Spółki w dobrej wierze;
  • b) weryfikacji prawidłowości i rzetelności propozycji układowych oraz informacji składanych przez Spółkę wobec wierzycieli oraz nadzorcy układu;
  • c) analizy szczegółowej historii zmian składanych propozycji układowych przez organy Spółki w kontekście diametralnie różnych możliwości zaspokojenia wierzycieli;
  • d) weryfikacji wierzytelności Spółki wobec Nextbike GmbH ujętych w spisie wierzytelności złożonym w sądzie oraz potwierdzenia braku zobowiązań Nextbike GmbH do Spółki, które mogłyby być potrącone tj. kar umownych z tytułu realizacji Umowy Licencyjnej, które zostały opisane powyżej;
  • e) określenia przyczyn braku zakończenia przyspieszonego postępowania układowego na dzień badania Spółki przez Rewidenta oraz ich skutków z perspektywy Spółki jak i Nextbike GmbH, który sprawuje kontrolę kapitałową nad Spółką;
• 5) zbadanie ewentualnego narażania na pogorszenie sytuacji akcjonariuszy oraz wierzycieli Spółki, tj. Instytucji Finansujących, w wyniku działań zarządu, podjętych w okresie trwającego przyspieszonego postępowania układowego Spółki, poprzez:
  • a) nieuzasadnione przedłużanie przyspieszonego postępowania układowego, które uniemożliwia prowadzenie dalszej działalności w zakresie finansowania projektów, co będzie skutkować wygaszeniem działalności Spółki, skutkującym pełną utratą wartości dla akcjonariuszy oraz istotnie niższym stopniem zaspokojenia wierzycieli, w tym Instytucji Finansujących;

White Berg Towarzystwo Funduszy hwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres ul Sienna 75, 00-833 Warszawa, tel. 33 82 84 94; MP 206-000-05-88 REGON 240520950, zarejestrowana v Rejestre Przedsjebiorców Krajovego pod numerem: 0000273227 provadzonym prez Sad Rejonowy dla m.st. Warszavie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Marek Wolos - Prezes Zarząd, Jakub Stolarczyk - Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 2.750.000,00 zł, opłacony w całości

• b) przeznaczenie bieżących środków pieniężnych uzyskiwanych przez Spółkę na obsługę wierzytelności głównego kontrahenta w postaci Nextbike GmbH, który jest jednocześnie największym akcjonariuszem oraz drugim wierzycielem układowym, co może prowadzić do drenowania Spółki na rzecz jednego podmiotu z poszkodowaniem ogółu wierzycieli, w tym Instytucji Finansujących, i akcjonariuszy mniejszościowych;
• c) ewentualne działanie w porozumieniu i na rzecz głównego akcjonariusza Spółki -Nextbike GmbH, którego większościowy wspólnik - Co-Investor Deutschland GmbH był w procesie sprzedaży udziałów Nextbike GmbH i możliwość uzależnienia propozycji układowych od oczekiwań potencjalnego nabywcy udziałów Nextbike GmbH;
• d) ewentualne porozumienie się z nowym inwestorem Nextbike GmbH firmą TIER Mobility AG, którego pozyskał Co-Investor Deutschland GmbH. Nowy inwestor w Nextbike GmbH (firma TIER Mobility AG) obecnie prowadzi działalność operacyjną, również w Polsce, poprzez spółkę zależną. Częstą praktyką w zakresie fuzji i przejęć jest łączenie spółek lub ich likwidacja po transakcji. Wobec powyższego w przypadku rozłożenia na wiele lat spłaty zobowiązań układowych bez istotnego pokrycia w początkowym okresie układu, w którym przepływy pienieżne są pewne, występuje ryzyko kupienia czasu przez nowego inwestora w Nextbike GmbH na przeniesienie działalności do spółki obecnej w Polsce i likwidację Spółki. Taka sytuacja może doprowadzić do poszkodowania akcjonariuszy mniejszościowych oraz wierzycieli, w tym Instytucji Finansujących;
• e) możliwość nierównego traktowania wierzycieli i akcjonariuszy Spółki poprzez uprzywilejowanie jednego wierzyciela - Nextbike GmbH przez zarząd Spółki, w sytuacji ewentualnego niższego umorzenia wierzytelności lub skonwertowania jej na kapitał zakładowy Spółki;
• f) weryfikacja dopuszczalności dochodzenia roszczeń względem Spółki, Nextbike GmbH, Co-Investor Deutschland GmbH i i przez Instytucje Finansujące, z uwagi na stratę związaną z niższym zaspokojeniem w układzie oraz przez akcjonariuszy mniejszościowych przez wzgląd na niezasadne uprzywilejowanie Nextbike GmbH w porównaniu do innych akcjonariuszy i narażenie ich na stratę poprzez rozwodnienie akcjonariatu celem przejęcia kontroli;
• 6) kontrolę działań podjętych przez Spółkę, które mogą mieć znamiona niegospodarności, działania w warunkach konfliktu interesu bądź działania na szkodę Spółki, w szczególności w zakresie:
  • a) kosztu działu IT i umów zawartych ze spółkami świadczącymi usługi IT na rzecz Spółki, w proporcji do korzyści tej współpracy dla Spółki;
  • b) sprawdzenia rynkowości warunków, dochowania standardów prawnych i etycznych przy zawarciu umów przez Spółkę z podmiotami powiązanymi z w szczególności: w szczególności:
  • c) weryfikację, jakie działania podjął zarząd Spółki, aby zabezpieczyć serwis zimowy rowerów w sezonie 2021/2022;
  • d) weryfikację, jakie koszty zostały poniesione na wydarzenie dot. 10-lecia Spółki i czy została uzyskana wymagana zgoda nadzorcy sądowego;
  • e) weryfikację, jakie są koszty i efekty współpracy ze spółką N42 Sp. z o.o.;
  • f) weryfikację, jakie są wysokości kar umownych naliczonych przez miasta w 2021 r. jakie działania podjął zarząd Spółki, aby ich uniknąć i rozliczyć winnych zaniedbań;
  • g) weryfikację, jaki jest poziom kradzieży rowerów w 2021 r. i jakie działania podjął zarząd

White Berg Towarzystwo Funduszy hwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres ul Sienna 75, 00-833 Warszawa, tel. 33 82 84 94, NP 206-000-05-08, REGON 2405.0950, zalejestrowana w Rejestre Przedsjebiorców Krajowego pod numerem: 0000273227 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie. XII Wydział Gospodaczy Krądwego Zarąd Marek Wolos - Prezes Zarądu, Jakub Stolarczyk - Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 2.750.000,00 zł, opłacony w całości

Spółki, aby uzupełnić te braki;

kontrolę działań podjętych przez Spółkę w zakresie sprzedaży 3.316 rowerów będących w posiadaniu Spółki, które miały zostać sprzedane w celu spłaty kredytu nr U0003298759830, udzielonego na podstawie umowy kredytowej z 10 lipca 2018 r. z Alior Bank S.A., w szczególności w zakresie:

• a) potwierdzenia rzeczywistego posiadania 3.316 rowerów przez Spółkę, tj. legitymowanie się potwierdzeniem odbioru sprzętu, dokumentacją zdjęciową, odpowiednią dokumentacją w magazynie;
• b) potwierdzenia przez Spółkę, że w wyniku potwierdzenia odbioru 3.316 rowerów od Nextbike GbmH były one w pełni zgodne ze złożonym zamówieniem;
• c) potwierdzenia przez Spółkę, że obecny stan 3.316 rowerów nie uległ ekonomicznemu pogorszeniu oraz stanowią majątek Spółki. Jeżeli są stwierdzone uchybienia w tym zakresie, czy Spółka dysponuje szczegółowym raportem odnoszącym się do tych uchybień;
• d) dołożenia przez organy Spółki należytej staranności wymaganej od profesjonalisty w zakresie sprzedaży rowerów;
• e) analizy ofert złożonych miastom oraz innym potencjalnym nabywcom;
• f) określenia przyczyn braku aktywnego poszukiwania możliwości zbycia przedmiotowych rowerów z perspektywy Spółki jak i Nextbike GmbH, który sprawuje kontrolę kapitałową na Spółką;
• g) weryfikacja zasadności złożenia pozwu w zakresie uszczuplenia majątku Spółki oraz narażenia Alior Bank S.A. na zdekompletowanie zastawu na 3.316 rowerach;
• 8) analizę transakcji, przepływów pieniężnych, umów oraz pozostałej dokumentacji pomiędzy Spółką a Nextbike GmbH w latach: 2016-2021, w szczególności w zakresie:
  • a) przedmiotu oraz chronologii zmian w Umowie Licencyjnej (wraz z cennikiem);
  • b) analizy rynkowości aktualnych cen sprzętu oraz usług, które stanowią koszt Spółki i są płacone na rzecz Nextbike GmbH w związku z realizacją Umowy Licencyjnej;
  • c) określenia ekonomicznej celowości zmian w Umowie Licencyjnej z perspektywy Spółki;
  • d) ustalenia okoliczności podjęcia przez organy Spółki decyzji w zakresie zmian w Umowie Licencyjnej;
  • e) analizy działań zarządu Spółki w zakresie dbałości o interes Spółki;
  • f) ustalenia, czy przed wprowadzeniem zmian w Umowie Licencyjnej wykonywane były analizy, wyceny lub inne opracowania zmierzające do oceny wprowadzenia tych zmian. Jeżeli tak, to kto je wykonywał oraz jakie płynęły z nich wnioski;
  • g) analizy szczegółowości weryfikacji zamówień składanych przez Spółkę, adresowanych do Nextbike GmbH w ramach Umowy Licencyjnej;
  • h) analizy oraz weryfikacji poprawności i rzetelności dokumentacji w zakresie cen transferowych pomiędzy Spółką a Nextbike GmbH;
  • i) oszacowania ewentualnych strat i utraconych korzyści, jakie Spółka poniosła w wyniku zmian w Umowie Licencyjnej;
  • j) ustalenia, czy zmiany Umowy Licencyjnej były uzasadnione i korzystne dla Spółki, a jeżeli nie, to czy mogły służyć "wytransferowaniu" środków pieniężnych poza Spółkę na rzecz Nextbike GmbH;
  • k) weryfikacji zasadności złożenia pozwu w zakresie zmian w Umowie Licencyjnej, których celem mogło być wytransferowanie pieniędzy ze Spółki na rzecz Nextbike GmbH, co doprowadziłoby do poszkodowania pozostałych akcjonariuszy Spółki oraz wierzycieli,

w tym instytucji finansujących, oraz uprzywilejowania Nextbike GmbH;

9) analizę wypowiedzenia przez Nextbike GmbH zastrzeżonej na rzecz Spółki wyłączności w zakresie świadczeń przewidzianych w Umowie Licencyjnej, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 z 26 stycznia 2021 r., w szczególności w zakresie:

• a) określenia ekonomicznej, operacyjnej i reputacyjnej celowości wypowiedzenia Umowy Licencyjnej przez Nextbike GmbH w kontekście prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego względem Spółki i próby wywarcia wpływu na innych uczestników postępowania restrukturyzacyjnego oraz interesariuszy Spółki (wierzyciele Spółki, zarząd Spółki, akcjonariusze Spółki);
• b) ustalenia, czy w następstwie jednostronnego oświadczenia o utracie wyłączności zastrzeżonego dla Spółki, Nextbike GmbH nie naruszył postanowień Umowy Licencyjnej;
• c) w przypadku stwierdzenia, że doszło do naruszenia postanowień Umowy Licencyjnej, oszacowania wysokości ewentualnych szkód (strat i utraconych korzyści), jakie Spółka mogła ponieść w wyniku wypowiedzenia wyłączności;
• d) ustalenia działań podjętych przez organy Spółki po utracie wyłączności w celu ograniczenia lub wyeliminowania ryzyka uszczerbku dla Spółki oraz kwalifikacji działań lub zaniechań zarządu Spółki jako niedochowania należytej staranności w prowadzeniu spraw Spółki;
• e) ustalenia, czy organy Spółki dokonały analizy w zakresie możliwości nabywania produktów oraz usług z pominięciem Nextbike GmbH w wyniku utraty wyłączności (np. zakup sprzętu od dostawców oferujących tańsze towary i usługi);
• f) weryfikacji zasadności złożenia pozwu wobec Nextbike GmbH oraz obecnych członków zarządu Spółki, w związku z wprowadzeniem zmian w postanowieniach Umowy Licencyjnej (przy wsparciu lub akceptacji zarządu Spółki), które są niekorzystne dla akcjonariuszy Spółki oraz wierzycieli, w tym Instytucji Finansujących.

હું 3

• 1. Spółka powinna udostępnić Rewidentowi wszelkie posiadane przez nią dokumenty, materiały i dane, niezbędne dla kompleksowego przeprowadzenia zgodnie ze wspomnianym zakresem, w tym: umowy, ugody, porozumienia, opracowania, analizy, dokumenty księgowe, akta postępowań sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie, wskazanym przez Rewidenta w związku z Zakresem Badania i celem jego przeprowadzenia. Dodatkowo Spółka powinna udostępnić Rewidentowi relewantną korespondencję mailową lub zapis komunikacji utrwalonej na innym nośniku elektronicznym, a także udzielić Rewidentowi stosownych informacji i wyjaśnień, dotyczących Zakresu Badania.
• 1. Badanie przez Rewidenta powinno rozpocząć się niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 tygodni od podjęcia tej uchwały.
• 1. Koszty badania i wydatki z nim związane poniesie w całości Spółka.

\$4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

do pkt 7 porządku obrad NWZ:

White Berg Tovarzystwo Funduszy hwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres ul Sienna 75, 00-833 Warszawa, tel. 33 82. 84 94; NP 206-00-05-88, REGON 240520950, zarejestrowana v Rejestra Przedsjebiorców Krajowego pod numerem: 0000273227 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dia m.st. Warszavie, XII Wydział Gospodarczy Krajovego Rejestu Sądovego Zarząd, Narek Wolos - Prezes Zatządu, Jakub Stolarczyk - Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 2.750.000,00 zł, opłacony w całości

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z [o] 2022 r.

w sprawie rekomendowania zarządowi Spółki dochodzenia roszczeń, których zasadność i wysokość będzie wynikać m.in. z raportu z badania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

5 1

NWZ rekomenduje zarządowi Spółki dochodzenie wszelkich roszczeń, w tym o charakterze regresowym, których zasadność i wysokość będzie wynikać m.in. z raportu z badania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, w szczególności względem następujących podmiotów:

• 1) Nextbike GmbH;
• 2) Co-Investor Deutschland GmbH;
• 3) (

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

do pkt 8 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2022 NWZ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z [0] 2022 r. w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia NWZ

\$ 1

Koszty zwołania i odbycia NWZ w całości ponosi Spółka.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.