Longterm Games S.A.

AGM Information • Dec 28, 2021

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 25 stycznia 2022 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 stycznia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 stycznia 2022 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dzień prawa poboru: 22 lutego 2022 roku), zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii E oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§2

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cherrypick Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 stycznia 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dzień prawa poboru: 22 lutego 2022 roku) , zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii E oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 50.973,75 zł (pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt pięć groszy), tj. z kwoty 203.895,00 zł (dwieście trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty nie większej niż 254.868,75 (dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy), w drodze emisji nie więcej niż 339.825 (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda ("Akcje serii E").
• 1. Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji serii E będzie wynosiła 8,00 zł (osiem złotych).
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcje będą uczestniczyły w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
  3. b) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.
• 1. Akcje serii E będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu Akcji serii E w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje serii E będą wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych przeprowadzonej w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Dzień prawa poboru zostaje ustalony na dzień 22 lutego 2022 roku.
• 1. Akcje serii E zostaną zaoferowane proporcjonalnie do posiadanych akcji Spółki dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, w ten sposób, że za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym posiadanie 4 (czterech) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 Akcji serii E.
• 1. Jeśli liczba Akcji serii E przypadająca akcjonariuszowi nie będzie liczbą całkowitą, to zostanie ona zaokrąglona w dół do pełnej liczby całkowitej.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia czynności wynikających z niniejsze uchwały, w tym do:

• 1) określenia zasad i warunków subskrypcji Akcji serii E, w tym (i) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii E, w tym także zmiany tych terminów; (ii) zasad dystrybucji i przydziału Akcji serii E, w tym w odniesieniu do Akcji serii E nieobjętych w ramach prawa poboru;
• 2) dokonania przydziału Akcji Serii E;
• 3) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji serii E, o jej zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu ,
• 4) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego;
• 5) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych;
• 6) do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji serii E, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji serii E.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 254.868,75 (dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 1.699.125 (milion sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,15 zł (zero złotych i piętnaście groszy) każda, w tym:

1) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.150.000,

2) 103.500 (sto trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 00.000.001 do numeru 00.103.500,

3) 17.800 (siedemnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 00.000.001 do numeru 00.017.800,

4) 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 00.000.001 do numeru 00.088.000.

5) nie więcej niż 339.825 (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000.001 do numeru 339.825".

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę treści Statutu, o której mowa w § 4 powyżej.

§6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.