Cloud Technologies S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 29, 2021

dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Warszawa, 29 grudnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Cloud Technologies,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Cloud Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia udzielić Zarządowi zgodę oraz upoważnienie do nabywania akcji własnych Spółki zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach opisanych niniejszą uchwałą oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z takim nabyciem.
• 1. Przedmiotem nabycia będzie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) w pełni pokrytych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) oznaczonych kodem ISIN PLCLDTC00019 ("Akcje"), przy czym nie uwzględnia się w powyższej liczbie innych akcji własnych posiadanych przez Spółkę przed dniem niniejszej uchwały.
• 1. Nabycie Akcji nastąpi na poniższych zasadach:
  2. a. Łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, łącznie z innymi akcjami własnymi Spółki będącymi już w posiadaniu Spółki.
  3. b. Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa od kapitału rezerwowego w wysokości 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych).
  4. c. Jednostkowa cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie może być wyższa niż 120,00 zł (sto dwadzieścia złotych).
  5. d. Nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać przeznaczone:
     • i. do wykonania zobowiązań wynikających z programów opcji na akcje lub innego przydzielania akcji pracownikom lub członkom organów zarządczych Spółki oraz spółek powiązanych;
     • ii. do ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
  6. e. Akcje mogą być nabywane podczas sesji giełdowej w ramach transakcji zawartych na rynku zorganizowanym, który jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  7. f. Akcje będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Upoważnienie do nabywania Akcji zostaje udzielone od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2023 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, a także do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji, w szczególności w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą oraz zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie pośrednictwa w realizacji skupu Akcji.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) poprzez przeniesienie na niego środków z kapitału zapasowego Spółki, które mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki, a także przeznaczyć go w całości na sfinansowanie skupu Akcji.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Cloud Technologies

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Cloud Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć program motywacyjny dla kadry zarządzającej Spółki oraz spółek powiązanych na lata 2021 – 2023 ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie zaangażowania kadry zarządzającej Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Cloud Technologies ("Grupa Kapitałowa") w sprawy Spółki oraz ich długoterminowe związanie ze Spółką i Grupą Kapitałową, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

§ 2

• 1. Program Motywacyjny będzie skierowany do osób wchodzących w skład kadry zarządzającej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, spełniających warunki opisane w Programie Motywacyjnym ("Uczestnik").
• 1. Uczestnikami będą:
  2. a. członkowie kadry zarządzającej Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej, z wyjątkiem członków Zarządu, wskazani w uchwale Zarządu;
  3. b. członkowie Zarządu wskazani w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza w uchwale określi liczbę Akcji, które będzie mogła być przyznana członkom Zarządu oraz innym Uczestnikom Programu Motywacyjnego.
• 1. Liczba Uczestników nie będzie większa niż 149 osób.

§ 3

• 1. Program zostanie przeprowadzony poprzez przyznanie Uczestnikom warunkowego prawa do nabycia łącznie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje") pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego, określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Program Motywacyjny obejmuje lata 2021 2023 ("Okres Trwania Programu Motywacyjnego"), z zastrzeżeniem, że jego realizacja nastąpi nie później, niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Liczbę Akcji, do których prawo do nabycia nabywa każdy z Uczestników, określa uchwała Zarządu, a wobec członków Zarządu – uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. W trakcie trwania Programu Motywacyjnego mogą zostać przyznane poszczególnym Uczestnikom dodatkowe Akcje, w tym w z związku z realizacją dodatkowych celów, określonych przez Zarząd, a wobec członków Zarządu – Radę Nadzorczą.

• 1. Realizacja uprawnień będzie uzależniona od łącznego spełnienia poniższych kryteriów:
  2. a. Osiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanej EBITDA (zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację) za lata 2021 – 2023 bez uwzględniania kosztów alokacji Programu Motywacyjnego, wyliczonej na bazie skonsolidowanych, zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2021 – 2023 ("Wskaźnik") w łącznej wysokości nie niższej niż 55.000.000,00 zł (pięćdziesiąt pięć milionów złotych) ("Kryterium Finansowe").
  3. b. Pozostawanie na dzień 31 grudnia 2023 roku członkiem Zarządu lub pozostawanie w innym stosunku ze Spółką lub spółkami z Grupy Kapitałowej określonym w uchwale Zarządu ("Kryterium Lojalnościowe").
• 1. Zarząd, a wobec członków Zarządu Rada Nadzorcza, może ustalić dla Uczestników inne, indywidualne kryteria, których spełnienie będzie wymagane do realizacji uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku osiągnięcia Wskaźnika niższego niż Kryterium Finansowe, Rada Nadzorcza może zdecydować o przyznaniu uprawnienia do nabycia Akcji przez część lub wszystkich Uczestników, jednak maksymalna liczba Akcji, do której Uczestnik może uzyskać uprawnienie, nie może być wyższa niż początkowa pula przeznaczona dla danego Uczestnika pomniejszona o 2,5% tej puli za realizację Wskaźnika o każde 1% poniżej Kryterium Finansowego, z zastrzeżeniem, że w przypadku osiągnięcia Wskaźnika na poziomie niższym niż 80% Kryterium Finansowego, Akcje w ramach Programu Motywacyjnego nie zostaną przyznane.

§ 4

• 1. Cena nabycia Akcji przez Uczestników w wykonaniu uprawnień z Programu Motywacyjnego będzie wynosiła 25,00 zł ("Cena Nabycia").
• 1. W przypadku osiągnięcia Wskaźnika wyższego niż Kryterium Finansowe, za każdy 1% przekroczenia Kryterium Finansowego, Cena Nabycia Akcji zostanie obniżona o 1%, ale nie więcej niż 20% łącznego dyskonta.

§ 5

• 1. Po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok Rada Nadzorcza, po weryfikacji kryteriów programu, w tym Kryterium Finansowego i Kryterium Lojalnościowego oraz ewentualnych kryteriów indywidualnych, stwierdzi, czy nastąpiła realizacja warunków Programu Motywacyjnego indywidualnie w odniesieniu do każdego Uczestnika.
• 1. Jeśli zostanie stwierdzona realizacja kryteriów Programu Motywacyjnego przez danego Uczestnika, Zarząd, a wobec członków Zarządu – Rada Nadzorcza, podejmie wszelkie niezbędne czynności faktyczne i prawne zmierzające do zaoferowania Uczestnikowi Akcji.
• 1. Uczestnik może:
  2. a. przyjąć ofertę nabycia Akcji w całości lub w części;
  3. b. nie przyjąć oferty nabycia Akcji.

• 1. Nabycie Akcji nastąpi w formie zgodnej z właściwymi przepisami prawa dotyczącymi przeniesienia własności akcji.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego może ustalać dodatkowe zasady nabywania Akcji.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie regulaminu oraz upoważnia Radę Nadzorczą i Zarząd do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Skreśla się § 8 w dotychczasowym brzmieniu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 8. Podwyższenie kapitału

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach kapitału rezerwowego, zgodnie z przepisami art. 442 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela, przy czym każda emisja akcji będzie zawierać oznaczenie serii kolejnymi literami alfabetu."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy.